Xiangcai Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Oct 12, 2020

证券代码：600095 证券简称：湘财股份 公告编号：临2020-076

湘财股份有限公司

关于召开股东大会审议重大资产重组事项的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司拟以现金方式购买新湖集团持有的大智慧 298,155,000 股（占大智慧总 股本的 15%）无限售条件的流通股股份。2020 年 9 月 29 日，公司召开第九届 董事会第六次会议，审议并通过了本次交易的相关议案。公司将于 2020 年 10 月 15 日召开股东大会审议本次交易的相关议案，公司现提请投资者关注以下重 大风险，请投资者理性判断、审慎决策。

本公告中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《湘财股份有限公司重大 资产购买暨关联交易报告书（草案）》释义相同。

1 、标的股份价格波动风险： 本次交易定价 8.97 元/股为《股份转让协议》签 署日大智慧股票大宗交易价格范围的下限，根据大智慧与同行业可比公司当日的 股票收盘价计算的市盈率、市销率的对比数据，大智慧市盈率高于同行业可比公 司。大智慧市销率低于同行业可比公司同花顺、东方财富，与指南针相近。同时， 大智慧股票价格受自身经营及市场等多方面因素的影响，未来股票价格可能发生 较大波动。为防范相关风险，交易对方新湖集团已出具书面说明：如自湘财股份 股东大会审议通过本次交易之日起届满 9 个月之日的前 60 个交易日，大智慧股 票的交易均价低于本次交易定价 8.97 元/股，则新湖集团同意按标的股份数量与 该均价的乘积计算，就《股份转让协议》项下总交易金额 26.74 亿元超出该计算 金额的部分，如湘财股份已实际支付，则新湖集团应予退还；如尚未支付，则新 湖集团同意予以豁免。

2 、业务协同整合风险： 本次交易完成后，公司将持有大智慧 15%的股份， 大智慧的控股股东仍为张长虹，公司不会对大智慧的正常经营的独立性、现有的

组织架构、人员等产生重大影响。本次交易完成后，公司与大智慧之间能否实施 有效的业务协同，能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次 收购的最终效果。

3 、资金筹措风险： 对于本次重大资产购买涉及的对价，公司的资金来源为 自有资金及自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若金融机构无法及时、足额 为公司提供资金支持且公司无法通过其他渠道筹集到相关款项，则本次交易存在 交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。同时，公司支付本次交易对价的 资金有一部分是来自于股份质押借款融资，若后续质押标的股票出现股价持续下 跌，从而触发补仓/平仓情形，公司存在追加保证金或者追加质押物的风险。本 次交易可能导致公司新增贷款约 13 亿元，将增加公司的财务费用支出。

4 、标的公司业绩波动风险： 大智慧主要从事证券信息服务行业，所处行业 为充分竞争行业。大智慧报告期内业绩存在波动，最近两年整体经营情况有所好 转，但受疫情以及行业竞争压力等因素的影响，大智慧 2020 年上半年出现亏损， 大智慧海外业务占比较高，随着国内外环境的变化和未来市场竞争的加剧，可能 对大智慧的经营业绩造成不利影响。

5 、重组被暂停或被终止的风险： 根据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交 易存在明显异常波动，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂 停、被终止的风险；

根据《重大资产重组管理办法》的相关规定，重大资产重组期间，若上市公 司及现任董监高被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，可 能导致本次重组被暂停、被终止的风险。

上市公司尚需根据《重组管理办法》的规定获得股东大会关于本次重大资产 重组的批准同意，并需上交所就本次交易所涉大智慧股份协议转让事项出具的合 规确认意见，本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准时间存在不确 定性，提请投资者注意相关风险。

其他重大风险提示详见《湘财股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）》之“重大风险提示”。

特此公告。

湘财股份有限公司董事会

2020 年10 月13 日