Xiangcai Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2009

Feb 9, 2009

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：哈高科 股票代码：600095

信息披露义务人名称：新湖控股有限公司 信息披露义务人住所：杭州市体育场路田家桥 2 号 通讯地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦

签署日期：2009 年 2 月 9 日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披 露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》（以下简称“准则 15 号”）及相关 的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据证券法、收购办法、准则 15 号的规定，本报告书已全面披露了信 息披露义务人在哈尔滨高科技（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况； 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在哈尔滨高科技（集团）股份有限公司中拥有权益 的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何 解释或者说明。

目 录

第一节 释义................................................................................................................4 第二节 信息披露义务人介绍....................................................................................5 一、信息披露义务人基本情况......................................................................5 二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况..........................5 三、信息披露义务人持有其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额 百分之五以上的情况......................................................................................6 第三节 减持目的........................................................................................................6 第四节 权益变动方式................................................................................................6 一、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益数量及比例.............................6 二、本次转让的基本情况.....................................................................................6 三、与本次转让相关的其他情况.........................................................................7 （一）本次拟转让股份的质押情况.....................................................................7 （二）关于新湖集团继续履行新湖控股在哈高科股权分置改革中的承诺的情 况.............................................................................................................................7 （三）豁免要约收购的情况.................................................................................7 第五节 前六个月内买卖哈高科上市交易股份的情况............................................8 第六节 其他重大事项................................................................................................8 第七节 备查文件......................................................................................................10

第一节 释义

新湖控股	指新湖控股有限公司
哈高科	指哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
新湖集团	指浙江新湖集团股份有限公司
新湖中宝	指新湖中宝股份有限公司
本报告书	指《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司简 式权益报告变动书》
本次收购	指新湖控股协议转让所持有的哈高科 30.59%的股权的行为
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
元	指人民币元

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：新湖控股有限公司

注册地址：杭州市体育场路田家桥 2 号

法定代表人：黄伟

注册资本：114,463 万元人民币

营业执照注册号码：330000000019271 组织机构代码：72362683-2 税务登记证号码：浙税联字 330165723626832

企业类型：有限责任

经营范围：实业投资开发；建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危

险品）、百货、办公自动化设备的销售；经济信息咨询（不含证券、期货）。 主要股东名称：黄伟先生、新湖中宝

通讯地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦

邮政编码：310007

联系电话：0571-85173491 传真：0571-85174697

截至本报告书签署之日，黄伟先生直接持有新湖控股 40.36%的股份，为新 湖控股的控股股东。

二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
黄伟	董事长	中国	杭州	无
邹丽华	副董事长、总经 理	中国	杭州	无
林俊波	副董事长	中国	杭州	无
李萍	董事	中国	杭州	无
陈坚	董事	中国	杭州	无

叶正猛	监事长	中国	杭州	无
金奎	副总经理	中国	杭州	无

三、信息披露义务人持有其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之 五以上的情况

截至本报告书签署之日，新湖控股没有持有其他境内、境外上市公司的发行 在外股份总额百分之五以上的情况。

第三节 减持目的

本次收购的目的是为了进一步理顺投资关系，完善公司治理结构。

新湖控股目前未计划在未来 12 个月内增持哈高科股份或者处置已拥有权益 的股份。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益数量及比例

本次收购前，新湖控股持有哈高科 30.59%的股份。本次收购完成后，新湖 控股不再持有哈高科股份。

二、本次转让的基本情况

2008 年 10 月 27 日，新湖控股与新湖集团签订了股份转让协议，新湖集团 以 300,543,660.96 元购买新湖控股持有的哈高科 110,493,993 股股份（占哈高科 总股本的 30.59%）。

该协议自下列条件全部得到满足之日起生效：

（一）协议双方法定代表人或授权代表签署协议并加盖各自公章；

（二）股份转让事宜已经按照《公司法》及其他相关法律、协议双方章程之 规定，经双方的董事会、股东会或股东大会审议通过；

（三）中国证监会对新湖集团上报的《收购报告书》无异议，且新湖集团的

要约收购义务取得中国证监会的豁免。

三、与本次转让相关的其他情况

（一）本次拟转让股份的质押情况

新湖控股所持哈高科 110,493,993 股股份中的 105,025,891 股目前处于质押状 态，新湖控股在过户前负责解除上述股份上现有的第三方质押权。

（二）关于新湖集团继续履行新湖控股在哈高科股权分置改革中的承诺的情况

新湖控股在哈高科股权分置改革中尚未履行完毕的承诺有：

1、法定承诺

（1）自改革方案实施之日起，其持有的原非流通股股份在十二个月内不得 上市交易或者转让；

（2）在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份， 出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个 月内不得超过百分之十。

2、自股权分置改革方案实施之日起六十个月内，在相关规定允许承诺人通 过上海证券交易所挂牌交易出售其所持原非流通股份时，如果通过上述方式出售 其所持原非流通股份，出售价格不低于每股 3.50 元。在哈高科本次股改方案实 施后因利润分配、公积金转增股本、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权 益发生变化时，该设定价格将相应除权计算。

新湖集团在完成收购哈高科股权后，将继续履行上述承诺。

（三）豁免要约收购的情况

本次转让涉及哈高科 30.59%的股份，根据《上市公司收购管理办法》，触发 了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，有下列情形 之一的收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：1、收购 人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化。

新湖集团与新湖控股均受黄伟先生控制，本次收购符合《上市公司收购管理 办法》第六十二条第一款的有关规定。本次收购已取得中国证监会豁免收购人要 约收购义务的批准。

第五节 前六个月内买卖哈高科上市交易股份的情况

根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证明文件，新湖控股在本 次收购方案公告前 6 个月内没有通过上海证券交易所买卖哈高科股票的行为，新 湖控股董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本次收购方案公 告前 6 个月内亦没有通过上海证券交易所买卖哈高科股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，新湖控股不存在与本次收购有关的应披露而未披露 的重大事项。

信息披露义务人及其法定代表人声明：

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：新湖控股有限公司

法定代表人（签字）：黄伟

签署日期：2009 年 2 月 9 日

第七节 备查文件

（一）新湖控股的法人营业执照；

（二）新湖控股董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）《新湖控股有限公司与浙江新湖股份有限公司关于哈尔滨高科技（集

团）股份有限公司之股权转让协议》。

附表一

简式权益变动报告书

简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	哈尔滨高科技（集团）股份有 限公司	上市公司所在地	哈尔滨开发区迎宾路集中区 天平路2 号
股票简称	哈高科	股票代码	600095
信息披露义务人名 称	新湖控股有限公司	信息披露义务人 注册地	杭州市体育场路田家桥2 号
拥有权益的股份数 量变化	增加□ 减少√ 不变， 但持股人发生变化□	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是 √ 否 □	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	持股数量：110,493,993 股 持股比例：30.59%
本次权益变动后，信 息披露义务人拥有 权益的股份数量及 变动比例	持股数量：0 股 持股比例：0%
信息披露义务人是 否拟于未来12 个月 内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在 此前6 个月是否在 二级市场买卖该上 市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控 制人减持时是否存 在侵害上市公司和 股东权益的问题	是 □ 否 √

控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司 的负债，未解除公司 为其负债提供的担 保，或者损害公司利 益的其他情形	是 □ 否 √
本次权益变动是否 需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 √ 否 □

填表说明：

• 1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明；

• 2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

新湖控股有限公司（盖章）

法定代表人：黄伟

日期：2009 年2 月9 日