Xiangcai Co.,Ltd — M&A Activity 2025

Sep 25, 2025

湘财股份有限公司董事会

关于本次交易构成重大资产重组、关联交易的说明

湘财股份有限公司（以下简称“公司”或“湘财股份”）拟通过向上海大智 慧股份有限公司（以下简称“大智慧”）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股 吸收合并大智慧（以下简称“本次吸收合并”），并发行 A 股股票募集配套资金 （以下简称“本次募集配套资金”，与本次吸收合并合称为“本次交易”）。

根据相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易是否构成重大资产重组、 关联交易进行了审慎判断，具体如下：

一、本次交易构成重大资产重组

根据湘财股份、大智慧 2024 年度审计报告及本次交易金额预计情况，本次 交易达到了《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标 准，构成上市公司重大资产重组。具体计算如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	资产净额
大智慧	194,003.68	77,085.34	143,324.91
交易金额（注）	1,712,515.45
湘财股份	3,855,988.77	219,210.27	1,182,314.56
大智慧/湘财股份	5.03%	35.17%	12.12%
交易金额/湘财股份	44.41%	-	144.84%
是否达到重大资产重组标准	否	否	是

= 注：交易金额按照大智慧换股价格×拟换股股数确定（拟换股股数 截至本次交易重组报告 - 书出具日大智慧的总股本数量 湘财股份及浙江新湖集团股份有限公司持有的大智慧股份）。

二、本次交易构成关联交易

本次交易前，湘财股份与大智慧存在关联关系，公司董事蒋军先生、公司 12 个月内曾任监事汪勤先生均为大智慧的董事；在不考虑湘财股份本次募集配 套资金的情况下，本次吸收合并完成后，大智慧实际控制人张长虹先生及其一致 行动人预计将合计持有湘财股份 5%以上的股份。因此，根据《上市公司重大资 产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本

次交易构成关联交易。

特此说明。

湘财股份有限公司董事会

2025 年 9 月 25 日