Xiangcai Co.,Ltd — M&A Activity 2025

Sep 25, 2025

湘财股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明

湘财股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向上海大智慧股份有限公司 （以下简称“大智慧”）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并大智慧， 并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据相关法律法规及《湘财股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性进行了审慎判断，具体如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、公司与交易相关各方就本次交易事宜进行初步磋商以及达成初步意向期 间，采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范 围，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作，并制作《重大事项进程备忘录》， 经相关人员签字确认后向上海证券交易所进行了报送。

2、2025 年 3 月 17 日，公司发布《湘财股份有限公司关于筹划重大资产重 组的停牌公告》（公告编号：临 2025-013），经向上海证券交易所申请，公司股票 自 2025 年 3 月 17 日起停牌，停牌时间预计不超过 10 个交易日。

3、2025 年 3 月 28 日，公司召开了第十届董事会独立董事专门会议第二次 会议、第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过了《关 于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨 关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案。

4、2025 年 3 月 28 日，公司与大智慧签订了附条件生效的《湘财股份有限 公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议》。

5、2025 年 3 月 29 日，公司发布了《湘财股份有限公司关于披露重大资产 重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2025-020），经向 上海证券交易所申请，公司股票自 2025 年 3 月 31 日起复牌。

6、公司在召开第十届董事会第十三次会议之后，按照相关信息披露规则，

定期发布了关于本次交易相关进展情况的公告。

7、2025 年 9 月 25 日，公司召开了第十届董事会第十六次会议、第十届董 事会审计委员会第十二次会议、第十届独立董事第四次专门会议、第十届董事会 战略委员会第三次会议，审议通过了《关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海 大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<湘财股份有 限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。

综上，经公司董事会审慎判断，公司已按照相关法律法规及《公司章程》的 规定就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合 法、有效。

二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大 资产重组》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事就本次交 易提交的相关法律文件作出如下声明和保证：

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易现阶段所提交的法律文件合法 有效，公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

综上，经公司董事会审慎判断，公司就本次交易现阶段所提交的法律文件合 法有效。

特此说明。

湘财股份有限公司董事会

2025 年 9 月 25 日