Xiangcai Co.,Ltd — M&A Activity 2025

Sep 25, 2025

湘财股份有限公司

换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表

湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”）于 2025 年 3 月 28 日召开第十届 董事会第十三次会议，审议通过了《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海 大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；于 2025 年 9 月 25 日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<湘财股 份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》。

相比于《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配 套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）内容，现就《湘财股份有限公司换 股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 （以下简称“重组报告书”）的主要差异情况说明如下：

重组报告书主要章节	对应预案主要章节	与预案的差异情况说明
吸收合并双方声明	声明	无实质差异
特别声明	-	新增章节
证券服务机构及人员声明	-	新增章节
释义	释义	增加及更新部分释义内容
重大事项提示	重大事项提示	1、补充更新吸收合并方案简要介绍；2、补充更新本次交易募集配套资金的具体金额和用途；3、补充更新本次交易的估值情况；4、补充更新本次交易对存续公司的影响；5、补充更新吸收合并双方的债务及其处理情况；6、补充更新本次交易尚未履行的决策程序及批准程序；7、补充更新中小股东权益保护的安排；8、补充更新独立财务顾问的保荐承销资格；9、补充更新其他需要提醒投资者重点关注的事项。
重大风险提示	重大风险提示	1、与本次交易相关的风险：（1）更新本次交易可能被暂停、中止或取消的风险；（2）更新审批风险；（3）删除审计、估值等工

		作尚未完成的风险；（4）新增本次交易导致每股收益摊薄的风险；（5）新增商誉减值风险；（6）新增配套融资不能足额募集的风险；2、与合并后公司相关的风险：（1）补充更新合规风险；（2）补充更新管理运营风险；（3）新增存续公司资质变更风险；（4）新增信息系统安全运行的风险；（5）新增诉讼及仲裁风险；（6）新增控股股东股份质押的风险；3、其他风险：（1）新增前瞻性陈述具有不确定性的风险。
第一节本次交易概况	第一节本次交易概况	1、修改本次交易的背景及目的相关表述；2、补充更新本次交易收购请求权和现金选择权提供方；3、补充更新本次募集配套资金用途；4、新增本次交易对存续公司的影响；5、补充更新本次交易已履行和尚需履行的审批程序；6、补充更新本次交易相关方作出的重要承诺；7、新增本次交易的必要性。
第二节吸收合并方基本情况	第二节吸收合并方基本情况	1、新增湘财股份历史沿革；2、新增前十大股东情况；3、补充更新湘财股份的股权控制关系图；4、补充更新最近三年主营业务发展情况；5、补充更新主要财务指标；6、补充更新湘财股份及其相关方的合法合规性、诚信情况。
第三节被吸收合并方基本情况	第三节被吸收合并方基本情况	1、新增上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”）历史沿革；2、新增前十大股东情况及其他产权控制情况相关内容；3、新增大智慧下属企业情况；4、新增主要资产权属、主要负债及对外担保情况；5、新增涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况；6、补充更新主营业务发展情况；7、补充更新主要财务指标；8、新增主要经营资质情况；9、新增涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；

		10、新增涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况；11、新增债权债务转移及人员安置情况；12、新增交易标的是否为股权情况的说明；13、补充更新诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况；14、新增报告期内会计政策及相关会计处理。
第四节换股吸收合并方案	-	新增章节
第五节募集配套资金情况	-	新增章节
第六节本次交易估值情况	-	新增章节
第八节本次交易的合规性分析	-	新增章节
第九节管理层讨论与分析	-	新增章节
第十节财务会计信息	-	新增章节
第十一节同业竞争和关联交易	-	新增章节
第十二节风险因素	第五节风险提示	1、与本次交易相关的风险：（1）更新本次交易可能被暂停、中止或取消的风险；（2）更新审批风险；（3）删除审计、估值等工作尚未完成的风险；（4）新增本次交易导致每股收益摊薄的风险；（5）新增商誉减值风险；（6）新增配套融资不能足额募集的风险；2、与合并后公司相关的风险：（1）补充更新合规风险；（2）补充更新管理运营风险；（3）新增存续公司资质变更风险；（4）新增财务相关风险；（5）新增信息系统安全运行的风险；（6）新增诉讼及仲裁风险；（7）新增控股股东股份质押的风险；3、其他风险：（1）新增前瞻性陈述具有不确定性的风险。
第十三节其他重要事项	第六节其他重要事项	1、删除相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划；2、新增本次交易后，吸收合并双方是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况；3、新增本次交易对合并后公司负债结构的影响；

		4、新增本次交易对合并后公司治理机制的影响；5、新增本次交易后合并后公司的现金分红政策；6、新增本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况说明；7、补充更新保护投资者合法权益的相关安排；8、补充更新债权人利益保护机制。
第十四节独立董事和相关证券服务机构对本次交易的意见	第七节独立董事对本次交易的意见	1、补充更新独立董事意见；2、补充更新相关证券服务机构关于本次交易出具的意见。
第十五节本次交易相关证券服务机构	-	新增章节
第十六节全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明	第八节公司和董事、监事、高级管理人员声明	1、补充更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明；2、新增相关中介机构声明
第十七节备查文件	-	新增章节

注：本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

（以下无正文）

（本页无正文，为《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之盖章页）

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