Xiangcai Co.,Ltd — M&A Activity 2025

Mar 28, 2025

湘财股份有限公司董事会

关于本次交易预计构成重大资产重组、关联交易的说明

湘财股份有限公司（以下简称“公司”或“湘财股份”）拟通过向上海大智 慧股份有限公司（以下简称“大智慧”）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股 吸收合并大智慧，并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易是否构成重大资产重组、 关联交易进行了审慎判断，具体如下：

一、本次交易预计构成重大资产重组

截至本说明出具日，本次交易相关的审计、估值等工作尚未完成，交易金额 尚未最终确定，湘财股份、大智慧 2024 年审计报告尚未披露。但基于湘财股份、 大智慧 2023 年审计报告数据和本次交易金额初步测算，公司董事会初步判断， 本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资 产重组标准。因此，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。

二、本次交易构成关联交易

本次交易前，湘财股份与大智慧存在关联关系。因此，根据《上市公司重大 资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定， 本次交易构成关联交易。

特此说明。

湘财股份有限公司董事会

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