Xiangcai Co.,Ltd — M&A Activity 2020

Sep 29, 2020

湘财股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）与预案（修 订稿）差异对比表的说明

湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”、“哈高科”、“公司”）于 2020 年 8 月 15 日全文披露了《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司重大资产购买暨 关联交易预案》及相关文件，公司于 2020 年 8 月 25 日收到上海证券交易所上市 公司监管一部下发的《关于对哈尔滨高科技(集团)股份有限公司重大资产购买暨 关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2020】2471 号），公司于 2020 年 9 月 24 日全文披露了《湘财股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》 （以下简称重组预案），公司于 2020 年 9 月 29 日签署了《湘财股份有限公司重 大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及相关文件，截 至本差异对比表出具日，本次重组的方案未发生大变化。

根据重组报告书的章节顺序，现就重组报告书与重组预案内容的差异情况说 明如下：

序号	重组草案	重组预案	主要差异情况
1	声明	声明	增加中介机构声明内容
			1、根据《股份转让补充协议》增加了本次交易方案
			内容；
			2、根据评估结果，增加了本次交易的评估作价情况；
	重大事项提	重大事项提	3、根据交易进程更新了决策程序及报批程序部分；
2
	示	示	4、增加了重组方新出具的相关承诺；
			5、根据备考审阅报告，增加了本次交易对上市公司
			的影响分析；
			6、增加了本次重组对中小投资者权益保护的安排。
	重大风险提	重大风险提	更新本次重大资产重组的交易风险。
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	示	示
		第一节本次	1、根据《股份转让补充协议》增加了本次交易方案
4	第一节 本次交易概况	交易的背景与目的；第二节 本	内容；2、根据评估结果，更新了涉及的相关评估定价、交易数据；
		次交易概述	3、根据交易进程更新了决策过程与批准情况。
5	第二节 上市	第二节 上	1、根据交易情况更新上市公司股权结构情况；

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	公司基本情况	市公司基本情况	2、根据审计结果等更新了上市公司财务数据及其他信息。
6	第三节 交易对方	第三节 交易对方	补充披露了交易对方历史沿革、主营业务发展情况及主要财务数据、主要下属企业基本情况、与上市公司之间的关联关系、交易对方及其主要管理人员最近5年合法合规及诚信情况。
7	第四节 交易标的基本情况	第五节 标的资产基本情况	1、补充了交易标的历史沿革部分；2、补充了交易标的主要资产情况，主要经营资质等；3、对交易标的主要财务数据进行了更新披露；4、补充了对外担保、资产抵押以及重大诉讼、仲裁情况；5、更新了交易标的主营业务发展中财务数据，补充更新经营情况；
8	第五节 交易标的评估情况	第五节 标的资产基本情况	增加单独章节，根据评估报告更新评估数据与内容。
10	第六节 本次交易主要合同		增加《股份转让协议》及其补充协议等的主要内容
11	第其节 交易的合规性分析		新增本次交易的合规性分析章节
12	第八节 管理层讨论与分析		新增管理层讨论与分析章节
13	第九节 财务会计信息		新增财务会计信息章节
14	第十节 同业竞争和关联交易		新增同业竞争和关联交易章节
15	第十一节 风险提示	第八节 风险因素	更新了与本次交易相关的风险 、标的资产相关风险、其他风险
16	第十二节 其他重要事项	第九节 其他重要事项	1、新增交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情况，2、新增本次交易对公司负债结构的影响；3、新增本次交易前十二个月内重大资产交易情况；4、本次交易对上市公司治理机制的影响；5、新增本次交易后上市公司的现金分红政策及相应

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			的安排；6、新增本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况等内容
17	第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见	第十节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见	更新了独立意见
18	第十四节 本次交易的有关中介机构情况		新增本次交易的有关中介机构情况内容
19	第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明	第十一节声明与承诺	新增相关中介机构声明
20	第十六节 备查文件		新增备查文件章节

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（本页无正文，为《湘财股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 与预案（修订稿）差异对比表》之盖章页）

湘财股份有限公司

2020年9月29日

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