Xiangcai Co.,Ltd — M&A Activity 2020

Aug 14, 2020

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 独立董事关于购买上海大智慧股份 有限公司部分股份的独立意见

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（简称“公司”）拟购买浙 江新湖集团股份有限公司（简称“新湖集团”）所持上海大智慧股份 有限公司（简称“大智慧”）298,155,000 股（占大智慧总股本的 15%） 无限售条件的流通股股份（简称“本次重组”或“本次交易”）。

公司第九届董事会第二次会议于 2020 年 8 月 14 日召开。作为公 司的独立董事，我们认真地阅读和审核了相关事项的资料，并对有关 情况进行了详细了解，现根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所 股票上市规则》及《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司本次交易有关事宜发表 独立意见如下：

1、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的 相关资料，并在充分了解公司本次重组的背景信息前提下，针对相关 资料进行了必要的沟通，与本次重组相关的议案获得了我们的事前认 可。

2、本次重组方案以及签订的附条件生效的《股份转让协议》符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的 规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。

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3、本次重组的标的资产的交易价格不低于交易双方就本次交易 签署的《股份转让协议》签署日大智慧股票大宗交易价格范围的下限， 并将由交易各方在上述基础上根据相关法律法规进行友好协商，在公 司审议本次交易报告书（草案）的董事会召开同时签署补充协议确定。 该定价机制不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东 的利益。

4、本次重组有利于提高公司资产质量和可持续盈利能力，有利 于增强公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公 司全体股东的利益，特别是广大中小股股东的利益。

5、本次重组的交易对方浙江新湖集团股份有限公司为公司的间 接控股股东，本次交易构成关联交易。公司董事会审议本次重组相关 议案的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

6、本次重组行为符合有关法律、法规和政策的规定，遵循了公 开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益。本次交易尚需 多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次 交易方案等议案以及上交所对本次交易进行合规性确认。

综上所述，我们同意公司本次交易相关事宜，并同意将相关议案 提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司独立董事 关于购买上海大智慧股份有限公司部分股份的独立意见》的签字页）

独立董事（签名）：

程 华 周 昆

2020 年 8 月 14 日

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