Xiangcai Co.,Ltd — M&A Activity 2020

Jun 2, 2020

北京市通商律师事务所

关于

新湖控股有限公司及其一致行动人

免于发出要约事宜

之

专项核查意见

二〇二〇年六月

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目 录

引 言 ............................................................................................................................................... 2 正 文 ............................................................................................................................................... 4 一、 收购人及其一致行动人的主体资格 ............................................................................................ 4 （一） 收购人及其一致行动人的基本情况 ........................................................................................ 4 （二） 收购人的股权控制关系 ........................................................................................................... 6 （三） 收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 ............ 6 二、 本次收购情况 .............................................................................................................................. 7 （一） 收购人及其一致行动人已取得的授权及批准 ......................................................................... 7 （二） 哈高科已取得的授权及批准 .................................................................................................... 8 （三） 其他程序、批准及核准 ........................................................................................................... 9 三、 本次收购符合免于发出要约的情形 ............................................................................................ 9 （一） 触发要约收购的事由 ............................................................................................................. 10 （二） 免于发出要约的合法性 ......................................................................................................... 10 四、 结论 ........................................................................................................................................... 11

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引 言

致：新湖控股有限公司、新湖中宝股份有限公司、浙江新湖集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等法律、 法规及规范性文件的有关规定，北京市通商律师事务所（以下简称“通商”或“本 所”）接受新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”或“收购人”）及其一致 行动人新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）、浙江新湖集团股份有 限公司（以下简称 “新湖集团”，与新湖中宝合称“一致行动人”）的委托，就 收购人及其一致行动人在哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“哈高 科”或“上市公司”）发行股份购买新湖控股、国网英大国际控股集团有限公司 （以下简称“国网英大”）、新湖中宝、山西和信电力发展有限公司（以下简称 “山西和信”）、湖南华升股份有限公司（以下简称“华升股份”）、湖南华升 集团有限公司（以下简称“华升集团”）、湖南电广传媒股份有限公司（以下简 称“电广传媒”）、中国钢研科技集团有限公司（以下简称“钢研科技”）、西 安大唐医药销售有限公司（以下简称“大唐医药”）、新疆可克达拉市国有资本 投资运营有限责任公司（以下简称“可克达拉国投”）、上海黄浦投资(集团)发 展有限公司（以下简称“黄浦投资”）、中国长城科技集团股份有限公司（以下 简称“中国长城”）、长沙矿冶研究院有限责任公司（以下简称“长沙矿冶”）、 深圳市仁亨投资有限公司（以下简称“深圳仁亨”）、湖南大学资产经营有限公 司（以下简称“湖大资产”）、湖南嘉华资产管理有限公司（以下简称“湖南嘉 华”，与新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份、华升集团、电 广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、 深圳仁亨、湖大资产合称“交易对方”）各自所持的湘财证券股份有限公司（以 下简称“湘财证券”或“标的公司”）的全部股份（合计占湘财证券99.7273%的 股份，以下简称“标的资产”，哈高科向交易对方发行股份购买标的资产以下简 称“发行股份购买资产”），同时向不超过35 名特定投资者发行股份募集配套资 金（以下简称“募集配套资金”，与发行股份购买资产合称“本次交易”、“本 次重大资产重组”或“本次重组”）的交易中认购哈高科新增股份（以下简称“本 次收购”）而免于发出要约事宜（以下简称“本次免于发出要约”）出具本专项核 查意见。

为出具本专项核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中 国”，为出具本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及 台湾地区）现行的法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

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会”）之有关规定，对涉及收购人及其一致行动人本次免于发出要约的有关事实及 法律事项进行了核查，包括但不限于：

1. 收购人及其一致行动人的主体资格；

2. 本次收购情况；

3. 本次收购符合免于发出要约的情形。

本所依据中国律师行业公认的业务标准及道德规范，查阅了本所认为必须查 阅的文件，包括收购人及其一致行动人提供的有关批准文件、记录、资料、证明 等，并就本次收购有关事项向收购人及其一致行动人做了必要的调查。

本专项核查意见的出具已得到收购人及其一致行动人的如下保证：

1. 其已向本所提供为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副

本材料、复印材料、说明承诺函或证明；

1. 其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗

漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 依赖收购人及其一致行动人出具的说明出具本专项核查意见。

本所仅依据本专项核查意见出具日之前已发生或存在的事实及中国现行法 律、法规及中国证监会之有关规定发表法律意见。

本所仅就收购人及其一致行动人免于发出要约的有关事项发表法律意见，不 对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。

本专项核查意见仅供收购人及其一致行动人本次收购之相关目的而使用，不 得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见提交证券交易所及相关监管部 门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所及经办律师依据《证券法》、《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查 意见如下：

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正 文

一、 收购人及其一致行动人的主体资格

（一） 收购人及其一致行动人的基本情况

1. 新湖控股

根据收购人提供的文件并经核查，截至本专项核查意见出具之日，新湖控股 持有浙江省工商行政管理局（现已更名为：浙江省市场监督管理局）于2017 年12 月22 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330000723626832B）。根据该 《营业执照》，新湖控股的基本情况如下：

名称	新湖控股有限公司
住所	杭州市体育场路田家桥2号
法定代表人	张宏伟
公司类型	有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册资本	415,385.00 万元人民币
成立日期	2000年10月31 日
经营期限	2000年10月31 日至长期
	实业投资开发；建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危 险品及易制毒化学品）、木材、机械设备、煤炭（无储存）、焦炭、 百货、办公自动化设备、橡胶、橡胶制品、初级食用农产品、饲 料、矿产品、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、 原料油、燃料油（不含成品油）的销售；经济信息咨询（不含证 券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
经营范围

根据新湖控股现行有效的《公司章程》及其说明与承诺，新湖集团持有新湖 控股52%股权，新湖中宝持有新湖控股48%股权。

根据新湖控股提供的资料及出具的说明与承诺并经本所律师核查，本所律师 认为，截至本专项核查意见出具之日，新湖控股为合法设立及有效存续的有限责 任公司，不存在依据法律、行政法规、其他规范性文件及其《公司章程》规定的 需要终止或解散的情形。

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2. 新湖中宝

根据新湖中宝提供的文件并经核查，截至本专项核查意见出具之日，新湖中 宝持有浙江省工商行政管理局（现已更名为：浙江省市场监督管理局）于2016 年 8 月9 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330000142941287T）。根据该 《营业执照》，新湖中宝的基本情况如下：

名称	新湖中宝股份有限公司
住所	嘉兴市中山路禾兴路口
法定代表人	林俊波
公司类型	股份有限公司（上市）
注册资本	859934.3536 万元人民币
成立日期	1993年2月23 日
经营期限	1993年2月23 日至长期
	煤炭（无储存）的销售。 实业投资，百货、针纺织品、五金 交电、石化产品、化工产品（不含化学危险品）、家俱、电子 计算机及配件、建筑材料、金属材料、木竹材、电子产品、通 讯设备（不含无线）、机电设备、黄金饰品、珠宝玉器的销售， 经营进出口业务，投资管理，信息咨询服务，国内广告设计制 作发布，代理广告业务，电子计算机网络系统及软件的研发、 技术服务，房地产中介服务。
经营范围

根据公开资料，新湖中宝为上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司， 股票代码为600208，其主要股东为新湖集团（持股32.41%）；黄伟（持股16.86%）； 宁波嘉源实业发展有限公司（持股5.38%）；中国证券金融股份有限公司（持股 3.01%）；浙江恒兴力控股集团有限公司（持股2.44%）。

根据新湖中宝提供的资料及出具的说明与承诺并经本所律师核查，本所律师 认为，截至本专项核查意见出具之日，新湖中宝系合法设立及有效存续的股份有 限公司，不存在根据适用法律、行政法规、规范性文件及其《公司章程》需要终 止或解散的情形。

3. 新湖集团

根据新湖集团提供的文件并经核查，截至本专项核查意见出具之日，新湖集 团持有浙江省市场监督管理局于2019 年6 月4 日核发的《营业执照》（统一社会

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信用代码：91330000142928410C）。根据该《营业执照》，新湖集团的基本情况如 下：

名称	浙江新湖集团股份有限公司
住所	杭州市体育场路田家桥2号
法定代表人	林俊波
公司类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本	37,738.33 万元人民币
成立日期	1994年11月30 日
经营期限	1994年11月30 日至长期
	危险化学品（限批发，范围详见《危险化学品经营许可证》）。 能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发， 海水养殖及海产品的深加工，建筑材料、木材、普通机械、金 属材料、煤炭、焦炭、橡胶及橡胶制品、初级食用农产品、矿 产品（不含专控）、饲料、化工原料及产品（不含危险化学品 和易制毒品）、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、 油脂、燃料油（不含成品油）、原料油、日用百货的销售，实 业投资，投资管理，信息咨询服务，物业管理服务，经营进出 口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
经营范围

根据新湖集团提供的资料及本所律师查询公开资料，新湖集团主要股东为黄 伟（持股53.06%）、李萍（持股22.76%）。

根据新湖集团提供的资料及出具的说明与承诺并经本所律师核查，本所律师 认为，截至本专项核查意见出具之日，新湖集团系合法设立及有效存续的股份有 限公司，不存在根据适用法律、行政法规、规范性文件及其《公司章程》需要终 止或解散的情形。

（二） 收购人及其一致行动人的股权控制关系

根据新湖控股提供的资料及出具的说明与承诺，收购人新湖控股及其一致行 动人新湖中宝的控股股东均为新湖集团，新湖集团的控股股东为黄伟先生，新湖 控股、新湖中宝、新湖集团的实际控制人均为黄伟先生，构成一致行动关系。

（三） 收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公

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司的情形

根据收购人及其一致行动人提供的资料及出具的说明与承诺并经本所律师核 查，截至本专项核查意见出具之日，收购人及其一致行动人均不存在《收购管理 办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：

1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2. 收购人最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3. 收购人最近3 年有严重的证券市场失信行为；

4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。

综上，本所认为，新湖控股为依法设立并有效存续的有限责任公司，新湖中 宝、新湖集团为依法设立并有效存续的股份有限公司，上述收购人及其一致行动 人均不存在依据有关法律、行政法规或其各自《公司章程》需要终止的情形，均 不存在根据适用法律、行政法规、规范性文件及其各自《公司章程》需要终止或 解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形， 具备本次收购并免于发出要约的主体资格。

二、 本次收购情况

本次收购已取得的授权及批准情况如下：

（一） 收购人及其一致行动人已取得的授权及批准

1. 新湖控股

• （1）2019年7月1日，新湖控股召开2019年第一次临时股东会议，审议通过了 《关于与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司签署发行股份购买资产协 议的议案》；

• （2）2019年12月30日，新湖控股召开2019年第二次临时股东会议，审议通过 了《关于与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司签署发行股份购买资产 补充协议的议案》。

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2. 新湖集团

• （1）2019年7月1日，新湖集团召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于同意控股公司新湖中宝股份有限公司与哈尔滨高科技（集团）股 份有限公司签署发行股份购买资产协议的议案》及《关于同意控股公司 新湖控股有限公司与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司签署发行股份 购买资产协议的议案》；

• （2）2019年12月30日，新湖集团召开第七届董事会第十五次会议，审议通过 了《关于同意控股公司新湖中宝股份有限公司与哈尔滨高科技（集团） 股份有限公司签署发行股份购买资产补充协议的议案》及《关于同意控 股公司新湖控股有限公司与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司签署发 行股份购买资产补充协议的议案》。

• 新湖中宝

• （1）2019年7月1日，新湖中宝召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关 于与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司签署发行股份购买资产协议的 议案》及《关于同意参股公司新湖控股有限公司与哈尔滨高科技（集团） 股份有限公司签署发行股份购买资产协议的议案》；

• （2）2019年12月30日，新湖中宝召开第十届董事会第十八次会议，审议通过 了《关于与哈高科签署发行股份购买资产补充协议的议案》及《关于同 意参股公司新湖控股与哈高科签署发行股份购买资产协议的议案》；

• （3）2020年1月23日，新湖中宝召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于参与哈高科发行股份购买资产交易的议案》及《关于同意新湖控 股参与哈高科发行股份购买资产交易的议案》。

（二） 哈高科已取得的授权及批准

1. 2019年7月1日，哈高科召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与 本次交易有关的议案；

2. 2019年12月30日，哈高科召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关

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于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（调整后）的 议案》等与本次交易有关的议案；

1. 2020年1月23日，哈高科召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议 案》等与本次交易有关的议案；

2. 2020年3月13日，哈高科召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于调整重大资产重组募集配套资金方案的议案》；

3. 2020年3月30日，哈高科召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于调整重大资产重组募集配套资金方案的议案》。

（三） 其他程序及核准

1. 国家电网有限公司的评估备案

根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作 有关问题的通知》（国资委产权[2006]274 号）等规定及《发行股份购买资产补 充协议（一）》的约定，对于国有企业参与本次重组的情况，其各自同意由国家 电网有限公司（以下简称“国家电网”）对本次交易涉及的目标公司资产评估报 告进行备案。截至本专项核查意见出具日，国家电网已完成资产评估报告备案工 作，并已取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：主业20-02）。

2. 中国证监会的核准

2020 年5 月29 日，中国证监会作出证监许可[2020]1029 号《关于核准哈尔 滨高科技（集团）股份有限公司向新湖控股有限公司等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》，核准本次交易相关事宜，并核准哈高科成为湘财证券主要股 东、控股股东，对哈高科依法受让湘财证券3,673,086,947 股股份（占股份总数 99.7273%）无异议。

综上，本所认为，本次收购已取得必要的授权及批准，各项授权及批准合法、 有效。

三、 本次收购符合免于发出要约的情形

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（一） 触发要约收购的事由

本次收购完成前，新湖集团直接持有哈高科58,094,308 股股份，占哈高科总 股本的16.08%。

根据《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收 购报告书》”），本次交易完成后收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况 如下（交易后的持股情况以中国证监会最终批准结果为准，不考虑募集配套资金 影响）：

	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动后	本次权益变动后
股东名称	股份数量 （股）
		持股比例	股份数量（股）	持股比例
新湖控股	-	-	1,642,677,613	63.88%
新湖中宝	-	-	79,435,127	3.09%
新湖集团	58,094,308	16.08%	58,094,308	2.26%
合计	58,094,308	16.08%	1,780,207,048	69.23%

本次交易完成后，新湖控股及其一致行动人新湖中宝和新湖集团合计将持有 上市公司超过50%股份，新湖控股将成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人 未发生改变，仍为黄伟先生。

根据《收购管理办法》第四十七条的规定，收购人拥有权益的股份达到该公 司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面 要约或者部分要约。因此本次收购将导致收购人及其一致行动人触发要约收购义 务。

（二） 免于发出要约的合法性

1. 根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免 于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得 上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发 行股份的30%，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大

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会同意投资者免于发出要约……”；

1. 根据《收购报告书》，本次交易完成后，收购人及其一致行动人合计持有上 市公司69.23%的股份（不考虑募集配套资金），超过上市公司已发行股份的 30%；

2. 新湖控股、新湖中宝已做出如下承诺：“1、本公司在本次交易中以资产认购 取得的哈高科非开公发行的股份，自上述股份发行结束之日起36 个月内不转 让。本次交易完成6 个月内，如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于 本次发行股份购买资产项下的股票发行价，或者本次交易完成后6 个月期末 收盘价低于发行价，本公司持有的哈高科股票的锁定期自动延长6 个月。2、 本次交易完成后，如本公司由于哈高科派息、送股、配股、资本公积金转增 股本等原因增持的哈高科股份，亦应遵守上述约定。3、若本公司基于本次交 易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司 将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整”；

3. 哈高科已于2020 年1 月23 日召开2020 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于同意新湖控股有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份 的议案》，同意新湖控股及其一致行动人免于以要约收购方式增持哈高科股 份。

综上，本所认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发 出要约的情形，可以免于发出要约。

四、 结论

综上，本所律师认为，收购人及其一致行动人具备本次收购并免于发出要约 的主体资格；本次收购已取得必要的授权及批准，各项授权及批准合法、有效； 本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，收购人 及其一致行动人可以免于发出要约。

本专项核查意见正本壹式陆份。

（以下无正文，为签章页）

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（此页无正文，系《北京市通商律师事务所关于新湖控股有限公司及其一致行动 人免于发出要约事宜之专项核查意见》之签章页）

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北京市通商律师事务所 经办律师： ___
王 巍
___
肖玥垚
单位负责人： _____
吴 刚
二〇二〇年 月 日
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