Xiangcai Co.,Ltd — M&A Activity 2020

Jun 2, 2020

北京市通商律师事务所

关于

《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书》的

法律意见书

二〇二〇年六月

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1

北京市通商律师事务所 关于《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书》的 法律意见书

致：新湖控股有限公司、新湖中宝股份有限公司、浙江新湖集团股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以 下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《第16号准则》”）等法律、行 政法规和其他规范性文件的规定，北京市通商律师事务所（以下简称“通商”或 “本所”）接受新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”或“收购人”）及其 一致行动人新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）、浙江新湖集团股 份有限公司（以下简称 “新湖集团”，与新湖中宝合称“一致行动人”）的委托， 就收购人及其一致行动人在哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“哈 高科”或“上市公司”）发行股份购买新湖控股、国网英大国际控股集团有限公 司（以下简称“国网英大”）、新湖中宝、山西和信电力发展有限公司（以下简 称“山西和信”）、湖南华升股份有限公司（以下简称“华升股份”）、湖南华 升集团有限公司（以下简称“华升集团”）、湖南电广传媒股份有限公司（以下 简称“电广传媒”）、中国钢研科技集团有限公司（以下简称“钢研科技”）、 西安大唐医药销售有限公司（以下简称“大唐医药”）、新疆可克达拉市国有资 本投资运营有限责任公司（以下简称“可克达拉国投”）、上海黄浦投资(集团) 发展有限公司（以下简称“黄浦投资”）、中国长城科技集团股份有限公司（以 下简称“中国长城”）、长沙矿冶研究院有限责任公司（以下简称“长沙矿冶”）、 深圳市仁亨投资有限公司（以下简称“深圳仁亨”）、湖南大学资产经营有限公 司（以下简称“湖大资产”）、湖南嘉华资产管理有限公司（以下简称“湖南嘉 华”，与新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份、华升集团、电 广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、 深圳仁亨、湖大资产合称“交易对方”）各自所持的湘财证券股份有限公司（以 下简称“湘财证券”或“标的公司”）的全部股份（合计占湘财证券99.7273%的 股份，以下简称“标的资产”，哈高科向交易对方发行股份购买标的资产以下简 称“发行股份购买资产”），同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资 金（以下简称“募集配套资金”，与发行股份购买资产合称“本次交易”、“本 次重大资产重组”或“本次重组”）而编制的《哈尔滨高科技（集团）股份有限 公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）有关事宜，出具本法律意见

2

书。

为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本 法律意见书之目的，本法律意见书所述中国不包含香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾地区）现行的法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）的有关规定，对涉及收购人及其一致行动人本次收购的有关事实和 法律事项进行了核查，该等核查内容包括但不限于：

一、 收购人及其一致行动人的基本情况 二、 收购决定及收购目的 三、 收购方式 四、 收购资金来源 五、 免于发出要约的情况

• 六、 后续计划 七、 关于对上市公司的影响分析

• 八、 与上市公司之间的重大交易

九、 前六个月内买卖上市公司股票的情况 十、 其他重大事项

本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查 阅的文件，包括收购人及其一致行动人提供的各类文件资料以及有关政府部门的 批准文件、书面记录等资料，并就本次收购的有关事项向收购人及其一致行动人 进行了必要的调查。

收购人及其一致行动人保证已经按要求提供了本所认为作为出具本法律意见 书所必需的原始书面材料、副本材料，保证提供的上述材料真实、准确、完整； 文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖收 购人及其一致行动人出具的说明文件出具本法律意见。

本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法 律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

本所仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计、 资产评估等专业事项发表意见。

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本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料 一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次收购之目的使用，不得用作 任何其他目的。本所同意收购人及其一致行动人在《收购报告书》中按照中国证 监会的要求引用本法律意见书的相关内容。

本所律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、 收购人及其一致行动人的基本情况

一 ( ) 收购人

根据收购人提供的文件并经核查，截至本法律意见书出具之日，新湖控股持 有浙江省工商行政管理局（现已更名为：浙江省市场监督管理局）于2017 年12 月22 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330000723626832B）。根据该 《营业执照》，新湖控股的基本情况如下：

名称	新湖控股有限公司
住所	杭州市体育场路田家桥2号
法定代表人	张宏伟
公司类型	私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册资本	415,385.00 万元人民币
成立日期	2000年10月31 日
经营期限	2000年10月31 日至长期
	实业投资开发；建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危 险品及易制毒化学品）、木材、机械设备、煤炭（无储存）、焦炭、 百货、办公自动化设备、橡胶、橡胶制品、初级食用农产品、饲 料、矿产品、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、 原料油、燃料油（不含成品油）的销售；经济信息咨询（不含证 券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
经营范围

根据新湖控股现行有效的《公司章程》及其说明，新湖集团持有新湖控股52% 股权，新湖中宝持有新湖控股48%股权。

根据《收购报告书》、收购人提供的资料及收购人的说明与承诺，并经本所律 师通过公开渠道查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办

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法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：1、收购人负有数额较大债务， 到期未清偿，且处于持续状态；2、收购人最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重 大违法行为；3、收购人最近3 年有严重的证券市场失信行为；4、法律、行政法 规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新湖控股为合法设 立及有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规、其他规范性文件及 其《公司章程》规定的需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条 规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。

(二) 一致行动人

1. 新湖中宝

根据新湖中宝提供的文件并经核查，截至本法律意见书出具之日，新湖中宝 持有浙江省工商行政管理局（现已更名为：浙江省市场监督管理局）于2016 年8 月9 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330000142941287T）。根据该 《营业执照》，新湖中宝的基本情况如下：

名称	新湖中宝股份有限公司
住所	嘉兴市中山路禾兴路口
法定代表人	林俊波
公司类型	股份有限公司（上市）
注册资本	859934.3536 万元人民币
成立日期	1993年2月23 日
经营期限	1993年2月23 日至长期
	煤炭（无储存）的销售。 实业投资，百货、针纺织品、五金 交电、石化产品、化工产品（不含化学危险品）、家俱、电子 计算机及配件、建筑材料、金属材料、木竹材、电子产品、通 讯设备（不含无线）、机电设备、黄金饰品、珠宝玉器的销售， 经营进出口业务，投资管理，信息咨询服务，国内广告设计制 作发布，代理广告业务，电子计算机网络系统及软件的研发、 技术服务，房地产中介服务。
经营范围

根据公开资料，新湖中宝为上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司， 股票代码为600208，其主要股东为新湖集团（持股32.41%）；黄伟（持股16.86%）； 宁波嘉源实业发展有限公司（持股5.38%）；中国证券金融股份有限公司（持股 3.01%）；浙江恒兴力控股集团有限公司（持股2.44%）。

根据《收购报告书》、新湖中宝提供的资料及出具的说明与承诺，并经本所律

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师通过公开渠道查询，截至本法律意见书出具之日，新湖中宝不存在《收购管理 办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：1、收购人负有数额较大债务， 到期未清偿，且处于持续状态；2、收购人最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重 大违法行为；3、收购人最近3 年有严重的证券市场失信行为；4、法律、行政法 规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新湖中宝系合法设 立及有效存续的股份有限公司，不存在根据适用法律、行政法规、规范性文件及 其《公司章程》需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的 禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。

2. 新湖集团

根据新湖集团提供的文件并经核查，截至本法律意见书出具之日，新湖集团 持有浙江省市场监督管理局于2019 年6 月4 日核发的《营业执照》（统一社会信 用代码：91330000142928410C）。根据该《营业执照》，新湖集团的基本情况如下：

名称	浙江新湖集团股份有限公司
住所	杭州市体育场路田家桥2号
法定代表人	林俊波
公司类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本	37,738.33 万元人民币
成立日期	1994年11月30 日
经营期限	1994年11月30 日至长期
	危险化学品（限批发，范围详见《危险化学品经营许可证》）。 能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发， 海水养殖及海产品的深加工，建筑材料、木材、普通机械、金 属材料、煤炭、焦炭、橡胶及橡胶制品、初级食用农产品、矿 产品（不含专控）、饲料、化工原料及产品（不含危险化学品 和易制毒品）、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、 油脂、燃料油（不含成品油）、原料油、日用百货的销售，实 业投资，投资管理，信息咨询服务，物业管理服务，经营进出 口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
经营范围

根据新湖集团提供的资料及本所律师查询公开资料，新湖集团主要股东为黄 伟（持股53.06%）；李萍（持股22.76%）。

根据《收购报告书》、新湖集团提供的资料及出具的说明与承诺，并经本所律 师通过公开渠道查询，截至本法律意见书出具之日，新湖集团不存在《收购管理

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办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：1、收购人负有数额较大债务， 到期未清偿，且处于持续状态；2、收购人最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重 大违法行为；3、收购人最近3 年有严重的证券市场失信行为；4、法律、行政法 规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新湖集团系合法设 立及有效存续的股份有限公司，不存在根据适用法律、行政法规、规范性文件及 其《公司章程》需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的 禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。

(三) 收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人、股权结构

根据新湖控股提供的资料，收购人新湖控股的控股股东为新湖集团，收购人 一致行动人新湖中宝的控股股东为新湖集团，新湖集团的控股股东为黄伟先生。

本次收购的收购人新湖控股及一致行动人新湖中宝、新湖集团的实际控制人 均为黄伟先生。

黄伟先生，男，1959 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1994 年至1999 年任新湖集团董事长兼总经理；1999 年至2000 年任新湖集团名誉董事长；2000 年起任新湖控股董事长。

根据新湖控股提供的资料，截至本法律意见书签署日，收购人及其一致行动 人的产权控制关系如下图所示：

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7

(四) 收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核 心业务情况

截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制 人所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

						与收购 人及其 一致行 动人关 系
		注册资本 （如无特别 说明，为人 民币万元）
序 号			直接 持有人	直接持 股比例
	企业名称				主营业务
1	新湖中宝	859,934.35	新湖集团	32.41%	地产开发、金融科 技及高科技投资	新湖集 团下属 核心企 业
2	哈高科	36,126.36	新湖集团	16.08%	非转基因大豆产 品深加工、制药、 防水卷材业务、工 业厂房及其他业 务等
3	新湖控股	415,385	新湖集团	52.00%	实业投资开发
4	浙江恒兴力控股 集团有限公司	24,800	新湖集团	100.00%	资产管理，基础设 施建设投资
5	宁波嘉源实业发 展有限公司	1,000	新湖集团	99.00%	自营和代理货物 及技术进出口
6	新湖期货有限公 司	22,500	杭州兴和 投资发展 有限公司	54.00%	商品期货经纪、金 融期货经纪、期货 投资咨询、资产管 理
7	杭州兴和投资发 展有限公司	28,000	新湖集团	100.00%	实业投资
8	浙江新湖创业投 资有限公司	5,000	新湖集团	100.00%	创业投资
9	上海新湖绿城物 业服务有限公司	500	新湖集团	60.00%	物业管理
10	上海成麟信息科 技有限公司	1,000	新湖集团	100.00%	从事信息科技、自 动化科技领域内 的技术开发、技术 转让、技术咨询、

8

					技术服务
11	浙江新湖能源有 限公司	10,000	新湖集团	85.00%	矿产品技术研发， 化工原料及产品 销售、研发
12	浙江新湖化工科 技有限公司	10,000	新湖集团	100.00%	化工原料、化工产 品技术开发、技术 服务
13	嘉豐（香港）國 際有限公司	1,000 万美元	新湖集团	100.00%	投资
14	浙江思齐教育科 技有限公司	2,000	新湖集团	100.00%	教育软件开发及 技术服务
15	湘财证券股份有 限公司	368,312.98	新湖控股	74.12%	证券业务	新湖控 股下属 核心企 业
16	上海新湖创业投 资有限公司	10,000	新湖控股	95.00%	创业投资
17	香港欣禾国际投 资有限公司	990万美元	新湖控股	100.00%	投资及投资管理
18	沈阳新湖房地产 开发有限公司	27,000	新湖地产 集团有限 公司	100.00%	房地产开发经营	新湖中 宝核心 企业
19	沈阳沈北金谷置 业有限公司	13,000	沈阳新湖 房地产开 发有限公 司	65.00%	房地产开发经营
20	沈阳新湖明珠置 业有限公司	7,000	沈阳新湖 房地产开 发有限公 司	65.00%	房地产开发经营
21	苏州新湖置业有 限公司	30,000	新湖地产 集团有限 公司	100.00%	房地产开发经营
22	上海新湖天虹城 市开发有限公司	50,000	新湖地产 集团有限 公司	100.00%	房地产开发经营
23	上海中瀚置业有 限公司	6,106.50	新湖中宝	65.00%	房地产开发经营

9

24	上海新湖房地产 开发有限公司	20,000	浙江允升 投资有限 公司、新 湖地产集 团有限公 司	63.00%	房地产开发经营
25	上海亚龙古城房 地产开发有限公 司	32,000	上海新湖 城市开发 有限公司	100.00%	房地产开发经营
26	新湖地产集团有 限公司	200,000	新湖中宝	100.00%	房地产开发经营
27	杭州新湖美丽洲 置业有限公司	35,000	新湖地产 集团有限 公司	100.00%	房地产开发经营
28	杭州新湖明珠置 业有限公司	10,000	新湖地产 集团有限 公司	100.00%	房地产开发经营
29	杭州新湖鸬鸟置 业有限公司	5,000	新湖地产 集团有限 公司	100.00%	房地产开发经营
30	浙江新兰得置业 有限公司	20,408	新湖地产 集团有限 公司	100.00%	房地产开发经营
31	浙江新湖海创地 产发展有限公司	5,000	新湖地产 集团有限 公司	100.00%	房地产开发经营
32	衢州新湖房地产 开发有限公司	28,000	浙江允升 投资有限 公司、新 湖地产集 团有限公 司	100.00%	房地产开发经营
33	嘉兴新湖中房置 业有限公司	15,000	新湖中宝	51.00%	房地产开发经营
34	丽水新湖置业有 限公司	5,000	新湖地产 集团有限	100.00%	房地产开发经营

10

			公司
35	温岭新湖地产发 展有限公司	5,000	新湖地产 集团有限 公司	100.00%	房地产开发经营
36	温岭锦辉置业有 限公司	5,000	新湖地产 集团有限 公司	51.00%	房地产开发经营
37	瑞安市中宝置业 有限公司	10,000	上海融喆 投资发展 有限公司	60.00%	房地产开发经营
38	平阳县利得海涂 围垦开发有限公 司	6,034.62	新湖中 宝、新湖 地产集团 有限公司	80.00%	海涂开发
39	启东新湖投资开 发有限公司	7,500	新湖中宝	100.00%	江海滩涂围垦及 投资开发
40	浙江允升投资集 团有限公司	40,400	新湖中宝	100.00%	实业投资
41	浙江新湖智脑投 资管理合伙企业 （有限合伙）	10,000	新湖中 宝、浙江 允升投资 集团有限 公司	100.00%	资产管理、投资管 理
42	浙江智新科技有 限公司	1,000	新湖中宝	100.00%	投资
43	上海拓驿投资管 理有限公司	1,000	新湖中宝	100.00%	投资管理
44	香港新湖投资有 限公司	1,120美元	新湖中宝	100.00%	投资

(五) 收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的关联企业及主营业务 的情况

截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制 人的关联企业及主营业务情况如下：

序 企业名称 注册资本（如 直接持有人 直接持 主营业务

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号		无特别说明， 为人民币万 元）		股比例
1	中信银行股份 有限公司	4,890,000	冠意有限公司、 香港新湖投资有 限公司	4.999%	银行业务
2	盛京银行股份 有限公司	579,668.02	新湖中宝	3.41%	银行业务
3	温州银行股份 有限公司	296,283.19	新湖中宝	20.00%	银行业务
4	ASIA PACIFIC EXCHANGE PTE LTD.	20,020万美元	香港新湖投资有 限公司	20.00%	金融服务
5	甘肃西北矿业 集团有限公司	65,000	新湖中宝	34.40%	有色金属矿产资源 及相关产业的收 购、兼并和投资
6	万得信息技术 股份有限公司	64,242.42	新湖中宝	6.67%	计算机软硬件的开 发、销售
7	江苏新湖宝华 置业有限公司	30,000	新湖中宝	35.00%	房地产开发经营
8	青岛精确芯元 投资合伙企业 （有限合伙）	16,348.40	浙江智新科技有 限公司	52.23%	投资管理,资产管 理
9	通卡联城网络 科技有限公司	8,866.67	新湖中宝	21.86%	计算机信息服务
10	恩施裕丰房地 产开发有限公 司	7,000	新湖地产集团有 限公司	48.00%	房地产开发经营
11	杭州新想投资 管理有限公司	6,000	新湖地产集团有 限公司	50.00%	投资管理
12	浙江邦盛科技 有限公司	5,668.93	浙江新湖智脑投 资管理合伙企业 (有限合伙)	14.05%	技术开发、技术服 务、技术咨询、成 果转让
13	杭州趣链科技 有限公司	4,721.46	上海拓驿投资管 理有限公司、浙 江新湖智脑投资	49.00%	技术开发、技术咨 询、技术服务、成 果转让

12

			管理合伙企业 (有限合伙)
14	杭州谐云科技 有限公司	2,013.65	浙江新湖智脑投 资管理合伙企业 (有限合伙)	10.30%	技术开发、技术咨 询、技术服务、成 果转让
15	内蒙古合和置 业有限公司	1,000	新湖中宝	20.00%	房地产开发经营
16	杭州湖新投资 有限公司	1,000	新湖中宝	50.00%	投资管理
17	上海趣美信息 技术有限公司	150.82	浙江新湖金融信 息服务有限公司	19.02%	从事网络科技、信 息科技、软件科技 领域内的技术开发
18	绿城中国控股 有限公司	24,939.20（已 发行股本金： 万港元）	香港新湖投资有 限公司	12.95%	住宅物业开发

(六) 收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况

1. 新湖控股

新湖控股主要业务是实业投资开发，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别对新湖控股出具的“瑞华审字 [2018]01310124 号”、“XYZH/2019BJA110187”及“XYZH/2020BJA110284 号”标准 无保留意见审计报告，新湖控股最近三年经审计的主要财务指标（合并口径）如 下：

单位：万元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
资产合计	3,388,806.34	2,847,686.09	3,052,103.79
负债合计	2,782,328.65	2,217,530.29	2,323,640.77
所有者权益合计	606,477.68	630,155.80	728,463.02
归属于母公司所 有者权益	418,398.10	442,685.51	519,270.82
资产负债率	82.10%	77.87%	76.13%
项目	2019年度	2018年度	2017年度
营业总收入	410,767.78	398,989.92	338,565.11
净利润	-12,625.77	-37,799.65	6,536.96

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归属于母公司所 有者的净利润	-22,507.81	-39,268.80	-5,699.47
净资产收益率	-2.08%	-6.00%	0.90%

注：上表中主要财务数据均为合并口径，数据取自新湖控股历年审计报告。净资产收益 率为净利润除以年末所有者权益。

2. 新湖中宝

新湖中宝主要业务是地产开发、金融科技及高科技投资，根据天健会计师事 务所（特殊普通合伙）对新湖中宝出具的“天健审[2018]4298 号”、“天健审 [2019]4308 号”及“XYZH/2020BJA110284 号”标准无保留意见审计报告，新湖中 宝最近三年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
资产合计	14,403,202.08	13,987,114.41	12,456,908.30
负债合计	10,886,853.55	10,548,463.85	9,166,949.77
所有者权益合计	3,516,348.53	3,438,650.55	3,289,958.53
归属于母公司所 有者权益	3,443,491.14	3,361,919.54	3,220,663.95
资产负债率	75.59%	75.42%	73.59%
项目	2019年度	2018年度	2017年度
营业总收入	1,481,029.51	1,722,711.47	1,749,992.40
净利润	211,162.69	269,335.93	335,022.10
归属于母公司所 有者的净利润	215,341.27	250,620.17	332,186.52
净资产收益率	6.01%	7.83%	10.18%

注：上表中主要财务数据均为合并口径，数据取自新湖中宝历年审计报告。净资产收益 率为净利润除以年末所有者权益。

3. 新湖集团

新湖集团主要业务覆盖科技、地产、金融服务等多个领域。根据瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别对新湖 集团出具的“瑞华审字[2017]01310366 号”、“瑞华审字[2018]01310257 号”及 “XYZH/2019BJA110183 号”标准无保留意见审计报告，新湖集团最近三年经审计 的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

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项目	2018年12月31日	2017年12月31日	2017年12月31日
资产合 计	17,882,437.79	16,772,556.62	14,768,985.87
负债合 计	14,339,910.81	13,682,027.52	11,825,477.14
所有者 权益合 计	3,608,078.11	3,147,845.31	2,988,612.05
所有者 权益合 计（剔 除未处 理的资 产损失 金额）	3,542,526.98	3,090,529.10	2,943,508.72
归属于 母公司 所有者 权益	1,303,604.98	923,442.03	959,785.81
资产负 债率	80.19%	81.57%	80.07%
项目	2018年度	2017年度	2016年度
营业总 收入	3,420,561.30	2,840,773.95	2,358,476.53
净利润	106,881.91	189,214.41	483,477.62
归属于 母公司 所有者 的净利 润	-70,401.80	-6,174.75	150,555.99
净资产 收益率	2.96%	6.01%	16.18%

注：上表中主要财务数据均为合并口径，数据取自新湖集团历年审计报告。净资产收益 率为净利润除以年末所有者权益。

(七) 收购人及其一致行动人及其董事、监事及高级管理人员（或主要负责人） 最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠

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纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情况

根据中国证监会2016 年7 月26 日作出的《行政处罚决定书》（[2016]88 号）， 林俊波女士曾因时任上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”）董事并参加 审议通过大智慧2013 年年度报告，被中国证监会给予警告并处以罚款。

除以上情况外，收购人新湖控股及其一致行动人新湖中宝、新湖集团及其董 事、监事及高级管理人员（或主要负责人）严格遵守中华人民共和国有关法律、 法规的规定，最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(八) 收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的 情况

1. 新湖控股

根据《收购报告书》、收购人提供的资料与说明，并经本所律师登陆国家企业 信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意 见书出具之日，收购人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）情况如下：

					有无其他国家或地区的 居留权
序号	职务	姓名	性别	国籍
1	董事长	黄伟	男	中国	无
2	董事	李萍	女	中国	无
3	董事、总裁	张宏伟	男	中国	无
4	监事	叶云贵	男	中国	无

2. 新湖中宝

根据《收购报告书》、新湖中宝提供的资料与说明，并经本所律师登陆国家企 业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律 意见书出具之日，新湖中宝董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）情况如 下：

					有无其他国家或地区的 居留权
序号	职务	姓名	性别	国籍
1	董事长	林俊波	女	中国	无
2	副董事长	叶正猛	男	中国	无
3	董事	黄芳	女	中国	无

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4	董事	陈淑翠	女	中国	无
5	独立董事	蔡家楣	男	中国	无
6	独立董事	徐晓东	男	中国	无
7	独立董事	薛安克	男	中国	无
8	监事会主席	金雪军	男	中国	无
9	监事	黄立程	男	中国	无
10	监事	汤云霞	女	中国	无
11	总裁	赵伟卿	男	中国	无
12	副总裁 兼财务总监	潘孝娜	女	中国	无
13	副总裁 兼董事会秘书	虞迪锋	男	中国	无

3. 新湖集团

根据《收购报告书》、新湖集团提供的资料与说明，并经本所律师登陆国家企 业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律 意见书出具之日，新湖集团董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）情况如 下：

序 号					有无其他国家或地 区的居留权
	职务	姓名	性别	国籍
1	董事长	林俊波	女	中国	无
2	副董事长、总裁	汪勤	男	中国	无
3	副董事长	林兴	男	中国	无
4	董事	赵伟卿	男	中国	无
5	董事、副总裁兼财 务总监	黄芳	女	中国	无
6	董事	冯希蒙	女	中国	无
7	董事	王俊	男	中国	无
8	监事会主席	叶正猛	男	中国	无
9	监事	杨小刚	男	中国	无
10	监事	俞虹	女	中国	无

(九) 收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上 市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况

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截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控 制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况如下：

序 号			上市地 点	持股比 例
	代码	公司名称			主营业务
1	HK.03900	绿城中国 控股有限 公司	香港	12.95%	住宅物业开发
2	SH.601519	大智慧	上交所	16.52%	计算机软件服务，第二类增 值电信业务中的信息服务业 务（不含固定网电话信息服 务），互联网证券期货讯息类 视听节目，计算机系统服务， 数据处理，计算机、软件及 辅助设备的零售
3	HK.02051	51信用卡 有限公司	香港	21.89%	金融服务

(十) 收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、 信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控 制人持有5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构股权的简要 情况如下：

					持股比例（直 接间接合计）	法定 代表人
序号	公司名称	经营范围	成立日期	注册资本
1	新湖期货有 限公司	商品期货经 纪、金融期货 经纪、期货投 资咨询、资产 管理	1995年10 月23日	22,500 万元人民币	91.67%	马文胜
2	中信银行（国 际）股份有限 公司	银行业务	1954年12 月10日	1,211,112.1568 （万港币）	6.00%	/
3	温州银行股	银行业务	1999年3	296,283.1946	20.00%	叶建清

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	份有限公司		月10日	万元人民币
4	ASIA PACIFIC EX CHANGEPTE LTD.	金融服务	2016年5 月25日	20,020 （万美元）	20.00%	/

(十一) 收购人及其一致行动人之间的关联关系或一致行动关系

截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人关系如下：

新湖集团为新湖控股、新湖中宝的控股股东，新湖控股、新湖中宝、新湖集 团的实际控制人均为黄伟先生，符合《收购管理办法》第八十三条认定的一致行 动人情形。因此新湖控股、新湖中宝和新湖集团构成一致行动关系。

二、 收购决定及收购目的

(一) 收购目的

根据《收购报告书》，本次收购目的如下：

• 1、实现上市公司业务转型升级，改善上市公司盈利能力，维护中小投资者利

• 益

本次重组是哈高科实现业务转型升级的重要举措。通过本次重大资产重组， 将行业前景良好、盈利能力较强的优质金融资产注入上市公司，有助于丰富上市 公司内涵，优化上市公司产业模式，提升上市公司盈利能力，实现业务转型升级， 有利于公司未来的可持续发展。本次重组完成后，哈高科将抢抓机遇推进证券业 务快速健康发展。

本次交易完成后，公司主营业务将新增证券服务业，收入渠道将大大拓宽， 盈利能力将大幅提升，有利于提高上市公司股东回报水平。

2、拓宽湘财证券融资渠道、补充资本金、增强抵御风险的能力

通过本次重组，湘财证券将成为哈高科的子公司，可以借助上市公司平台建 立持续的资本补充机制，充分发挥资本市场直接融资的功能和优势，加大金融科 技等领域的投入，降低融资成本，提升品牌形象和综合竞争力，在未来日益激烈

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的市场竞争中占据有利位置，扩大业务规模，提升湘财证券整体竞争力。

(二) 收购人及其一致行动人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份 或处置其已拥有权益的股份

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，除本次重组导致收购人 及其一致行动人增持上市公司股份以外，收购人及其一致行动人没有在未来12个 月内继续增持上市公司股份或者处置拥有权益的股份的计划。

• (三) 收购人及其一致行动人做出本次收购决定所履行的相关程序

根据收购人及其一致行动人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见 书出具日，新湖控股、新湖中宝和新湖集团就参与本次交易事宜履行的内部审议 及批准程序如下：

1. 新湖控股相关程序

（1） 2019年7月1日，新湖控股召开2019年第一次临时股东会议，审议通过了 《关于与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司签署发行股份购买资产协议的议案》；

（2） 2019年12月30日，新湖控股召开2019年第二次临时股东会议，审议通过 了《关于与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司签署发行股份购买资产补充协议 的议案》。

1. 新湖集团相关程序

（1） 2019年7月1日，新湖集团召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于同意控股公司新湖中宝股份有限公司与哈尔滨高科技（集团）股份有限公 司签署发行股份购买资产协议的议案》及《关于同意控股公司新湖控股有限公司 与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司签署发行股份购买资产协议的议案》；

（2） 2019年12月30日，新湖集团召开第七届董事会第十五次会议，审议通过 了《关于同意控股公司新湖中宝股份有限公司与哈尔滨高科技（集团）股份有限 公司签署发行股份购买资产补充协议的议案》及《关于同意控股公司新湖控股有 限公司与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司签署发行股份购买资产补充协议的 议案》。

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3. 新湖中宝相关程序

（1） 2019年7月1日，新湖中宝召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关 于与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司签署发行股份购买资产协议的议案》及 《关于同意参股公司新湖控股有限公司与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司签 署发行股份购买资产协议的议案》；

（2） 2019年12月30日，新湖中宝召开第十届董事会第十八次会议，审议通过 了《关于与哈高科签署发行股份购买资产补充协议的议案》及《关于同意参股公 司新湖控股与哈高科签署发行股份购买资产协议的议案》；

（3） 2020年1月23日，新湖中宝召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于参与哈高科发行股份购买资产交易的议案》及《关于同意新湖控股参与哈 高科发行股份购买资产交易的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书签署之日，收购人及其一致行动人 已按其各自内部规章的规定就参与本次交易相关事宜履行了相应的内部审议及批 准程序。

三、 收购方式

一 ( ) 本次收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

根据《收购报告书》及本所律师的核查，本次交易前，上市公司总股本为 361,263,565 股，新湖集团持有上市公司58,094,308 股，占上市公司总股本的 16.08%，为上市公司控股股东。新湖控股、新湖中宝未持有上市公司股份。

根据标的资产的交易作价和发行价格，本次交易完成后收购人及其一致行动 人持有上市公司股份情况如下（交易后的持股情况以中国证监会最终批准结果为 准，不考虑募集配套资金影响）：

	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动后	本次权益变动后
股东名称	股份数量 （股）
		持股比例	股份数量（股）	持股比例
新湖控股	-	-	1,642,677,613	63.88%

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新湖中宝	-	-	79,435,127	3.09%
新湖集团	58,094,308	16.08%	58,094,308	2.26%
合计	58,094,308	16.08%	1,780,207,048	69.23%

本次交易完成后，新湖控股及其一致行动人新湖中宝和新湖集团合计将持有 上市公司超过50%股份，新湖控股将成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人 未发生改变，仍为黄伟先生。因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

(二) 本次收购的方式

哈高科拟通过发行股份的方式购买交易对方新湖控股、国网英大、新湖中宝、 山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国 投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产和湖南嘉华合计持有 的湘财证券99.7273%股份。

(三) 本次交易的协议的主要内容

根据《收购报告书》及本所律师核查，本次交易涉及的主要合同为交易各方 签署的《发行股份购买资产协议》，其主要内容如下：

1. 合同主体、签订时间

2019 年7 月1 日，哈高科与新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华 升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、 中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华、青海投资签署了《发行 股份购买资产协议》（以下简称“本协议”或“《购买资产协议》”）。

2019 年12 月30 日，哈高科与新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、 华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投 资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华签署了《发行股份购 买资产补充协议（一）》（以下简称“补充协议”）。

2019 年12 月30 日，哈高科与青海投资签署了《<发行股份购买资产协议>之 解除协议》（以下简称“《解除协议》”），鉴于青海投资所持标的公司股份均已被司 法冻结，且不能及时解冻，双方同意解除并终止原协议及原协议项下的交易，主

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要约定内容如下：

（1）双方同意解除并终止双方于2019 年7 月1 日前述的《购买资产协议》 及该协议项下的交易，青海投资不再参与哈高科本次重组。

（2）双方确认，双方均不存在就《购买资产协议》或该协议项下交易的任何 缔约过失或违约行为，双方互不负担任何补偿或赔偿等责任。

（3）《解除协议》于双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立并 生效。

（4）《解除协议》的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。 《解除协议》项下争议解决方式与《购买资产协议》约定相同。

1. 标的资产交易价格及定价依据

本次交易的标的资产为交易对方所持有湘财证券99.7273%股份，各方同意，标 的资产的审计/评估基准日确定为2019年10月31日。根据天健会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2019]2-589号），截至审计基准日，湘财 证券的净资产为723,631.51万元。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产 评估报告》（中联评报字[2019]第2348号），截至评估基准日，湘财证券100%股权 的评估值为1,063,738.32万元。经哈高科与交易对方协商，标的资产的最终定价 为1,060,837.82万元。

1. 关于本次交易的支付方式

（1）发行方式

上市公司向特定对象以非公开方式发行股票。

• （2）发行股票种类与面值

人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

• （3）发行对象

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新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、 钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁 亨、湖大资产和湖南嘉华。

（4）定价基准日与发行价格

定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议的决议公告日。发行股份的 价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.80元/股。

在定价基准日至发行结束日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行调整。

（5）发行数量

根据目标公司99.7273%股份的估值和标的资产交易价格测算，上市公司本协议 项下向各交易对方发行的股份数量为：

			交易对价 （万元）	股份对价 （万元）
序号	交易对方	标的资产			发行数量（股）
1	新湖控股	湘财证券 74.12%股权	788,485.25	788,485.25	1,642,677,613
2	国网英大	湘财证券 15.60%股权	165,946.94	165,946.94	345,722,797
3	新湖中宝	湘财证券 3.58%股权	38,128.86	38,128.86	79,435,127
4	山西和信	湘财证券 2.06%股权	21,888.61	21,888.61	45,601,275
5	华升集团	湘财证券 1.09%股权	11,552.55	11,552.55	24,067,808
6	华升股份	湘财证券 0.99%股权	10,493.55	10,493.55	21,861,572
7	电广传媒	湘财证券 0.98%股权	10,400.18	10,400.18	21,667,044

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8	钢研科技	湘财证券 0.53%股权	5,612.14	5,612.14	11,691,960
9	大唐医药	湘财证券 0.20%股权	2,079.76	2,079.76	4,332,824
10	可克达拉 国投	湘财证券 0.18%股权	1,913.72	1,913.72	3,986,920
11	黄浦投资	湘财证券 0.11%股权	1,126.53	1,126.53	2,346,946
12	中国长城	湘财证券 0.09%股权	956.72	956.72	1,993,175
13	长沙矿冶	湘财证券 0.07%股权	722.03	722.03	1,504,238
14	深圳仁亨	湘财证券 0.06%股权	669.80	669.80	1,395,422
15	湖大资产	湘财证券 0.05%股权	516.68	516.68	1,076,417
16	湖南嘉华	湘财证券 0.03%股权	344.47	344.47	717,645
合计			1,060,837.82	1,060,837.82	2,210,078,783

最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格确定，且尚需经中国证监会 予以核准。

（6）发行股份的上市地点

本次发行股份购买资产项下的新增股份将在上交所上市交易。

• （7）本次发行前上市公司滚存未分配利润安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本 次发行前的滚存未分配利润。

• （8）发行股份的锁定期和解禁安排

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各交易对方在本次发行中认购取得的对价股份，收购人新湖控股及其一致行动 人新湖中宝自发行结束日起36月内不得转让，本次发行股份购买资产完成后六个 月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重大资产重组项下股票发 行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行 价格，新湖控股及新湖中宝通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股票的锁 定期自动延长六个月。

其余14个交易对方自发行结束日起12月内不得转让。如各交易对方取得上市公 司本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月 的，则取得的上市公司股份36个月内不得转让，除非相关法律法规修订导致上述 锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。

本协议项下交易完成后，各交易对方由于上市公司派息、送股、配股、资本公 积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

（9）减值补偿

本次重组减值测试期为本次重组实施完毕（以标的资产交割至哈高科为准）起 三个会计年度（本次重组实施完毕当年为第一个会计年度）。

如减值测试期内任一会计年度减值测试的专项审核意见中，标的资产存在减值 的情况，交易对方应当按照如下约定就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补偿： 交易对方当期应补偿金额=该期标的资产减值额-交易对方在减值测试期累积已补 偿金额。

其中，每一交易对方按照其在本次重组下转让湘财证券股份的相对比例确定各 自应补偿的金额。

在进行逐年补偿时，交易对方应优先补偿股份。每一期补偿股份的数量按照如 下公式确定：每一交易对方当期应补偿股份数量=该交易对方当期应补偿金额÷本 次重组哈高科对价股份的发行价格。

如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不 冲回。

哈高科在减值测试期内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应 调整，且该交易对方应就当期补偿股份数在减值测试期内所获得的已分配现金股

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利应向哈高科作相应返还。

根据上述约定计算得出的交易对方当期需补偿的股份，应由哈高科在该年度减 值测试报告公开披露并履行相应内外部程序后以1元总价回购并依法处置。

如某一交易对方于本次重组所获对价股份不足以补偿当期其应承担的补偿股 份数量，则差额部分由该交易对方以现金方式继续向哈高科补偿，现金补偿金额 按照如下公式确定：当期应补偿现金金额=该交易对方当期应补偿金额-（该交易 对方当期已补偿股份数量×本次重组哈高科对价股份的发行价格）。

在计算得出并确定交易对方当期需补偿的现金金额后，交易对方应于当期减值 测试专项审核意见出具后10个交易日内将应补偿现金金额一次性汇入哈高科指定 的账户。

无论如何，每一交易对方在本次交易项下的减值测试补偿总金额，不应超过其 在本次重组下取得的交易对价金额。

本减值测试补偿方案的执行实施，与期间损益归属约定互不影响。

1. 债权债务安排及人员安置

各方确认，本协议项下交易的标的资产为股权，不涉及目标公司的债权债务处 理安排，目标公司本身的债权债务在本协议项下交易完成后仍由其自行承担。同 时，本项协议下不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。各方将互相配合根据《劳 动法》、《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维护目标公司员工的劳 动权利和权益。

5. 标的资产的交割、期间损益

各方同意，在本协议项下交易满足约定的全部先决条件后30日内，各交易对方 应积极协助目标公司出具根据本协议项下交易变更后的股东名册，载明上市公司 为目标公司的股东；并协助办理目标公司章程的工商备案登记手续和目标公司股 东的工商变更登记手续（如需）。

自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自各交易对方转 移至上市公司。

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在资产交割日后，上市公司应在中国证监会批准有效期内择机尽快向上交所和 登记结算公司申请办理相关对价股份发行并登记至各交易对方名下的手续，各交 易对方应按照上市公司的要求提供必要的文件及帮助。

各方同意，标的资产自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日）， 目标公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分，或如发生亏损或 因其他原因而减少的净资产部分，均由上市公司享有或承担。

各方同意，如遇相关工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府 部门及办公机构原因导致本条项下的手续未能及时完成的，各方应同意给予时间 上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

6. 过渡期安排

各交易对方同意且承诺，过渡期内应对目标公司以审慎尽职的原则行使股东权 利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任；应促使目标公司按照正常经营过 程进行经营，作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。

在资产交割日前，如果各交易对方在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本 协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，各交易对方有义务在知悉该等行为或 事件后尽快通知上市公司，且上市公司有权追究各交易对方相应的责任。

7. 本协议项下交易的先决条件

各方同意本协议项下交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

• （1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次重组相关事宜；

• （2）各交易对方履行必要的内部决策及国资程序（如需），并获批准；

• （3）有权证券监督管理部门核准本次重组、目标公司股东变动等相关事宜。

各方同意重组报告书董事会的召开日期由上市公司确定。如在上市公司重组报 告书董事会召开前，上述第（2）条的条件仍未满足，各交易对方应根据上市公司 要求，无条件同意本协议自动解除并终止。

为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方同意签署包括但不限

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于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分， 与本协议具有同等法律效力。

8. 违约责任

各方同意，如各交易对方违反本协议的约定，未能按照约定的期限办理标的资 产交割手续，每逾期一日，其应以其所获交易对价金额为基数，按每日万分之五 向上市公司支付违约金，直至相应事项完成之日。

各方同意，本协议资产交割日后，上市公司因自身原因未按本协议的约定向上 交所和登记结算公司申请向各交易对方发行股份，每逾期一日，上市公司应以各 交易对方所获交易对价金额为基数，按每日万分之五向各交易对方支付违约金， 直至股份发行之日。

在本条上述约定基础上，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本 协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、 承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭 受的直接经济损失。

综上，本所经办律师认为，本次收购符合《收购管理办法》的有关规定，上 述协议已经各方有效签署，协议的内容符合有关法律法规的规定，对当事人具有 法律约束力。

(四) 收购人及其一致行动人拥有上市公司的股份权利限制情况

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的资料及说明，并经本所律 师公开查询，截至《收购报告书》签署日，收购人新湖控股及一致行动人新湖中 宝未直接持有上市公司股份，一致行动人新湖集团持有上市公司58,094,308股， 不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。

本次收购完成后，收购人新湖控股及一致行动人新湖中宝承诺：新湖控股和新 湖中宝以所持湘财证券股份认购的上市公司股份自该股份发行结束之日起36个月 内不得转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交 易日的收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，或者交易完成后6个月期 末收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，新湖控股和新湖中宝通过本 次发行股份购买资产获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。新湖控股、新 湖中宝具体承诺如下：

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“1、本公司在本次交易中以资产认购取得的哈高科非开公发行的股份，自上 述股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成6个月内，如上市公司股票 连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产项下的股票发行价，或者本 次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的哈高科股票的锁定期自 动延长6个月。

2、本次交易完成后，如本公司由于哈高科派息、送股、配股、资本公积金转 增股本等原因增持的哈高科股份，亦应遵守上述约定。

3、若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监 管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

本次交易完成后，收购人一致行动人新湖集团承诺：新湖集团在本次交易前已 持有的哈高科的股份，自本次购买资产所涉新增股份发行结束之日起18个月内不 转让。新湖集团具体承诺如下：

“1、本公司在本次交易前已持有的哈高科股份，自本次购买资产所涉新增股 份发行结束之日起18个月内不转让。

2、本次交易完成后，如本公司由于哈高科送红股、转增股本等原因增持的哈 高科股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

3、若本公司所持哈高科股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不 相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

基于上述，本所律师认为，除上述情况外，《收购报告书》签署日，收购人及 其一致行动人持有的上市公司股份不存在其他权利受限的情形。

(五) 本次收购已经履行及尚需履行的决策和审批程序

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券公司股权管理规定》等相关法 律法规，及收购人及其一致行动人提供的资料，截至《收购报告书》签署日，本 次交易已履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易方案已获得新湖控股于2019年7月1日召开的2019年第一次临时股 东会议及于2019年12月30日召开的2019年第二次临时股东会议审议通过；

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2、本次交易方案已获得新湖集团于2019年7月1日召开的第七届董事会第十四 次会议及于2019年12月30日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过；

3、本次交易方案已获得新湖中宝于2019年7月1日召开的第十届董事会第十次 会议、于2019年12月30日召开的第十届董事会第十八次会议及于2020年1月23日召 开的2020年第一次临时股东大会审议通过；

• 4、本次交易方案已获得哈高科于2019年7月1日召开的第八届董事会第十四次

• 会议、于2019年12月30日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过；

5、根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工 作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）等规定及《发行股份购买资产补 充协议（一）》的约定，对于国有企业参与本次重组的情况，其各自同意由国家电 网对本次交易涉及的目标公司资产评估报告进行备案。截至本报告书签署日，国 家电网已完成资产评估报告备案工作1；

• 6、本次交易方案已获得哈高科于2020年1月23日召开的2020年第一次临时股东

• 大会审议通过；

7、调整后的募集配套资金方案已获得哈高科于2020年3月13日召开的第八届董 事会第二十次会议及于2020年3月30日召开的2020年第二次临时股东大会审议通 过；

• 8、中国证监会已核准本次交易的相关事宜；

• 9、中国证监会已核准哈高科股东资格、湘财证券变更持有5%以上股权的股东

• 等相关事宜。

综上，本所认为，截至本法律意见书签署之日，本次收购已取得了必要的批准 和授权，各项授权及批准合法、有效。

四、 收购资金来源

根据《收购报告书》，上市公司拟通过发行股份的方式向新湖控股及其一致行

1 注：因新湖控股及新湖中宝不属于国有企业，其参与本次重组无需对目标公司资产评估报告进行评估备 案。

31

动人新湖中宝购买其合计持有的湘财证券74.12%和3.58%股份。因此，本次交易不 涉及收购人及其一致行动人对上市公司的现金支付。收购人及其一致行动人不存 在直接或者间接使用上市公司及其关联方、董事、监事、高级管理人员和其他股 东的资金的情况，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司持股5%股东及其关 联方提供的财务资助或者补偿的情形。

五、 免于发出要约的情况

一 ( ) 免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，投资者可以免 于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市 公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者 免于发出要约……”

本次交易完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司69.23%的股份（不 考虑募集配套资金），超过上市公司已发行股份的30%。新湖控股、新湖中宝已做 出如下承诺：“1、本公司在本次交易中以资产认购取得的哈高科非开公发行的股 份，自上述股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成6个月内，如上市 公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产项下的股票发行 价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的哈高科股票 的锁定期自动延长6个月。2、本次交易完成后，如本公司由于哈高科派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等原因增持的哈高科股份，亦应遵守上述约定。3、若 本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不 相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

2020年1月23日，上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于同意 新湖控股有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

基于上述，本所律师认为，收购人及其一致行动人本次交易符合《收购管理 办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的条件。

(二) 本次收购前后哈高科股权结构

根据标的资产交易作价和上市公司发行股票价格，在本次重组完成且募集配 套资金的股份发行数量按照发行前总股本30%计算的情况下，上市公司的股权结构

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变化情况如下：

	交易前	交易前	交易后（不含配套融资）	交易后（不含配套融资）	交易后（含配套融资）	交易后（含配套融资）
	持股数量 （股）	持股比 例	持股数量 （股）	持股比 例	持股数量 （股）	持股比 例
		截至2019 年10 月31 日上市公司原股东
新湖集团	58,094,308	16.08%	58,094,308	2.26%	58,094,308	2.17%
王恒	11,054,400	3.06%	11,054,400	0.43%	11,054,400	0.41%
刘亚军	3,874,600	1.07%	3,874,600	0.15%	3,874,600	0.14%
陈品旺	3,000,000	0.83%	3,000,000	0.12%	3,000,000	0.11%
卢雷	2,500,000	0.69%	2,500,000	0.10%	2,500,000	0.09%
温州联创 控股有限 公司	2,240,000	0.62%	2,240,000	0.09%	2,240,000	0.08%
许立	2,030,200	0.56%	2,030,200	0.08%	2,030,200	0.08%
李康瑜	1,640,000	0.45%	1,640,000	0.06%	1,640,000	0.06%
张宇	1,500,000	0.42%	1,500,000	0.06%	1,500,000	0.06%
刘英	1,404,000	0.39%	1,404,000	0.05%	1,404,000	0.05%
上市公司 原前十大 股东合计	87,337,508	24.17%	87,337,508	3.40%	87,337,508	3.26%
			本次交易对方
新湖控股	0	0.00%	1,642,677,613	63.88%	1,642,677,613	61.30%
国网英大	0	0.00%	345,722,797	13.45%	345,722,797	12.90%
新湖中宝	0	0.00%	79,435,127	3.09%	79,435,127	2.96%
山西和信	0	0.00%	45,601,275	1.77%	45,601,275	1.70%
华升集团	0	0.00%	24,067,808	0.94%	24,067,808	0.90%
华升股份	0	0.00%	21,861,572	0.85%	21,861,572	0.82%
电广传媒	0	0.00%	21,667,044	0.84%	21,667,044	0.81%
钢研集团	0	0.00%	11,691,960	0.45%	11,691,960	0.44%
大唐医药	0	0.00%	4,332,824	0.17%	4,332,824	0.16%
可克达拉 国投	0	0.00%	3,986,920	0.16%	3,986,920	0.15%
黄浦投资	0	0.00%	2,346,946	0.09%	2,346,946	0.09%
中国长城	0	0.00%	1,993,175	0.08%	1,993,175	0.07%
长沙矿冶	0	0.00%	1,504,238	0.06%	1,504,238	0.06%
深圳仁亨	0	0.00%	1,395,422	0.05%	1,395,422	0.05%
湖大资产	0	0.00%	1,076,417	0.04%	1,076,417	0.04%
湖南嘉华	0	0.00%	717,645	0.03%	717,645	0.03%

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本次交易 对方合计	0	0.00%	2,210,078,783	85.95%	2,210,078,783	82.47%
			配套融资方
不超过35 名非对手 方的特定 对象	0	0.00%	0	0.00%	108,379,069	4.04%
所有股东	361,263,565	100.00%	2,571,342,348	100.00%	2,679,721,418	100.00%

在本次交易后，新湖控股及其一致行动人新湖中宝和新湖集团合计将持有哈 高科超过50%的股份，新湖控股将成为哈高科控股股东，哈高科实际控制人未发生 变化，仍为黄伟先生。

(三) 收购人本次受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

本次交易不涉及上市公司存量股份转让。新湖控股和新湖中宝以所持湘财证 券股份认购的上市公司股份自该股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次发 行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本 次重大资产重组项下股票发行价格，或者完成交易后6个月期末收盘价低于本次重 大资产重组项下股票发行价格，新湖控股和新湖中宝通过本次发行股份购买资产 获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

本次交易完成后，新湖控股和新湖中宝由于上市公司派息、送股、配股、资 本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

本次新湖控股和新湖中宝取得上市公司股份后，未来减持需按照届时适用的 法律、法规进行减持。

(四) 本次免于发出要约事项的法律意见

收购人及其一致行动人已聘请本所就本次免于发出要约事项出具法律意见 书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，详见《北京市通商 律师事务所关于新湖控股有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见 书》。

六、 后续计划

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根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人的说明，并经本所律师核查， 收购人及其一致行动人收购上市公司的后续计划如下：

一 ( ) 在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整的计划

本次交易前，上市公司主要从事非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材 业务、工业厂房及其他业务。本次交易完成后，上市公司将获得湘财证券的控股 权，业务范围将增加证券等金融服务业务。

截至《收购报告书》签署日，除上述情况外，收购人及其一致行动人无在未 来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计 划。 如上市公司因其战略发展需要，或因法律法规、监管要求、市场、行业情况 变化需要对主营业务进行重大调整的，收购人及其一致行动人将敦促上市公司严 格遵照相关法律法规要求履行相应审批程序，并及时履行信息披露义务。

(二) 未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与 他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划

除上市公司拟收购和取得湘财证券控股权等本次交易相关的已公开披露内容 外，截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人目前没有在未来12个月 内针对上市公司或其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合 作的计划，或拟与上市公司购买或置换资产的重组计划。

如果上市公司根据实际情况需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人将敦 促上市公司严格按照有关法律法规的要求，履行相应审批程序和信息披露义务。

(三) 改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划

为符合上市公司于本次交易后增加证券等金融服务业务的发展需要，收购人 及其一致行动人将于本次交易完成后结合上市公司届时吸纳金融证券行业专业人 才加入董事会、监事会或高管层需求，适时向上市公司推荐或提名适格的候选人， 最终以依据有关法律法规及公司章程规定经上市公司股东大会、董事会、监事会 等相关会议决议产生的董事、监事或高级管理人员为准。

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截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人目前没有具体人选等确 定安排。未来在进行上述事项时，收购人及其一致行动人将敦促上市公司严格按 照有关法律法规的要求，履行相应会议审议程序和信息披露义务。

除上述计划外，收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高 级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

(四) 是否拟对可能阻碍收购上市公司控股权的公司章程条款进行修改的计 划

截至《收购报告书》签署日，上市公司《公司章程》不存在可能阻碍收购上 市公司控制权的条款。

本次收购完成后，除上市公司根据本次重组及现行有效的法律、法规及监管 规范对公司章程中有关公司的股本、业务范围等内容及其他相应条款进行修订， 以适应本次重组后的业务运作及公司治理要求外，收购人及其一致行动人无对可 能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

(五) 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人目前没有对上市公司现 有员工聘用计划作重大变动的计划。

(六) 上市公司分红政策的重大变化

截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司分红政策 进行调整的计划。

(七) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次交易前，上市公司主要从事非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材 业务、工业厂房及其他业务。本次交易完成后，上市公司将获得湘财证券控股权， 业务范围将增加证券业务等金融服务业务。收购人及其一致行动人将根据法律法 规和公司章程等规定配合上市公司完成适应上述变化所需的内部组织结构等相应 调整。

截至《收购报告书》签署日，除上述情况外，收购人及其一致行动人目前没

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有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，持续完善公司治 理结构，保证上市公司法人治理结构运作符合本次交易完成后公司实际情况。

七、 关于对上市公司的影响分析

根据《收购报告书》及收购人说明，本次收购对上市公司的影响如下：

• 一

• ( ) 本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，新湖控股将成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人 未发生变化。收购人及其一致行动人已出具承诺，在本次收购完成后，收购人及 其一致行动人仍将确保哈高科在人员、资产、财务及机构等方面保持独立。本次 收购完成后哈高科仍将具有独立的经营能力和经营场所，在业务经营的各个环节 仍然保持独立。

综上并经核查，本所经办律师认为，收购人及其一致行动人已就确保上市公 司的独立性作出相应的承诺，上述承诺的保持独立性的方案具有可行性。

(二) 收购人及其一致行动人与上市公司之间的同业竞争

截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人新湖中宝与哈高科不存 在同业竞争。收购人及其一致行动人新湖中宝已出具承诺，在本次收购完成后， 收购人及其一致行动人新湖中宝仍将采取有效措施以避免可能存在的同业竞争， 相关避免同业竞争的承诺均将得到切实履行。本次交易完成后，上市公司的控股 股东将变更为新湖控股，实际控制人仍为黄伟。上市公司主营业务将新增证券服 务业务，该等业务均需并已经中国证监会许可。除湘财证券外，新湖集团及其控 股子公司不具有证监会批准的证券业务资质，也未从事相关的证券业务。本次交 易完成后不存在同业竞争情形。

综上，本所经办律师认为，收购人及其一致行动人已就避免与上市公司之间 的同业竞争或潜在同业竞争问题作出相应的承诺，上述承诺的解决同业竞争的方 案具有可行性。

• (三) 收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况

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截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人与哈高科不存在需要披 露而未披露的关联交易。

八、 与上市公司之间的重大交易

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其控制的企业 存在购买上市公司持有的浩韵控股集团有限公司的部分股权以及向上市公司购销 商品、提供和接受服务等交易。相关业务上市公司均已在定期报告及临时公告中 公开披露。收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人） 不存在与上市公司及子公司进行合计金额高于3,000万元的交易或者高于上市公 司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、 高级管理人员与哈高科的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以 上的交易情形如下：

哈高科董事长、总裁史建明，财务负责人、副总裁詹超于2019年分别购入新 湖中宝控股子公司南通新湖置业有限公司开发的房产，交易金额分别为925,124元 和933,134元。

（三）是否存在拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安

排

《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、 高级管理人员不存在对拟更换的哈高科董事、监事、高级管理人员达成补偿或者 其它任何类似安排的协议的情形。

（四）是否存在对哈高科有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契 或安排

《收购报告书》签署日前24个月内，除《收购报告书》已披露的相关交易外， 收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对哈高科有重大影

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响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

九、 前六个月内买卖上市公司股票的情况

(一) 收购人及其一致行动人自相关事实发生之日前6个月买卖上市公司交易 股份的情况

根据截至《收购报告书》签署日本次交易各方已提供的知情人名单（包括收购 人及其一致行动人董监高及其直系亲属等）、相关人员和机构出具的自查报告和 买卖股票情况说明，以及由哈高科就上述知情人及部分机构在中登公司查询并出 具的股份变更查询证明，在哈高科首次公开发布《哈尔滨高科技（集团）股份有 限公司关于股东权益变动的提示性公告》（编号：临2019-051）前6个月内（即2019 年7月1日-2019年12月31日），收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的 情况。

(二) 收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自相 关事实发生之日前6个月买卖上市公司交易股份的情况

据截至《收购报告书》签署日本次交易各方已提供的知情人名单（包括收购人 及其一致行动人董监高及其直系亲属等）、相关人员和机构出具的自查报告和买 卖股票情况说明，以及由哈高科就上述知情人及部分机构在中登公司查询并出具 的股份变更查询证明，在哈高科首次公开发布《哈尔滨高科技（集团）股份有限 公司关于股东权益变动的提示性公告》（编号：临2019-051）前6个月内（即2019 年7月1日-2019年12月31日），收购人及其一致行动人的时任董事、监事、高级管 理人员及其直系亲属买卖上市公司的股票情况如下：

单位：股

							单位：
姓 名	职 务/ 关 系	身份证号	自查期间交易情况				期末 持股 情况
			交易时间	股份变 动数量 （股）	交易内 容	交易价 格（元）
胡 东 萍	新湖 集团 副董 事长 汪勤 配偶	******	2019.9.9	2,000	买入	9.75	0
			2019.9.10	1,000	卖出	10.54
			2019.9.11	1,000	卖出	11.48

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就上述在自查期间买卖股票的情况，胡东萍女士说明如下：

“本人在自查区间内买卖哈高科股票的行为，发生于哈高科本次重组预案披 露之后，本人对哈高科本次重组的内幕信息不知情。本人基于自身对证券市场、 行业发展趋势和哈高科未来股票投资价值的分析和判断而买卖哈高科股票。本人 的股票交易行为属独立和正常的股票交易行为，不存在利用哈高科本次重组内幕 信息进行交易的行为，不构成内幕交易。”

综上，本所律师认为，除《收购报告书》所载胡东萍女士买卖哈高科股票的 情况外，本次收购过程中收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的董事、 监事、高级管理人员及其直系亲属以及其他内幕消息知情人员（包括相关中介机 构人员及其直系亲属）在相关期间不存在买卖哈高科股票的行为；根据胡东萍女 士所说明的情况，其买卖哈高科股票的行为属独立和正常的股票交易行为，不存 在利用哈高科本次重组内幕信息进行交易的行为，不构成内幕交易；收购人在本 次收购过程中不存在《证券法》、《收购管理办法》规定的重大的证券违法行为。

十、 结论意见

综上所述，本所经办律师认为，收购人及其一致行动人具备进行本次收购的 合法主体资格；收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、 《收购管理办法》等相关法律法规的行为；收购人及其一致行动人为本次收购出 具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，符合《收购管理办法》和《第16 号准则》等相关法律、法规和中国证监 会的其他规定。

本法律意见书正本壹式陆份。 （以下无正文，为签章页）

40

（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于<哈尔滨高科技（集团）股份有 限公司收购报告书>的法律意见书》之签章页）

北京市通商律师事务所 经办律师：

王 巍

肖玥垚

单位负责人: 吴 刚

二○二〇年 月 日