Xiangcai Co.,Ltd — M&A Activity 2020

Jun 2, 2020

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书摘要

证券代码： 600095 证券简称：哈高科 上市地点：上海证券交易所

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

股票简称：哈高科 股票代码：600095（A 股） 股票上市地点：上海证券交易所

收购人：新湖控股有限公司

住所：杭州市体育场路田家桥 2 号

通讯地址：浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 10 层

一致行动人：新湖中宝股份有限公司

住所：嘉兴市中山路禾兴路口

通讯地址：浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 11 层

一致行动人：浙江新湖集团股份有限公司

住所：杭州市体育场路田家桥 2 号

通讯地址：浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 12 层

签署日期：二〇二〇年六月

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书摘要

收购人及其一致行动人声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含 义。

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公 司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定， 收购报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在哈高科拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除收购报告书及本报告书摘要披露的持股信息外， 收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在哈高科拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其 履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲 突。

四、本次收购是哈高科发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的一部 分，涉及收购人及其一致行动人新湖中宝拟认购哈高科向其定向发行的新股。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款的规定，经上市公司 股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公 司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次 向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于 发出要约。上述事项已经上市公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过，本次 收购符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据收购报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行 动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在收购报告书 中列载的信息和对收购报告书做出任何解释或者说明。

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书摘要

六、收购人及其一致行动人承诺收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书摘要

目 录

第一节 释 义 ................................................................................................................................ 5 第二节 收购人及其一致行动人介绍 ............................................................................................. 7 第三节 收购决定及收购目的 ....................................................................................................... 23 第四节 收购方式 .......................................................................................................................... 26 第五节 免于发出要约的情况 ....................................................................................................... 38 收购人声明 .................................................................................................................................... 41 一致行动人声明 ............................................................................................................................ 42

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书摘要

第一节 释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定意义：

哈高科/上市公司	指	哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
收购人	指	新湖控股有限公司
一致行动人	指	新湖中宝股份有限公司和浙江新湖集团股份有限公司
新湖集团	指	浙江新湖集团股份有限公司
新湖控股	指	新湖控股有限公司
国网英大	指	国网英大国际控股集团有限公司
新湖中宝	指	新湖中宝股份有限公司
山西和信	指	山西和信电力发展有限公司
华升集团	指	湖南华升集团有限公司
华升股份	指	湖南华升股份有限公司
电广传媒	指	湖南电广传媒股份有限公司
钢研科技	指	中国钢研科技集团有限公司
大唐医药	指	西安大唐医药销售有限公司
可克达拉国投	指	新疆可克达拉市国有资本投资运营有限责任公司
黄浦投资	指	上海黄浦投资（集团）发展有限公司
中国长城	指	中国长城科技集团股份有限公司
长沙矿冶	指	长沙矿冶研究院有限责任公司
深圳仁亨	指	深圳市仁亨投资有限公司
湖大资产	指	湖南大学资产经营有限公司
湖南嘉华	指	湖南嘉华资产管理有限公司
青海投资	指	青海省投资集团有限公司
湘财证券/标的公司/目 标公司	指	湘财证券股份有限公司
交易对方	指	新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份、华 升集团、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、 黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖 南嘉华
标的资产	指	交易对方各自所持湘财证券的全部股份，合计占湘财证券 99.7273%的股份
发行股份购买资产	指	哈高科向交易对方发行股份购买其所持有的湘财证券 99.7273%的股份
本次交易/本次收购/本 次重大资产重组/本次重 组	指	本次上市公司发行股份购买交易对方合计持有的湘财证券 99.7273%的股份，同时向不超过35 名特定投资者发行股份 募集配套资金
配套融资、募集配套资金	指	本次交易中向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资 金

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书摘要

本报告书摘要	指	《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书摘要》
收购报告书	指	《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书》
A股	指	境内上市人民币普通股
对价股份	指	上市公司为支付收购标的公司股权的部分对价而向交易对 方所发行的股份
定价基准日	指	哈高科第八届董事会第十四次会议决议公告日
资产交割日	指	交易对方向哈高科交付标的资产并完成过户登记的日期。自 该日起，标的资产之上的所有者权利、义务、风险和责任全 部转由哈高科享有及承担
过渡期	指	从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间
重组报告书	指	《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
重组报告书董事会	指	本次重组的审计、评估等工作完成后，上市公司为审议本次 重组报告书（草案）而首次召开的董事会会议
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元
审计基准日	指	2019年10月31日
评估基准日	指	2019年10月31日

注 1：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注 2：本报告书摘要部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍 五入所致。

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第二节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

（一）收购人基本情况

1 、新湖控股

1、新湖控股
公司名称：	新湖控股有限公司
注册地址：	杭州市体育场路田家桥2号
法定代表人：	张宏伟
注册资本：	415,385.00万元人民币
统一社会信用代码：	91330000723626832B
企业类型及经济性质：	有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
经营范围：	实业投资开发；建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险 品及易制毒化学品）、木材、机械设备、煤炭（无储存）、焦炭、 百货、办公自动化设备、橡胶、橡胶制品、初级食用农产品、饲料、 矿产品、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、原料 油、燃料油（不含成品油）的销售；经济信息咨询（不含证券、期 货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
经营期限：	2000年10月31日至长期
出资人：	新湖集团（持股52%）；新湖中宝（持股48%）
通讯地址：	浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦10层
邮编：	310007
通讯方式：	0571-81022069

（二）一致行动人基本情况

1 、新湖中宝

公司名称：	新湖中宝股份有限公司 嘉兴市中山路禾兴路口 林俊波 859,934.3536万元人民币 91330000142941287T 股份有限公司（上市） 煤炭（无储存）的销售。实业投资，百货、针纺织品、五金交电、
注册地址：
法定代表人：
注册资本：
统一社会信用代码：
企业类型及经济性质：
经营范围：

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书摘要

	石化产品、化工产品（不含化学危险品）、家俱、电子计算机及 配件、建筑材料、金属材料、木竹材、电子产品、通讯设备（不 含无线）、机电设备、黄金饰品、珠宝玉器的销售，经营进出口 业务，投资管理，信息咨询服务，国内广告设计制作发布，代理 广告业务，电子计算机网络系统及软件的研发、技术服务，房地 产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
经营期限：	1993年2月23日至长期
主要股东：	新湖集团（32.41%）；黄伟（16.86%）；宁波嘉源实业发展有限 公司（5.38%）；中国证券金融股份有限公司（3.01%）；浙江恒 兴力控股集团有限公司（2.44%）
通讯地址：	浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层
邮编：	310007
通讯方式：	0571-87395003

2 、新湖集团

2、新湖集团
公司名称：	浙江新湖集团股份有限公司
注册地址：	杭州市体育场路田家桥2号
法定代表人：	林俊波
注册资本：	37,738.33万元人民币
统一社会信用代码：	91330000142928410C
企业类型及经济性质：	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：	危险化学品（限批发，范围详见《危险化学品经营许可证》）。 能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发，海 水养殖及海产品的深加工，建筑材料、木材、普通机械、金属材 料、煤炭、焦炭、橡胶及橡胶制品、初级食用农产品、矿产品（不 含专控）、饲料、化工原料及产品（不含危险化学品和易制毒品）、 汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、燃料油（不 含成品油）、原料油、日用百货的销售，实业投资，投资管理， 信息咨询服务，物业管理服务，经营进出口业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：	1994年11月30日至无固定期限
主要股东：	黄伟（53.06%）；李萍（22.76%）
通讯地址：	浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦12层
邮编：	310007
通讯方式：	0571-85171516

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二、收购人及其一致行动人的控股股东和实际控制人、股权结构

（一）收购人及其一致行动人的控股股东和实际控制人

截至本报告书摘要签署日，收购人新湖控股的控股股东为新湖集团，收购人 一致行动人新湖中宝的控股股东为新湖集团，新湖集团的控股股东为黄伟先生。

本次收购的收购人新湖控股及其一致行动人新湖中宝和新湖集团的实际控 制人均为黄伟先生。

黄伟先生，男，1959 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1994 年至 1999 年任浙江新湖集团股份有限公司董事长兼总经理；1999 年至 2000 年任新湖集团 名誉董事长；2000 年起任新湖控股董事长。

（二）收购人及其一致行动人的股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人的产权控制关系如下图所 示：

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书摘要

三、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （如无特别说明， 为人民币万元）	直接持有人	直接持股 比例	主营业务	与收购人及其一 致行动人关系
1	新湖中宝股份有限 公司	859,934.35	浙江新湖集团股 份有限公司	32.41%	地产开发、金融科技及高科技投资。	新湖集团下属核 心企业
2	哈尔滨高科技（集 团）股份有限公司	36,126.36	浙江新湖集团股 份有限公司	16.08%	非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材业务、 工业厂房及其他业务等。
3	新湖控股有限公司	415,385	浙江新湖集团股 份有限公司	52.00%	实业投资开发。
4	浙江恒兴力控股集 团有限公司	24,800	浙江新湖集团股 份有限公司	100.00%	资产管理，基础设施建设投资。
5	宁波嘉源实业发展 有限公司	1,000	浙江新湖集团股 份有限公司	99.00%	自营和代理货物及技术的进出口。
6	新湖期货有限公司	22,500	杭州兴和投资发 展有限公司	54.00%	商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、 资产管理。
7	杭州兴和投资发展 有限公司	28,000	浙江新湖集团股 份有限公司	100.00%	实业投资。
8	浙江新湖创业投资 有限公司	5,000	浙江新湖集团股 份有限公司	100.00%	创业投资。
9	上海新湖绿城物业 服务有限公司	500	浙江新湖集团股 份有限公司	60.00%	物业管理。

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序号	企业名称	注册资本 （如无特别说明， 为人民币万元）	直接持有人	直接持股 比例	主营业务	与收购人及其一 致行动人关系
10	上海成麟信息科技 有限公司	1,000	浙江新湖集团股 份有限公司	100.00%	从事信息科技、自动化科技领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务。
11	浙江新湖能源有限 公司	10,000	浙江新湖集团股 份有限公司	85.00%	矿产品技术研发，化工原料及产品销售、研发。
12	浙江新湖化工科技 有限公司	10,000	浙江新湖集团股 份有限公司	100.00%	化工原料、化工产品技术开发、技术服务。
13	嘉豐（香港）國際 有限公司	1,000万美元	浙江新湖集团股 份有限公司	100.00%	投资。
14	浙江思齐教育科技 有限公司	2,000	浙江新湖集团股 份有限公司	100.00%	教育软件开发及技术服务。
15	湘财证券股份有限 公司	368,312.98	新湖控股	74.12%	证券业务。	新湖控股下属核 心企业
16	上海新湖创业投资 有限公司	10,000	新湖控股	95.00%	创业投资。
17	香港欣禾国际投资 有限公司	990万美元	新湖控股	100.00%	投资及投资管理。
18	沈阳新湖房地产开 发有限公司	27,000	新湖地产集团有 限公司	100.00%	房地产开发经营。	新湖中宝下属核 心企业
19	沈阳沈北金谷置业 有限公司	13,000	沈阳新湖房地产 开发有限公司	65.00%	房地产开发经营。
20	沈阳新湖明珠置业 有限公司	7,000	沈阳新湖房地产 开发有限公司	65.00%	房地产开发经营。

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序号	企业名称	注册资本 （如无特别说明， 为人民币万元）	直接持有人	直接持股 比例	主营业务	与收购人及其一 致行动人关系
21	苏州新湖置业有限 公司	30,000	新湖地产集团有 限公司	100.00%	房地产开发经营。
22	上海新湖天虹城市 开发有限公司	50,000	新湖地产集团有 限公司	100.00%	房地产开发经营。
23	上海中瀚置业有限 公司	6,106.50	新湖中宝股份有 限公司	65.00%	房地产开发经营。
24	上海新湖房地产开 发有限公司	20,000	浙江允升投资有 限公司、新湖地产 集团有限公司	63.00%	房地产开发经营。
25	上海亚龙古城房地 产开发有限公司	32,000	上海新湖城市开 发有限公司	100.00%	房地产开发经营。
26	新湖地产集团有限 公司	200,000	新湖中宝股份有 限公司	100.00%	房地产开发经营。
27	杭州新湖美丽洲置 业有限公司	35,000	新湖地产集团有 限公司	100.00%	房地产开发经营。
28	杭州新湖明珠置业 有限公司	10,000	新湖地产集团有 限公司	100.00%	房地产开发经营。
29	杭州新湖鸬鸟置业 有限公司	5,000	新湖地产集团有 限公司	100.00%	房地产开发经营。
30	浙江新兰得置业有 限公司	20,408	新湖地产集团有 限公司	100.00%	房地产开发经营。
31	浙江新湖海创地产	5,000	新湖地产集团有	100.00%	房地产开发经营。

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序号	企业名称	注册资本 （如无特别说明， 为人民币万元）	直接持有人	直接持股 比例	主营业务	与收购人及其一 致行动人关系
	发展有限公司		限公司
32	衢州新湖房地产开 发有限公司	28,000	浙江允升投资有 限公司、新湖地产 集团有限公司	100.00%	房地产开发经营。
33	嘉兴新湖中房置业 有限公司	15,000	新湖中宝股份有 限公司	51.00%	房地产开发经营。
34	丽水新湖置业有限 公司	5,000	新湖地产集团有 限公司	100.00%	房地产开发经营。
35	温岭新湖地产发展 有限公司	5,000	新湖地产集团有 限公司	100.00%	房地产开发经营。
36	温岭锦辉置业有限 公司	5,000	新湖地产集团有 限公司	51.00%	房地产开发经营。
37	瑞安市中宝置业有 限公司	10,000	上海融喆投资发 展有限公司	60.00%	房地产开发经营。
38	平阳县利得海涂围 垦开发有限公司	6,034.62	新湖中宝股份有 限公司、新湖地产 集团有限公司	80.00%	海涂开发。
39	启东新湖投资开发 有限公司	7,500	新湖中宝股份有 限公司	100.00%	江海滩涂围垦及投资开发。
40	浙江允升投资集团 有限公司	40,400	新湖中宝股份有 限公司	100.00%	实业投资。
41	浙江新湖智脑投资	10,000	新湖中宝股份有	100.00%	资产管理、投资管理。

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书摘要

序号	企业名称	注册资本 （如无特别说明， 为人民币万元）	直接持有人	直接持股 比例	主营业务	与收购人及其一 致行动人关系
	管理合伙企业（有 限合伙）		限公司、浙江允升 投资集团有限公 司
42	浙江智新科技有限 公司	1,000	新湖中宝股份有 限公司	100.00%	投资。
43	上海拓驿投资管理 有限公司	1,000	新湖中宝股份有 限公司	100.00%	投资管理。
44	香港新湖投资有限 公司	1,120美元	新湖中宝股份有 限公司	100.00%	投资。

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书摘要

四、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的关联企业及主营业务的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的关联企业及主营业务情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （如无特别说明， 为人民币万元）	直接持有人	持股比例 （直接间接合计）	主营业务
1	中信银行股份有限公司	4,890,000	冠意有限公司、香港新 湖投资有限公司	4.999%	银行业务。
2	盛京银行股份有限公司	579,668.02	新湖中宝	3.41%	银行业务。
3	温州银行股份有限公司	296,283.19	新湖中宝	20.00%	银行业务。
4	ASIA PACIFIC EXCHANGE PTE LTD.	20,020万美元	香港新湖投资有限公 司	20.00%	金融服务。
5	甘肃西北矿业集团有限公司	65,000	新湖中宝	34.40%	有色金属矿产资源及相关产业的收购、 兼并和投资。
6	万得信息技术股份有限公司	64,242.42	新湖中宝	6.67%	计算机软硬件的开发、销售。
7	江苏新湖宝华置业有限公司	30,000	新湖中宝	35.00%	房地产开发经营。
8	青岛精确芯元投资合伙企业（有限合 伙）	16,348.40	浙江智新科技有限公 司	52.23%	投资管理,资产管理。
9	通卡联城网络科技有限公司	8,866.67	新湖中宝	21.86%	计算机信息服务。
10	恩施裕丰房地产开发有限公司	7,000	新湖地产集团有限公 司	48.00%	房地产开发经营。
11	杭州新想投资管理有限公司	6,000	新湖地产集团有限公 司	50.00%	投资管理。

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书摘要

序号	企业名称	注册资本 （如无特别说明， 为人民币万元）	直接持有人	持股比例 （直接间接合计）	主营业务
12	浙江邦盛科技有限公司	5,668.93	浙江新湖智脑投资管 理合伙企业(有限合伙)	14.05%	技术开发、技术服务、技术咨询、成果 转让。
13	杭州趣链科技有限公司	4,721.46	上海拓驿投资管理有 限公司、浙江新湖智脑 投资管理合伙企业(有 限合伙)	49.00%	技术开发、技术咨询、技术服务、成果 转让。
14	杭州谐云科技有限公司	2,013.65	浙江新湖智脑投资管 理合伙企业(有限合伙)	10.30%	技术开发、技术咨询、技术服务、成果 转让。
15	内蒙古合和置业有限公司	1,000	新湖中宝	20.00%	房地产开发经营。
16	杭州湖新投资有限公司	1,000	新湖中宝	50.00%	投资管理。
17	上海趣美信息技术有限公司	150.82	浙江新湖金融信息服 务有限公司	19.02%	从事网络科技、信息科技、软件科技领 域内的技术开发。
18	绿城中国控股有限公司	24,939.20（已发行 股本金：万港元）	香港新湖投资有限公 司	12.95%	住宅物业开发。

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书摘要

五、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况

（一）新湖控股

新湖控股主要业务是实业投资开发。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对新湖控股出具的“瑞华审字 [2018]01310124 号”、“XYZH/2019BJA110187”及“XYZH/2020BJA110284 号” 标准无保留意见审计报告，新湖控股最近三年经审计的主要财务指标（合并口径） 如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产合计	3,388,806.34	2,847,686.09	3,052,103.79
负债合计	2,782,328.65	2,217,530.29	2,323,640.77
所有者权益合计	606,477.68	630,155.80	728,463.02
归属于母公司所有者权益	418,398.10	442,685.51	519,270.82
资产负债率	82.10%	77.87%	76.13%
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业总收入	410,767.78	398,989.92	338,565.11
净利润	-12,625.77	-37,799.65	6,536.96
归属于母公司所有者的净利润	-22,507.81	-39,268.80	-5,699.47
净资产收益率	-2.08%	-6.00%	0.90%

注：上表中主要财务数据均为合并口径，数据取自新湖控股历年审计报告。净资产收益 率为净利润除以年末所有者权益。

（二）新湖中宝

新湖中宝主要业务是地产开发、金融科技及高科技投资。根据天健会计师事 务所（特殊普通合伙）对新湖中宝出具的“天健审[2018]4298 号”、“天健审 [2019]4308 号”及“天健审字[2020]3998 号”标准无保留意见审计报告，新湖中 宝最近三年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书摘要

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产合计	14,403,202.08	13,987,114.41	12,456,908.30
负债合计	10,886,853.55	10,548,463.85	9,166,949.77
所有者权益合计	3,516,348.53	3,438,650.55	3,289,958.53
归属于母公司所有者权益	3,443,491.14	3,361,919.54	3,220,663.95
资产负债率	75.59%	75.42%	73.59%
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业总收入	1,481,029.51	1,722,711.47	1,749,992.40
净利润	211,162.69	269,335.93	335,022.10
归属于母公司所有者的净利润	215,341.27	250,620.17	332,186.52
净资产收益率	6.01%	7.83%	10.18%

注：上表中主要财务数据均为合并口径，数据取自新湖中宝历年审计报告。净资产收益 率为净利润除以年末所有者权益。

（三）新湖集团

新湖集团主要业务覆盖科技、地产、金融服务等多个领域。根据瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对新湖集团 出具的“ 瑞华审字 [2017]01310366” 、“ 瑞华审字 [2018]01310257 号” 及 “XYZH/2019BJA110183 号”标准无保留意见审计报告，新湖集团最近三年经审 计的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产合计	17,882,437.79	16,772,556.62	14,768,985.87
负债合计	14,339,910.81	13,682,027.52	11,825,477.14
所有者权益合计	3,608,078.11	3,147,845.31	2,988,612.05
所有者权益合计（剔除未处理 的资产损失金额）	3,542,526.98	3,090,529.10	2,943,508.72
归属于母公司所有者权益	1,303,604.98	923,442.03	959,785.81
资产负债率	80.19%	81.57%	80.07%
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业总收入	3,420,561.30	2,840,773.95	2,358,476.53
净利润	106,881.91	189,214.41	483,477.62

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书摘要

-70,401.80	-6,174.75	150,555.99
2.96%	6.01%	16.18%

注：上表中主要财务数据均为合并口径，数据取自新湖集团历年审计报告。净资产收益 率为净利润除以年末所有者权益。

六、收购人及其一致行动人及其董事、监事及高级管理人员（或主要负责人） 最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情况

根据中国证监会 2016 年 7 月 26 日作出的《行政处罚决定书》（[2016]88 号）， 林俊波女士曾因时任上海大智慧股份有限公司董事并参加审议通过上海大智慧 股份有限公司 2013 年度报告而被中国证监会给予警告并处以罚款。

除上述情况外，收购人新湖控股及其一致行动人新湖中宝、新湖集团及其董 事、监事及高级管理人员（或主要负责人）严格遵守中华人民共和国有关法律、 法规的规定，最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）情况 （一）新湖控股

截至本报告书摘要签署日，新湖控股董事、监事、高级管理人员（或主要负 责人）情况如下：

序号	职务	姓名	性别	国籍	有无其他国家或地区的居留权
1	董事长	黄伟	男	中国	无
2	董事	李萍	女	中国	无
3	董事、总裁	张宏伟	男	中国	无
4	监事	叶云贵	男	中国	无

（二）新湖中宝

截至本报告书摘要签署日，新湖中宝董事、监事、高级管理人员（或主要负 责人）情况如下：

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书摘要

序号	职务	姓名	性别	国籍	有无其他国家或 地区的居留权
1	董事长	林俊波	女	中国	无
2	副董事长	叶正猛	男	中国	无
3	董事	黄芳	女	中国	无
4	董事	陈淑翠	女	中国	无
5	独立董事	薛安克	男	中国	无
6	独立董事	蔡家楣	男	中国	无
7	独立董事	徐晓东	男	中国	无
8	监事会主席	金雪军	男	中国	无
9	监事	黄立程	男	中国	无
10	监事	汤云霞	女	中国	无
11	总裁	赵伟卿	男	中国	无
12	副总裁兼财务总监	潘孝娜	女	中国	无
13	副总裁兼董事会秘书	虞迪锋	男	中国	无

（三）新湖集团

截至本报告书摘要签署日，新湖集团董事、监事、高级管理人员（或主要负 责人）情况如下：

序号	职务	姓名	性别	国籍	有无其他国家或 地区的居留权
1	董事长	林俊波	女	中国	无
2	副董事长、总裁	汪勤	男	中国	无
3	副董事长	林兴	男	中国	无
4	董事	赵伟卿	男	中国	无
5	董事、副总裁兼财务总监	黄芳	女	中国	无
6	董事	冯希蒙	女	中国	无
7	董事	王俊	男	中国	无
8	监事会主席	叶正猛	男	中国	无
9	监事	杨小刚	男	中国	无
10	监事	俞虹	女	中国	无

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书摘要

八、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公 司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人 在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的 情况如下：

序号	代码	公司名称	上市地点	持股比例（直接/ 间接持股合计）	主营业务
1	HK.03900	绿城中国 控股有限 公司	香港	12.95%	住宅物业开发。
2	SH.601519	上海大智 慧股份有 限公司	上海交易所	16.52%	计算机软件服务，第二类 增值电信业务中的信息 服务业务（不含固定网电 话信息服务），互联网证 券期货讯息类视听节目， 计算机系统服务，数据处 理，计算机、软件及辅助 设备的零售。
3	HK.02051	51 信用卡 有限公司	香港	21.89%	金融服务。

九、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持股 5% 以上的银行、信托、 证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人 持有 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构股权的简要情 况如下：

序号	公司名称	经营范围	成立日期	注册资本	持股比例（直 接/间接持股 合计）	法定代 表人
1	新湖期货有限 公司	商品期货经纪、 金融期货经纪、 期货投资咨询、 资产管理。	1995年10月 23日	22,500万元 人民币	91.67%	马文胜
2	中信银行（国 际）股份有限 公司	银行业务。	1954年12月 10日	1,211,112.156 8万港币	6.00%	-

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书摘要

序号	公司名称	经营范围	成立日期	注册资本	持股比例（直 接/间接持股 合计）	法定代 表人
3	温州银行股份 有限公司	银行业务。	1999年3月 10日	296,283.1946 万元人民币	20.00%	叶建清
4	ASIA PACIFIC EXCHANGE PTE LTD.	金融服务。	2016年5月 25日	20,020万美 元	20.00%	-

十、收购人及其一致行动人之间的一致行动关系的说明

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人关系如下：

新湖集团为新湖控股和新湖中宝的控股股东，新湖控股、新湖中宝和新湖集 团的实际控制人均为黄伟先生，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条认定 的一致行动人情形。因此新湖控股、新湖中宝和新湖集团构成一致行动关系。

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书摘要

第三节 收购决定及收购目的

一、收购背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、我国经济发展进入新常态，带来证券行业发展新环境

近年来，我国经济步入新常态，增速降档，调整升级，实体经济发展的新常 态催生了金融的新常态。在新常态下，包括新技术、新产品、新业态、新商业模 式在内的“新经济”成为新的增长点。由于新经济呈现出规模不大、变化迅速、 轻资产、高风险等特性，在获得银行授信方面有相当难度，其融资需求多样化和 灵活性，促使融资模式从主要通过银行信贷的间接融资转向更多依靠直接融资； 此外，以互联网为代表的新技术在给金融行业带来了严峻挑战的同时，也催生出 了更为丰富的金融产品和业态。

随着一系列政策的陆续出台，深化金融体制改革、增强金融服务实体经济能 力、提高直接融资比重、促进多层次资本市场健康发展成为我国资本市场未来的 工作重点。随着上交所科创板的推出，我国资本市场将以服务国家战略、建设现 代化经济体系为导向，加大对新技术、新产业、新业态、新模式的支持力度，在 推动中国由制造大国向制造强国转变、国企混合所有制改革中证券公司将发挥更 大作用。

证券公司作为资本市场的核心参与主体之一，服务实体经济、优化资源配置、 服务居民财富管理即是新时代背景下的历史使命。

2 、深化金融供给侧结构性改革，行业创新加速

近年来，股指期货、融资融券、场外市场、存托凭证、科创板等新业务陆续 在证券市场推出，我国证券业进入了创新发展阶段。2017 年 2 月，中国证监会 发布《助力供给侧结构性改革、提升资本市场服务实体经济功能》，提出实体经 济是国民经济的根基，是立国之本，资本市场必须从实体经济的内在需求出发， 发挥优化资源配置、引导要素有序流动的积极作用。当前，资本市场服务实体经

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书摘要

济发展的核心任务是积极服务供给侧结构性改革，落实“三去一降一补”五大重 点任务，促进大众创业万众创新，为建设创新型国家作出积极贡献。随着证券行 业各类新政的陆续颁布，证券公司的业务范围得到进一步扩大，融资渠道得到进 一步拓宽，创新能力得到进一步释放，资本市场环境得到进一步改善，有利于证 券公司改善收入结构，提高综合盈利能力。

在从间接融资到直接融资、从增量到盘活存量、从单一品种到多样化三大发 展趋势下，证券公司资产证券化、资产管理、IPO、新三板、并购重组、再融资、 债券融资等业务迎来发展新契机。

3 、证券行业的行业集中度不断提高，证券公司积极谋变

一方面，从发展趋势来看，证券行业正处于由分散经营、低水平竞争逐渐走 向集中与差异化竞争的演进阶段。另一方面，证券行业同质化竞争态势促使产品 和服务模式的创新成为近年来行业发展的主旋律，创新业务正成为证券公司新的 利润增长点。

同时，面对日益激烈的市场竞争，证券公司纷纷求变谋新，湘财证券亦亟需 拓宽融资渠道，提升资本实力，优化业务结构，抓住直接投资、融资融券、互联 网金融等创新发展机遇，增强竞争力，提升盈利水平。

本次将标的资产注入上市公司，有助于湘财证券夯实传统优势业务基础，积 极拓展创新业务版图，拓宽融资渠道，持续提升综合服务能力，增强盈利能力和 抗风险能力，促进湘财证券业务更好更快地发展。

（二）收购目的

1 、实现上市公司业务转型升级，改善上市公司盈利能力，维护中小投资者 利益

本次重组是哈高科实现业务转型升级的重要举措。通过本次重大资产重组， 将行业前景良好、盈利能力较强的优质金融资产注入上市公司，有助于丰富上市 公司内涵，优化上市公司产业模式，提升上市公司盈利能力，实现业务转型升级， 有利于公司未来的可持续发展。本次重组完成后，哈高科将抢抓机遇推进证券业 务快速健康发展。

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书摘要

本次交易完成后，公司主营业务将新增证券服务业，收入渠道将大大拓宽， 盈利能力将大幅提升，有利于提高上市公司股东回报水平。

2 、拓宽湘财证券融资渠道、补充资本金、增强抵御风险的能力

通过本次重组，湘财证券将成为哈高科的子公司，可以借助上市公司平台建 立持续的资本补充机制，充分发挥资本市场直接融资的功能和优势，加大金融科 技等领域的投入，降低融资成本，提升品牌形象和综合竞争力，在未来日益激烈 的市场竞争中占据有利位置，扩大业务规模，提升湘财证券整体竞争力。

二、收购人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处 置其已拥有权益的股份

截至本报告书摘要签署日，除本次重组导致收购人及其一致行动人增持上市 公司股份以外，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内继续增持上市公司 股份或者处置拥有权益的股份的计划。

三、收购人及其一致行动人做出本次收购决定所履行的相关程序

截至本报告书摘要签署日，新湖控股、新湖中宝和新湖集团均已按其各自内 部规章的规定就参与本次交易相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书摘要

第四节 收购方式

一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

本次交易前，上市公司总股本为 361,263,565 股，新湖集团持有上市公司 58,094,308 股，占上市公司总股本的 16.08%，为上市公司控股股东。新湖控股、 新湖中宝未持有上市公司股份。

根据标的资产的交易作价和发行价格，本次交易完成后收购人及其一致行动 人持有上市公司股份情况如下（交易后的持股情况以中国证监会最终批准结果为 准，不考虑募集配套资金影响）：

股东名称	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动后	本次权益变动后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
新湖控股	-	-	1,642,677,613	63.88%
新湖中宝	-	-	79,435,127	3.09%
新湖集团	58,094,308	16.08%	58,094,308	2.26%
合计	58,094,308	16.08%	1,780,207,048	69.23%

本次交易完成后，新湖控股及其一致行动人新湖中宝和新湖集团合计将持有 上市公司超过 50%股份，新湖控股将成为上市公司控股股东，上市公司实际控制 人未发生改变，仍为黄伟先生。因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

二、本次收购的方式

本次交易由发行股份购买资产与发行股份募集配套资金两个部分组成。本次 发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功 与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产

哈高科拟通过发行股份的方式购买交易对方新湖控股、国网英大、新湖中宝、 山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国 投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产和湖南嘉华合计持有 的湘财证券 99.7273%股份。

（二）募集配套资金

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书摘要

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资 金，发行数量不超过本次发行前公司股本总额的 30%，募集资金拟用于增资湘财 证券、支付本次交易中介机构费用及交易税费。

三、本次交易合同的主要内容

本次交易涉及的主要合同为交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，其 主要内容如下：

（一）合同主体、签订时间

2019 年 7 月 1 日，哈高科与新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、 华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投 资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华、青海投资签署了《发 行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”或“《购买资产协议》”）。

2019 年 12 月 30 日，哈高科与新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、 华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投 资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华签署了《发行股份购 买资产补充协议（一）》（以下简称“补充协议”）。

同时，2019 年 12 月 30 日，哈高科与青海投资签署了《<发行股份购买资产 协议>之解除协议》（以下简称“《解除协议》”），鉴于青海投资所持标的公 司股份均已被司法冻结，且不能及时解冻，双方同意解除并终止原协议及原协议 项下的交易，主要约定内容如下：

1、双方同意解除并终止双方于 2019 年 7 月 1 日前述的《购买资产协议》及 该协议项下的交易，青海投资不再参与哈高科本次重组。

2、双方确认，双方均不存在就《购买资产协议》或该协议项下交易的任何 缔约过失或违约行为，双方互不负担任何补偿或赔偿等责任。

3、《解除协议》于双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立并 生效。

4、《解除协议》的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书摘要

《解除协议》项下争议解决方式与《购买资产协议》约定相同。

（二）标的资产交易价格及定价依据

本次交易的标的资产为交易对方所持有湘财证券 99.7273%股份，各方同意， 标的资产的审计/评估基准日确定为 2019 年 10 月 31 日。根据天健会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2019]2-589 号），截至审计基 准日，湘财证券的净资产为 723,631.51 万元。根据中联资产评估集团有限公司出 具的《资产评估报告》（中联评报字[2019]第 2348 号），截至评估基准日，湘 财证券 100%股权的评估值为 1,063,738.32 万元。经哈高科与交易对方协商，标 的资产的最终定价为 1,060,837.82 万元。

（三）关于本次交易的支付方式

1 、发行方式

上市公司向特定对象以非公开方式发行股票。

2 、发行股票种类与面值

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

3 、发行对象

新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传 媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深 圳仁亨、湖大资产和湖南嘉华。

4 、定价基准日与发行价格

定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议的决议公告日。发行股份 的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 4.80 元/股。

在定价基准日至发行结束日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行调整。

5 、发行数量

根据目标公司 99.7273%股份的估值和标的资产交易价格测算，上市公司本

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书摘要

协议项下向各交易对方发行的股份数量为：

序 号	交易对方	标的资产	交易对价 （万元）	股份对价 （万元）	发行数量 （股）
1	新湖控股	湘财证券74.12%股权	788,485.25	788,485.25	1,642,677,613
2	国网英大	湘财证券15.60%股权	165,946.94	165,946.94	345,722,797
3	新湖中宝	湘财证券3.58%股权	38,128.86	38,128.86	79,435,127
4	山西和信	湘财证券2.06%股权	21,888.61	21,888.61	45,601,275
5	华升集团	湘财证券1.09%股权	11,552.55	11,552.55	24,067,808
6	华升股份	湘财证券0.99%股权	10,493.55	10,493.55	21,861,572
7	电广传媒	湘财证券0.98%股权	10,400.18	10,400.18	21,667,044
8	钢研科技	湘财证券0.53%股权	5,612.14	5,612.14	11,691,960
9	大唐医药	湘财证券0.20%股权	2,079.76	2,079.76	4,332,824
10	可克达拉国投	湘财证券0.18%股权	1,913.72	1,913.72	3,986,920
11	黄浦投资	湘财证券0.11%股权	1,126.53	1,126.53	2,346,946
12	中国长城	湘财证券0.09%股权	956.72	956.72	1,993,175
13	长沙矿冶	湘财证券0.07%股权	722.03	722.03	1,504,238
14	深圳仁亨	湘财证券0.06%股权	669.80	669.80	1,395,422
15	湖大资产	湘财证券0.05%股权	516.68	516.68	1,076,417
16	湖南嘉华	湘财证券0.03%股权	344.47	344.47	717,645
合计			1,060,837.82	1,060,837.82	2,210,078,783

最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格确定，且尚需经中国证监 会予以核准。

6 、发行股份的上市地点

本次发行股份购买资产项下的新增股份将在上交所上市交易。

7 、本次发行前上市公司滚存未分配利润安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有 本次发行前的滚存未分配利润。

8 、发行股份的锁定期和解禁安排

各交易对方在本次发行中认购取得的对价股份，收购人新湖控股及其一致行 动人新湖中宝自发行结束日起 36 月内不得转让；本次发行股份购买资产完成后 六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次重大资产重组项下 股票发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于本次重大资产重组项下股 票发行价格，新湖控股及新湖中宝通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书摘要

票的锁定期自动延长六个月。

其余 14 个交易对方自发行结束日起 12 月内不得转让。如各交易对方取得上 市公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则取得的上市公司股份 36 个月内不得转让，除非相关法律法规修订 导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。

本协议项下交易完成后，各交易对方由于上市公司派息、送股、配股、资本 公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

9 、减值补偿

本次重组减值测试期为本次重组实施完毕（以标的资产交割至哈高科为准） 起三个会计年度（本次重组实施完毕当年为第一个会计年度）。

如减值测试期内任一会计年度减值测试的专项审核意见中，标的资产存在减 值的情况，交易对方应当按照如下约定就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补 偿：交易对方当期应补偿金额=该期标的资产减值额-交易对方在减值测试期累积 已补偿金额。

其中，每一交易对方按照其在本次重组下转让湘财证券股份的相对比例确定 各自应补偿的金额。

在进行逐年补偿时，交易对方应优先补偿股份。每一期补偿股份的数量按照 如下公式确定：每一交易对方当期应补偿股份数量=该交易对方当期应补偿金额 ÷本次重组哈高科对价股份的发行价格。

如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股 份不冲回。

哈高科在减值测试期内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相 应调整，且该交易对方应就当期补偿股份数在减值测试期内所获得的已分配现金 股利应向哈高科作相应返还。

根据上述约定计算得出的交易对方当期需补偿的股份，应由哈高科在该年度 减值测试报告公开披露并履行相应内外部程序后以 1 元总价回购并依法处置。

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书摘要

如某一交易对方于本次重组所获对价股份不足以补偿当期其应承担的补偿 股份数量，则差额部分由该交易对方以现金方式继续向哈高科补偿，现金补偿金 额按照如下公式确定：当期应补偿现金金额=该交易对方当期应补偿金额-（该交 易对方当期已补偿股份数量×本次重组哈高科对价股份的发行价格）。

在计算得出并确定交易对方当期需补偿的现金金额后，交易对方应于当期减 值测试专项审核意见出具后 10 个交易日内将应补偿现金金额一次性汇入哈高科 指定的账户。

无论如何，每一交易对方在本次交易项下的减值测试补偿总金额，不应超过 其在本次重组下取得的交易对价金额。

本减值测试补偿方案的执行实施，与期间损益归属约定互不影响。

（四）债权债务安排及人员安置

各方确认，本协议项下交易的标的资产为股权，不涉及目标公司的债权债务 处理安排，目标公司本身的债权债务在本协议项下交易完成后仍由其自行承担。 同时，本项协议下不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。各方将互相配合根据 《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维护目标公司员工 的劳动权利和权益。

（五）标的资产的交割、期间损益

各方同意，在本协议项下交易满足约定的全部先决条件后 30 日内，各交易 对方应积极协助目标公司出具根据本协议项下交易变更后的股东名册，载明上市 公司为目标公司的股东；并协助办理目标公司章程的工商备案登记手续和目标公 司股东的工商变更登记手续（如需）。

自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自各交易对方 转移至上市公司。

在资产交割日后，上市公司应在中国证监会批准有效期内择机尽快向上交所 和登记结算公司申请办理相关对价股份发行并登记至各交易对方名下的手续，各 交易对方应按照上市公司的要求提供必要的文件及帮助。

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书摘要

各方同意，标的资产自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日）， 目标公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分，或如发生亏损或 因其他原因而减少的净资产部分，均由上市公司享有或承担。

各方同意，如遇相关工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政 府部门及办公机构原因导致本条项下的手续未能及时完成的，各方应同意给予时 间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

（六）过渡期安排

各交易对方同意且承诺，过渡期内应对目标公司以审慎尽职的原则行使股东 权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任；应促使目标公司按照正常经营 过程进行经营，作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。

在资产交割日前，如果各交易对方在相关重要方面未遵守或未满足其应依照 本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，各交易对方有义务在知悉该等行为 或事件后尽快通知上市公司，且上市公司有权追究各交易对方相应的责任。

（七）本协议项下交易的先决条件

各方同意本协议项下交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

• 1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次重组相关事宜；

• 2、各交易对方履行必要的内部决策及国资程序（如需），并获批准；

• 3、有权证券监督管理部门核准本次重组、目标公司股东变动等相关事宜。

各方同意重组报告书董事会的召开日期由上市公司确定。如在上市公司重组 报告书董事会召开前，上述第 2 条的条件仍未满足，各交易对方应根据上市公司 要求，无条件同意本协议自动解除并终止。

为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方同意签署包括但不 限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部 分，与本协议具有同等法律效力。

（八）违约责任

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书摘要

各方同意，如各交易对方违反本协议的约定，未能按照约定的期限办理标的 资产交割手续，每逾期一日，其应以其所获交易对价金额为基数，按每日万分之 五向上市公司支付违约金，直至相应事项完成之日。

各方同意，本协议资产交割日后，上市公司因自身原因未按本协议的约定向 上交所和登记结算公司申请向各交易对方发行股份，每逾期一日，上市公司应以 各交易对方所获交易对价金额为基数，按每日万分之五向各交易对方支付违约金， 直至股份发行之日。

在本条上述约定基础上，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行 本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、 承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭 受的直接经济损失。

四、收购人及其一致行动人拥有上市公司的股份权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，收购人新湖控股及一致行动人新湖中宝未直接持 有上市公司股份，一致行动人新湖集团持有上市公司 58,094,308 股，不涉及股权 质押、冻结等任何权利限制事项。

本次收购完成后，收购人新湖控股及一致行动人新湖中宝承诺：新湖控股和 新湖中宝以所持湘财证券股份认购的上市公司股份自该股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，或者交易完成 后 6 个月期末收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，新湖控股和新湖 中宝通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 新湖控股、新湖中宝具体承诺如下：

“1、本公司在本次交易中以资产认购取得的哈高科非开公发行的股份，自 上述股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成 6 个月内，如上市公 司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产项下的股票发行价， 或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的哈高科股票的 锁定期自动延长 6 个月。

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书摘要

2、本次交易完成后，如本公司由于哈高科派息、送股、配股、资本公积金 转增股本等原因增持的哈高科股份，亦应遵守上述约定。

3、若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新 监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

本次交易完成后，收购人一致行动人新湖集团承诺：新湖集团在本次交易前 已持有的哈高科的股份，自本次购买资产所涉新增股份发行结束之日起 18 个月 内不转让。新湖集团承诺具体承诺如下：

“1、本公司在本次交易前已持有的哈高科股份，自本次购买资产所涉新增 股份发行结束之日起 18 个月内不转让。

2、本次交易完成后，如本公司由于哈高科送红股、转增股本等原因增持的 哈高科股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

3、若本公司所持哈高科股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见 不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人持有的上 市公司股份不存在其他权利受限的情形。

五、本次收购已经履行及尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易方案已获得新湖控股于 2019 年 7 月 1 日召开的 2019 年第一次 临时股东会议及于 2019 年 12 月 30 日召开的 2019 年第二次临时股东会议审议通 过；

2、本次交易方案已获得新湖集团于 2019 年 7 月 1 日召开的第七届董事会第 十四次会议及于 2019 年 12 月 30 日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过； 3、本次交易方案已获得新湖中宝于 2019 年 7 月 1 日召开的第十届董事会第 十次会议及于 2019 年 12 月 30 日召开的第十届董事会第十八次会议审议通过；

4、本次交易方案已获得哈高科于 2019 年 7 月 1 日召开的第八届董事会第十

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书摘要

四次会议及于 2019 年 12 月 30 日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过。

5、根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理 工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274 号）等规定及《发行股份购买资 产补充协议（一）》的约定，对于国有企业参与本次重组的情况，其各自同意由 国家电网对本次交易涉及的目标公司资产评估报告进行备案。截至本报告书摘要 签署日，国家电网已完成资产评估报告备案工作[1] ；

6、本次交易方案已获得哈高科于 2020 年 1 月 23 日召开的 2020 年第一次临 时股东大会审议通过；

7、调整后的本次募集配套资金方案已获得哈高科于 2020 年 3 月 13 日召开 的第八届董事会第二十次会议及于 2020 年 3 月 30 日召开的 2020 年第二次临时 股东大会审议通过；

8、中国证监会已核准本次交易的相关事宜；

9、中国证监会已核准哈高科股东资格、湘财证券变更持有 5%以上股权的股 东等相关事宜。

六、用于收购上市公司股份的非现金资产的审计、评估情况

（一）基本情况

公司名称：	湘财证券股份有限公司
注册地址：	长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼
法定代表人：	孙永祥
注册资本：	368,312.98万元
成立日期：	1996年8月2日
统一社会信用代码：	91430000183800843Q
企业类型及经济性质：	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：	从事证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的 财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资 基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务。（凭经营证券期货 业务许可证在核定的期限和范围内开展经营活动）

1 因新湖控股及新湖中宝不属于国有企业，其参与本次重组无需对目标公司资产评估报告进行评估备案。

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书摘要

（二）非现金资产的审计情况

本次拟收购的标的资产为新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升 股份、华升集团、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、 中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产和湖南嘉华合计持有的湘财证券 99.7273%股权。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审字 [2019]2-589 号），湘财证券最近两年及一期经审计的合并口径主要财务数据如 下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年10 月31 日 /2019 年1-10 月	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度
资产总额	2,708,079.41	2,044,629.49	2,404,613.57
负债总额	1,984,447.89	1,319,100.62	1,596,905.08
所有者权益总额	723,631.51	725,528.86	807,708.49
归属母公司的所 有者权益	723,631.51	725,528.86	807,708.49
营业收入	107,668.30	98,878.20	135,195.63
利润总额	43,088.61	5,787.74	56,497.08
净利润	33,756.96	7,203.10	42,994.18
归属于母公司所 有者的净利润	33,756.96	7,203.10	42,994.18

（三）非现金资产的评估情况

本次标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的 资产评估报告为基础由交易各方协商确定。

根据中联资产评估集团有限公司出具的《哈尔滨高科技（集团）股份有限公 司拟发行股份购买湘财证券股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字 [2019]第 2348 号），本次标的资产的评估基准日为 2019 年 10 月 31 日。评估采 用收益法与市场法两种方法对标的资产进行评估，并采用市场法的评估结果作为 评估结论。截至 2019 年 10 月 31 日，湘财证券归属于母公司所有者权益账面值 为 723,631.51 万元，评估值为 1,063,738.32 万元，增值 340,106.81 万元，增值率

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书摘要

为 47.00%。

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书摘要

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，投资 者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者 取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发 行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大 ” 会同意投资者免于发出要约……

本次交易完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司 69.23%的股份 （不考虑募集配套资金），超过上市公司已发行股份的 30%。新湖控股、新湖中 宝已做出如下承诺：“1、本公司在本次交易中以资产认购取得的哈高科非开公 发行的股份，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成 6 个 月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产项 下的股票发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持 有的哈高科股票的锁定期自动延长 6 个月。2、本次交易完成后，如本公司由于 哈高科派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的哈高科股份，亦应 遵守上述约定。3、若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管 机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相 应调整。”

2020 年 1 月 23 日，上市公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于同意新湖控股有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

二、本次收购前后哈高科股权结构

根据标的资产交易作价和上市公司发行股票价格，在本次重组完成且募集配 套资金的股份发行数量按照发行前总股本 30%计算的情况下，上市公司的股权结 构变化情况如下：

交易前 交易后（不含配套融资） 交易后（含配套融资）

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书摘要

	持股数量 （股）	持股比 例	持股数量（股）	持股比 例	持股数量 （股）	持股比 例
截至2019 年10 月31 日上市公司原股东
新湖集团	58,094,308	16.08%	58,094,308	2.26%	58,094,308	2.17%
王恒	11,054,400	3.06%	11,054,400	0.43%	11,054,400	0.41%
刘亚军	3,874,600	1.07%	3,874,600	0.15%	3,874,600	0.14%
陈品旺	3,000,000	0.83%	3,000,000	0.12%	3,000,000	0.11%
卢雷	2,500,000	0.69%	2,500,000	0.10%	2,500,000	0.09%
温州联创 控股有限 公司	2,240,000	0.62%	2,240,000	0.09%	2,240,000	0.08%
许立	2,030,200	0.56%	2,030,200	0.08%	2,030,200	0.08%
李康瑜	1,640,000	0.45%	1,640,000	0.06%	1,640,000	0.06%
张宇	1,500,000	0.42%	1,500,000	0.06%	1,500,000	0.06%
刘英	1,404,000	0.39%	1,404,000	0.05%	1,404,000	0.05%
上市公司 原前十大 股东合计	87,337,508	24.17%	87,337,508	3.40%	87,337,508	3.26%
本次交易对方
新湖控股	0	0.00%	1,642,677,613	63.88%	1,642,677,613	61.30%
国网英大	0	0.00%	345,722,797	13.45%	345,722,797	12.90%
新湖中宝	0	0.00%	79,435,127	3.09%	79,435,127	2.96%
山西和信	0	0.00%	45,601,275	1.77%	45,601,275	1.70%
华升集团	0	0.00%	24,067,808	0.94%	24,067,808	0.90%
华升股份	0	0.00%	21,861,572	0.85%	21,861,572	0.82%
电广传媒	0	0.00%	21,667,044	0.84%	21,667,044	0.81%
钢研集团	0	0.00%	11,691,960	0.45%	11,691,960	0.44%
大唐医药	0	0.00%	4,332,824	0.17%	4,332,824	0.16%
可克达拉 国投	0	0.00%	3,986,920	0.16%	3,986,920	0.15%
黄浦投资	0	0.00%	2,346,946	0.09%	2,346,946	0.09%
中国长城	0	0.00%	1,993,175	0.08%	1,993,175	0.07%
长沙矿冶	0	0.00%	1,504,238	0.06%	1,504,238	0.06%
深圳仁亨	0	0.00%	1,395,422	0.05%	1,395,422	0.05%
湖大资产	0	0.00%	1,076,417	0.04%	1,076,417	0.04%
湖南嘉华	0	0.00%	717,645	0.03%	717,645	0.03%
本次交易 对方合计	0	0.00%	2,210,078,783	85.95%	2,210,078,783	82.47%
配套融资方
不超过35 名非对手 方的特定	0	0.00%	0	0.00%	108,379,069	4.04%

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书摘要

	交易前	交易前	交易后（不含配套融资）	交易后（不含配套融资）	交易后（含配套融资）	交易后（含配套融资）
	持股数量 （股）	持股比 例	持股数量（股）	持股比 例	持股数量 （股）	持股比 例
对象
所有股东	361,263,565	100.00%	2,571,342,348	100.00%	2,679,721,418	100.00%

在本次交易后，新湖控股及其一致行动人新湖中宝和新湖集团合计将持有哈 高科超过 50%的股份，新湖控股将成为哈高科控股股东，哈高科实际控制人未发 生变化，仍为黄伟先生。

三、收购人本次受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

新湖控股和新湖中宝以所持湘财证券股份认购的上市公司股份自该股份发 行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上 市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格， 或者完成交易后 6 个月期末收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，新 湖控股和新湖中宝通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股票的锁定期自 动延长 6 个月。

本次交易完成后，新湖控股和新湖中宝由于上市公司派息、送股、配股、资 本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

本次新湖控股和新湖中宝取得上市公司股份后，未来减持需按照届时适用的 法律、法规进行减持。

四、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律 意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意 见书。

（本页以下无正文）

40

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人名称：新湖控股有限公司

法定代表人：

张宏伟

年 月 日

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书摘要

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人名称：新湖中宝股份有限公司

法定代表人：

林俊波

年 月 日

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书摘要

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人名称：浙江新湖集团股份有限公司

法定代表人：

林俊波

年 月 日

43

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书摘要

（本页无正文，为《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书摘要》之签 字盖章页）

收购人名称：新湖控股有限公司

法定代表人：

张宏伟

年 月 日

44

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书摘要

（本页无正文，为《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书摘要》之签 字盖章页）

一致行动人名称：新湖中宝股份有限公司

法定代表人：

林俊波

年 月 日

45

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书摘要

（本页无正文，为《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书摘要》之签 字盖章页）

一致行动人名称：浙江新湖集团股份有限公司

法定代表人：

林俊波

年 月 日

46