Xiangcai Co.,Ltd — M&A Activity 2019

Dec 30, 2019

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）与预案（修订稿）差异对比表的说明

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称哈高科、公司）于 2019 年 7 月 1 日全文披露了《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，于 2019 年 7 月 15 日，公司收到上 海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对哈尔滨高科技(集团)股份有限公 司重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函【2019】1009 号），并于 2019 年 8 月 13 日全文披露了《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称重组预案），于 2019 年 12 月 30 日签署了《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，截至本差异对比表出具 日，本次重组的方案未发生大变化。

根据重组草案的章节顺序，现就重组草案与重组预案内容的差异情况说明如 下：

下：
序号	重组草案	重组预案	主要差异情况
1	声明	声明	声明内容进行调整
2	重大事项提 示	重大事项提 示	1、收购股权比例由100%调整为99.7273%； 2、交易对方青海投资不再参与本次交易，本次发行 股份购买资产的交易对方为新湖控股、国网英大、 新湖中宝等16名股东所持湘财证券股份； 3、根据审计、评估结果，更新了此次交易对股权结 构的影响、相关交易数据； 4、根据交易进程更新了决策程序及报批程序部分； 5、增加了重组方新出具的相关承诺，删除青海投资 出具的相关承诺；
3	重大风险提 示	重大风险提 示	1、更新本次重大资产重组的交易风险； 2、更新重组后上市公司风险及其他风险

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4	第一节 本次 交易概况	第一节本次 交易的背景 与目的； 第二节 本 次交易概述	1、将本次交易背景与目的并入第一节； 2、根据审计、评估结果，更新了涉及的相关评估定 价、交易数据； 3、根据交易进程更新了决策过程与批准情况。
5	第二节 上市 公司基本情 况	第二节 上 市公司基本 情况	1、根据交易情况更新上市公司股权结构情况； 2、根据审计结果等更新了上市公司财务数据及其他 信息。
6	第三节 交易 对方	第三节 交 易对方	1、交易对方减少青海投资，删除相关信息； 2、补充披露了交易对方历史沿革、主营业务发展情 况及主要财务数据、主要下属企业基本情况、与上 市公司之间的关联关系、交易对方及其主要管理人 员最近5年合法合规及诚信情况。
7	第四节 交易 标的基本情 况	第五节 标 的资产基本 情况	1、补充了交易标的历史沿革部分； 2、补充了交易标的主要资产情况，主要经营资质等； 3、对交易标的主要财务数据进行了更新披露； 4、补充了对外担保、资产抵押以及重大诉讼、仲裁 情况； 5、根据审计结果更新了主营业务发展中财务数据， 补充更新经营情况；
8	第五节 交易 标的评估情 况	第五节 标 的资产基本 情况	增加单独章节，根据评估报告更新评估数据与内容。
9	第六节 本次 发行股份情 况	第六节 发 行股份情况 第七节 本 次交易对上 市公司的影 响	1、根据交易对方变动等，更新发行股份相关数据与 内容； 2、根据审计、评估结果，更新本次交易前后对上市 公司股权结构、业务经营等情况。
10	第七节 本次 交易主要合 同		增加《发行股份购买资产协议》等合同的主要内容
11	第八节 交易 的合规性分 析		新增本次交易的合规性分析章节
12	第九节 管理 层讨论与分 析		新增管理层讨论与分析章节

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13	第十节 财务 会计信息		新增财务会计信息章节
14	第十一节 同 业竞争和关 联交易		新增同业竞争和关联交易章节
15	第十二节 风 险提示	第八节 风 险因素	更新了与本次交易相关的风险 、标的资产相关风 险、其他风险
16	第十三节 其 他重要事项	第九节 其 他重要事项	1、新增交易完成后上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用或为其提供担保的情况， 2、新增本次交易对公司负债结构的影响； 3、新增本次交易前十二个月内重大资产交易情况； 4、本次交易对上市公司治理机制的影响； 5、新增本次交易后上市公司的现金分红政策及相应 的安排； 6、新增本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查 情况等内容
17	第十节 独立 董事及中介 机构关于本 次交易的意 见	第十节 独 立董事及中 介机构关于 本次交易的 意见	更新了独立意见
18	第十五节 本 次交易的有 关中介机构 情况		新增本次交易的有关中介机构情况内容
19	第十六节 董 事、监事、高 级管理人员 及有关中介 机构声明	第十一节 声明与承诺	新增相关中介机构声明
20	第十七节 备 查文件		新增备查文件章节

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（本页无正文，为《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案（修订稿）差异对比表》之盖章页）

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

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（本页无正文，为《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案（修订稿）差异对比表》之盖 章页）

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