Xiangcai Co.,Ltd — M&A Activity 2019

Jul 1, 2019

中国银河证券股份有限公司

关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司本次重大资产重组 产业政策和交易类型的核查意见

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“哈高科”、“上市公司”） 拟以发行股份方式购买湘财证券股份有限公司（以下简称“标的公司”）100% “ ” “ ” “ 的股份并募集配套资金（以下简称 本次重组 、 本次重大资产重组 或 本次交 易”），

中国银河证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任本次交易的 独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交 易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》、《国务院关于促进企 业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》等规范性文件的要求，对上市公司本次交易所涉及的产业政策和交 易类型进行了核查，具体核查意见如下：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进 企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业 企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解 铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进 兼并重组的行业或企业

根据中国证券会最新上市公司行业分类结果，哈高科属于“制造业”之“农 副食品加工行业”，分类代码为 C13。湘财证券经营范围为：从事证券经纪；证 券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证 券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务 （在经营证券业务许可证核定的期限内开展上述业务）。依据中国证监会发布的 《上市公司行业分类指引》（2012 修订），湘财证券所属行业为资本市场服务业， 分类代码为 J67。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司哈高科及标的公司湘财证券均不属于 国家重点支持推进兼并重组的行业，因此本次重大资产重组涉及的行业不属于 《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重 点行业 企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、 稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行 业。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业并购或上下游并购， 是否构成重组上市

（一）本次重组交易类型不属于同行业并购

本次交易前，上市公司哈高科主要从事大豆深加工业务、房地产业务、物业 管理、防水卷材业务、制药业务等。标的公司湘财证券的业务主要包括：证券经 纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保 荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；转融资；金融产 品代销；债券质押式报价回购；股票质押式回购等。根据中国证监会发布的《上 市公司行业分类指引（2012 年修订）》，根据中国证监会发布的《上市公司行 业分类指引（2012 年修订）》，上市公司属于“农副食品加工制造业”C13）， 标的公司所处行业为“资本市场服务业”J67）。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并 购或上下游并购。

（二）本次重组不构成重组上市

本次交易前后上市公司实际控制人均为黄伟先生，不存在实际控制人发生变 更的情形，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变 更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、本次交易是否涉及发行股份

本次交易哈高科拟通过发行股份方式购买标的公司 100%股份，并募集配套 资金。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在 被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

五、独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问认为：

1、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业；

2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下游并购，本次交易 不会导致上市公司实际控制人的变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形。

• 3、本次交易涉及发行股份；

• 4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未

• 结案的情形。

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于哈尔滨高科技（集团） 股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

何声焘 汤宁

中国银河证券股份有限公司 年 月 日