Xiangcai Co.,Ltd — M&A Activity 2008

Oct 29, 2008

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

收购报告书（摘要）

上市公司名称：哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：哈高科 股票代码：600095

收购人名称：浙江新湖集团股份有限公司 收购人住所：杭州市体育场路田家桥 2 号 通讯地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦

签署日期：2008 年 10 月 27 日

收购人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—— 上市公司收购报告书》及其他相关法律、行政法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报 告书已全面披露收购人（包括收购人及其一致行动人）在哈尔滨高科技（集团）股 份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何 其他方式在哈尔滨高科技（集团）股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购涉及哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 30.59%的股份，根据《上 市公司收购管理办法》，触发了要约收购义务，收购人已向中国证监会提出豁免要约 收购义务的申请。本次收购尚需取得中国证监会豁免收购人要约收购义务的批准。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报 告书作出任何解释或者说明。

1

第一节 释义

新湖集团、本公司、收购人	指浙江新湖集团股份有限公司
哈高科、上市公司、被收购公司	指哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
新湖控股	指新湖控股有限公司
新湖中宝	指新湖中宝股份有限公司
新湖创业	指浙江新湖创业投资股份有限公司
恒兴力	指浙江恒兴力控股集团有限公司
宁波嘉源	指宁波嘉源实业发展有限公司
本报告书	指《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收 购报告书》
本次收购	指新湖集团协议受让新湖控股持有的哈高 科30.59%的股权的行为
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
元	指人民币元

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称：浙江新湖集团股份有限公司

注册地址：杭州市体育场路田家桥 2 号

法定代表人：邹丽华 注册资本：29,790 万元人民币 营业执照注册号码：330000000007613 组织机构代码：14292841-0 税务登记证号码：浙税字杭 330165142928410 企业类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发，房地 产开发经营，物业管理，海水养殖及海产品的深加工，五金交电、百货、建筑材料、 木材、普通机械、金属材料、针纺织品、服装、办公自动化设备的销售，信息咨询 服务，经营进出口业务（国家法律法规限止或禁止的除外）。

主要股东名称：黄伟先生、李萍女士

通讯地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 邮政编码：310007 联系电话：0571-85166457 传真：0571-85172977

二、收购人的控股股东情况

（一）控股股东情况

截至本报告书签署之日，黄伟先生直接持有本公司 67.12%的股份，为本公司控 股股东，股权控制关系图如下：

3

黄伟

67.12%

浙江新湖集团股份有限公司

黄伟先生的基本情况如下：

国籍：中国

是否取得其他国家或地区居留权：无

最近五年内职业：投资等

最近五年内职务：2000 年 10 月前任新湖集团董事长，2000 年 10 月至今任新湖 控股董事长。

（二）收购人控股股东所控制的核心企业、关联企业情况

序号	公司名称	注册资本（元）	直接持有人	持股比例	主营业务
1	新湖控股有限公司	686,780,000	黄伟	67.27%	投资、贸易
2	哈尔滨高科技（集团）股份有限 公司	361,263,565	新湖控股	30.59%	大豆深加工、药业等
3	山东天地医药有限公司	82,385,700	新湖控股	20.00%	药品经销
4	湘财证券有限责任公司	4,269,366,356	新湖控股	55.94%	证券经纪业务等
			新湖创业	2.58%
5	浙江恒兴力控股集团有限公司	248,000,000	新湖集团	100%	实业投资、资产管理
6	新湖中宝股份有限公司	2,821,850,115	新湖集团	76.80%	房地产开发与销售
			恒兴力	2.92%
7	宁波嘉源实业发展有限公司	10,000,000	新湖集团	99.00%	投资、贸易
			黄伟	1.00%
8	浙江新湖创业投资股份有限公司	304,082,330	宁波嘉源	45.65%	房地产开发与销售
9	浙江省石化工贸有限公司	6,150,000	新湖集团	95.00%	石化产品经销
10	上海新湖物业管理有限公司	5,000,000	新湖集团	70.00%	物业管理
11	青海碱业有限公司	843,167,700	新湖集团	24.17%	纯碱的生产及销售

4

			新湖创业	10.83%
12	沈阳新湖物业管理有限公司	500,000	新湖集团	80.00%	物业管理

三、收购人从事的主要业务及最近三年的简要财务情况

（一）收购人从事的主要业务

新湖集团主要从事实业投资业务。

（二）最近三年的简要财务情况

根据中瑞江南会（审）字[2006]399 号、中瑞江南会（审）字[2007]160 号和中 瑞岳华审字[2008]第 13747 号审计报告，新湖集团合并报表主要财务数据如下： 1、资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2007.12.31	2006.12.31	2005.12.31
总资产	1,545,289.98	1,200,413.18	555,636.73
归属于母公司的所有者权益	250,332.64	109,822.52	70,912.56
总负债	1,137,262.12	993,103.95	458,469.90
资产负债率（%）	73.60%	82.73%	82.51%

2、利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2007 年	2006 年	2005 年
主营业务收入	585,423.02	432,732.70	194,136.04
归属于母公司所有者的净利润	45,476.63	24,604.10	9,927.70
净资产收益率（%）	18.17%	22.40%	14.00%

（三）收购人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

收购人最近五年未受过任何行政处罚或刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

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（四）收购人的董事、监事及高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或 地区的居留权
邹丽华	董事长	中国	杭州	无
叶正猛	副董事长、总经理	中国	杭州	无
刘全民	副董事长	中国	杭州	无
陈坚	董事	中国	杭州	无
王俊	董事	中国	杭州	无
杨小刚	董事	中国	杭州	无
汪楷钧	董事	中国	杭州	无
徐旦红	监事长	中国	宁波	无
金奎	监事	中国	杭州	无
高磊	监事	中国	上海	无
林兴	常务副总经理	中国	杭州	无

上述人员最近五年未受过任何行政处罚或刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、收购人及其控股股东拥有权益的股份达到或超过 5%的上 市公司、银行、证券公司等其他金融机构的情况

除哈高科外，本公司及控股股东拥有权益的股份达到或者超过 5%的上市公司、 银行、证券公司等金融机构有五家，如下表所示：

序号	公司名称	注册资本（元）	直接持有人	持股比例
1	新湖中宝股份有限公司	2,821,850,115	新湖集团	76.80%
			恒兴力	2.92%
2	浙江新湖创业投资股份有限公司	304,082,330	宁波嘉源	45.65%
3	湘财证券有限责任公司	4,269,366,356	新湖控股	55.94%
			新湖创业	2.58%
4	新湖期货有限公司	65,000,000	新湖中宝	71.15%

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5 盛京银行股份有限公司 3,396,000,000 新湖中宝 8.83%

上述各公司的基本情况如下：

（一）新湖中宝股份有限公司

注册地址：嘉兴市中山路禾兴路口 法定代表人：邹丽华 股票简称：新湖中宝 股票代码：600208 主营业务：房地产开发与销售

（二）浙江新湖创业投资股份有限公司

注册地址：浙江省杭州市体育场路田家桥 2 号 法定代表人：陈坚 股票简称：新湖创业 股票代码：600840 主营业务：房地产开发与销售

（三）湘财证券有限责任公司

成立日期：1996 年 8 月 2 日 注册地址：长沙市黄兴路 63 号中山国际大厦 12 楼 营业执照注册号：430000000011972 法定代表人：陈学荣 注册资本：4,269,366,356 元人民币 经营范围：证券的代理买卖；代理还本付息和分红派息；证券代保管、鉴证；

代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询和财务顾 问业务；资产管理；发起设立证券投资资金和基金管理公司。

（四）新湖期货有限公司

成立日期：1995 年 10 月 23 日

注册地址：浙江省杭州市平海路 1 号十、十一楼

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营业执照注册号：330000000011767 法定代表人：马文胜 注册资本：6,500 万元人民币 经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪。

（五）盛京银行股份有限公司

成立日期：1997 年 9 月 10 日 注册地址：沈阳市沈河区北站路 109 号 营业执照注册号：210100000010442 法定代表人：张玉坤 注册资本：339,600 万元

经营范围：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法 规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

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第三节 收购目的及收购决定

一、收购目的

本次收购的目的是为了进一步理顺投资关系，完善公司治理结构。

本公司目前未计划在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权 益的股份。

二、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序

2008 年 10 月 10 日，新湖集团召开第四届第六次董事会，审议通过受让新湖控 股持有的哈高科 11,049.40 万股股份。

2008 年 10 月 25 日，新湖集团召开 2008 年第二次临时股东大会，审议通过受 让新湖控股持有的哈高科 11,049.40 万股股份。

2008 年 10 月 27 日，新湖控股召开 2008 年临时股东会，审议通过将其所持有 的哈高科 11,049.40 万股股份转让给新湖集团。

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第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例

本次收购前，本公司未直接持有哈高科的股份，新湖控股持有哈高科 30.59%的 股份。

本次收购完成后，本公司直接持有哈高科 30.59%的股份，新湖控股不再持有哈 高科股份。

二、本次收购的基本情况

2008 年 10 月 27 日，新湖控股与新湖集团签订了股份转让协议，新湖集团以 300,543,660.96 元购买新湖控股持有的哈高科 110,493,993 股股份（占哈高科总股本 的 30.59%）。

该协议自下列条件全部得到满足之日起生效：

（一）协议双方法定代表人或授权代表签署协议并加盖各自公章；

（二）股份转让事宜已经按照《公司法》及其他相关法律、协议双方章程之规

定，经双方的董事会、股东会或股东大会审议通过；

（三）中国证监会对新湖集团上报的《收购报告书》无异议，且新湖集团的要 约收购义务取得中国证监会的豁免。

三、与本次收购相关的其他情况

（一）本次拟转让股份的质押情况

新湖控股所持哈高科 110,493,993 股股份中的 109,704,883 股目前处于质押状态， 新湖控股在过户前负责解除上述股份上现有的第三方质押权。

（二）关于本公司继续履行新湖控股在哈高科股权分置改革中的承

诺的情况

新湖控股在哈高科股权分置改革中尚未履行完毕的承诺有：

1、法定承诺

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（1）自改革方案实施之日起，其持有的原非流通股股份在十二个月内不得上市 交易或者转让；

（2）在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售 数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不 得超过百分之十。

2、自股权分置改革方案实施之日起六十个月内，在相关规定允许承诺人通过上 海证券交易所挂牌交易出售其所持原非流通股份时，如果通过上述方式出售其所持 原非流通股份，出售价格不低于每股3.50元。在哈高科本次股改方案实施后因利润 分配、公积金转增股本、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益发生变化时， 该设定价格将相应除权计算。

本公司在完成收购哈高科股权后，将继续履行上述承诺。

（三）豁免要约收购的情况

本次收购涉及哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 30.59%的股份，根据《上市 公司收购管理办法》，触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十 二条规定，有下列情形之一的收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股 份的申请：1、收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生 变化。

本次收购前，本公司与新湖控股、哈高科的股权关系图如下：

==> picture [220 x 92] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

67.27%
新湖控股
黄伟
67.12% 30.59%
新湖集团 哈高科
----- End of picture text -----

本公司与新湖控股均受黄伟先生控制，本次收购符合《上市公司收购管理办法》 第六十二条第一款的有关规定，本公司已向中国证监会提出豁免要约收购义务的申 请。本次收购尚需取得中国证监会豁免收购人要约收购义务的批准。

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（本页无正文，为《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书（摘要）》 的签字盖章页）

浙江新湖集团股份有限公司

法定代表人：邹丽华

2008 年 10 月 27 日

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