Xiangcai Co.,Ltd — M&A Activity 2004

Oct 20, 2004

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**哈 高 科：第三届董事会第三十五次会议决议公告

**2004-10-21 05:45   

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证券代码：600095　　证券简称：哈高科　　编号：临2004-020

哈尔滨高科技(集团)股份有限公司

第三届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

哈尔滨高科技(集团)股份有限公司第三届董事会第三十五次会议于2004年1

0月20日下午13时30分在本公司5楼会议室召开。公司应到董事7名,实到5名,董事

廉国栋先生、独立董事胡家瑞女士因事未能出席本次会议,分别委托董事杨登瑞

先生、独立董事王秉利先生代为行使表决权。本公司三名监事全部列席了会议。

会议由董事长杨登瑞先生主持。会议经审议,形成如下决议：

一、审议通过了哈尔滨高科技(集团)股份有限公司控股股东债务清偿方案。

截止2004年9月30日,哈尔滨高新技术产业开发区对外贸易公司对哈尔滨高科

技(集团)股份有限公司(以下简称哈高科)负债为561,870.00元,哈尔滨高新技术

产业开发区房屋建设开发总公司对哈高科的负债为22,860,958.10元,哈尔滨火炬

高新技术开发总公司对哈高科的负债为18,600.00元,哈高科为哈尔滨高新技术产

业开发区房屋建设开发总公司2,000,000.00元贷款提供的担保尚未解除。

上述三家公司承诺在本次股份转让完成后,收到股份转让款10个工作日内归

还上述欠款,并由哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司通过归还银行

2,000,000.00元欠款解除哈高科为其提供的担保。

二、审议通过了关于《哈尔滨高科技(集团)股份有限公司董事会关于新湖控

股有限公司、浙江新湖房地产集团有限公司收购事宜致全体股东报告书》的议案

。

根据《公司法》、公司章程的有关规定,董事刘勇棋先生、王超先生对第1项

议案回避表决。

附：1、董事会致全体股东报告书

2、独立董事意见

特此公告。

哈尔滨高科技(集团)股份有限公司

董　事　会

2004年10月20日

独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公开发行证券的

公司信息披露内容与格式准则第18号―被收购公司董事会报告书》和《公司章程

》的有关规定,我们作为哈尔滨高科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、

“本公司”)的独立董事,审核了需提交公司第三届董事会第三十五次会议审议的

如下事项：

一、《哈尔滨高科技(集团)股份有限公司董事会关于新湖控股有限公司、浙

江新湖房地产集团有限公司收购事宜致全体股东报告书》

二、哈尔滨高科技(集团)股份有限公司控股股东债务清偿方案。

现发表独立意见如下：

一、公司董事会成员对本次新湖控股有限公司、浙江新湖房地产集团有限公

司收购本公司股权事宜履行了诚信义务,基于本公司和全体股东的利益向股东提

出了董事会意见。该董事会意见是客观审慎的。

二、哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司等三家股权出让方对本

公司的债务清偿方案切实可行,符合本公司和中小股东的利益。关联董事回避了

表决,符合《公司章程》的有关规定。

2004年10月20日

哈尔滨高科技(集团)股份有限公司董事会

关于新湖控股有限公司、浙江新湖房地产集团有限公司

收购事宜致全体股东报告书

上市公司名称：哈尔滨高科技(集团)股份有限公司

通讯地址：哈尔滨开发区迎宾路集中区天平路2号

联系人：范林业

联系电话：0451-84348062

收购人甲名称：新湖控股有限公司

收购人甲住所：杭州市体育场路田家桥2号

通讯地址：杭州市体育场路田家桥2号

邮政编码：310004

联系电话：0571-85173491

收购人乙名称：浙江新湖房地产集团有限公司

收购人乙住所：杭州市体育场路田家桥2号

通讯地址：杭州市体育场路田家桥2号

邮政编码：310004

联系电话：0571-85172050

签署日期：2004年10月20日

董事会声明

(一)本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

(二)本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全

体股东的整体利益、客观审慎做出的；

(三)本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相

关的董事已经予以回避；

(四)按照中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定,新湖控股有限公司

、浙江新湖房地产集团有限公司分别受让哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开

发总公司、哈尔滨火炬高新技术开发总公司、哈尔滨高新技术产业开发区对外贸

易公司持有的本公司国有法人股总计78,441,844股,占哈高科总股本的29.99%,为

协议收购,非要约收购及管理层、员工收购范围。公司董事会不需聘请独立财务

顾问发表意见。

释　义

受让方、收购方：指新湖控股有限公司、浙江新湖房地产集团有限公司

公司、本公司、哈高科、上市公司、被收购公司：指哈尔滨高科技(集团)股

份有限公司

开发区管委会：哈尔滨高新技术产业开发区管理委员会

房屋总公司(出让方)：指哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司

火炬总公司(出让方)：指哈尔滨火炬高新技术开发总公司

外贸公司(出让方)：指哈尔滨高新技术产业开发区对外贸易公司

中国证监会：指中国证券监督管理委员会

本报告书：指哈尔滨高科技(集团)股份有限公司董事会关于新湖控股有限公

司、浙江新湖房地产集团有限公司收购事宜致全体股东报告书

元、万元：指人民币元、万元

第一节 被收购公司的基本情况

一、被收购公司基本情况

(一)被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码

公司名称：哈尔滨高科技(集团)股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：哈高科

股票代码：600095

(二)被收购公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式

注册地：哈尔滨开发区迎宾路集中区天平路2号

主要办公地点：哈尔滨开发区迎宾路集中区天平路2号

联系人：范林业

联系电话：0451-84348062

(三)被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况

1、公司的经营范围为：从事高新技术产品的开发、生产、销售；提供技术

咨询、技术服务；开发区内土地开发、基础设施配套建设、物业管理；通过代理

开展国外贸易、国内贸易；从事政策允许的劳务性服务。

通过几年的发展,公司大豆深加工业、制药业、房地产开发业、防水卷材业

的主营业务收入在公司的主营业务收入中占有相当大的比重。

2、公司近三年的发展情况：2001年,由于公司应收款项数额较大,需按照国

家有关规定计提坏账减值准备并按照证监会的要求进行追溯调整,从而导致公司

2001年出现财务亏损。在经营上,主导产业由于受到原料价格上涨、流动资金不

足及一些机制上的原因影响,使得近三年的运营效益处于较低水平,公司2003年实

现净利润为621万元。

3、公司近三年的主要会计数据和财务指标：

上述主要会计数据和财务指标均摘自本公司2001年、2002年及2003年年度报

告,上述年度报告部分会计数据和财务指标,本公司按照证监会整改通知书的要求

进行了追溯调整,调整后的相关数据披露于2003年12月24日的《上海证券报》。

公司上述三年的年度报告摘要分别披露于2002年3月22日、2003年4月9日、2004

年3月19日的《上海证券报》,年度报告全文刊载于证监会指定网站http：//www

.sse.com.cn。

(四)被收购公司在本次收购发生前,其资产、业务、人员等与最近一期披露

的情况相比是否发生重大变化

本公司资产在本次收购发生前,与本公司2003年年度报告披露的情况未发生

重大变化。

本公司的业务、人员等在本次收购发生前,与公司2003年年度报告所披露的

情况无重大变化。

二、被收购公司股本情况

(一)被收购公司已发行股本总额、股本结构

(二)收购方持有、控制被收购公司股份的详细名称、数量、比例

本次收购前,各收购方均不持有哈高科股份；本次收购完成后,收购方新湖控

股有限公司将持有哈高科法人股58,834,050股,成为哈高科第一大股东,浙江新湖

房地产集团有限公司将持有哈高科法人股19,607,794股。转让后的股份性质为社

会法人股,共占哈高科公司总股本的29.99%。

(三)截止2004年9月30日公司前十名股东名单及其持股数量、比例

(四)被收购公司持有、控制收购方的股份数量、比例

截止本报告书签署日,公司、公司的主要股东及其他关联人均未持有、控制

收购方的股份。

三、公司前次募集资金的使用情况

公司前次(1999年配股)募集资金已于2002年末前使用完毕,该募集资金使用

情况已在公司2002年年度报告中明确说明。

第二节 利益冲突

一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方不存在关联关系。

二、公司董事、监事、高级管理人员在《收购报告书摘要》公告之日及之前

六个月内均不持有收购方股份；公司董事、监事、高级管理人员及其家属均不在

收购方及其关联企业任职。

三、公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。收购方

不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类

似安排。

四、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《收购报告书摘要》公

告之日均不持有上市公司股份。

五、其他相关信息

(一)本公司董事不存在因该收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有

关损失的情况；

(二)本公司董事未与其他任何人订立取决于收购结果的合同或者安排；

(三)本公司董事在收购方订立的重大合同中没有拥有个人利益；

(四)本公司董事及其关联方(包括股份持有人、股份控制人)与收购方及其董

事、监事、高级管理人员(或主要负责人)没有重要的合同、安排或利益冲突。

第三节 董事建议或声明

本次股权转让完成后,新湖控股有限公司成为公司控股股东。

一、公司对收购方的调查

公司董事会已对本次收购所有收购方的资信情况、收购意图、后续计划等进

行了必要的调查。

(一)资信情况

1、新湖控股有限公司

企业类型：有限责任公司　　　　　　注册资本：66000万元

经济性质：民营

经营范围：实业投资开发；建筑材料、金属材料、化工原料及产品(不含危

险品)、百货、办公自动化设备的销售；经济信息咨询(不含证券、期货)。

新湖控股有限公司成立于2000年10月31日,自成立以来未受过行政处罚(与证

券市场明显无关的除外)和刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或仲裁。

2、浙江新湖房地产集团有限公司

企业类型：有限责任公司　　　　　　　　注册资本：10000万元

经济性质：民营

经营范围：房地产开发经营

浙江新湖房地产集团有限公司成立于1994年12月26日,自成立以来未受过行

政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或仲裁。

(二)收购意图

以国家振兴东北老工业基地为契机,扩展收购人在东北地区的业务,利用哈高

科现有的优质资产和销售网络,将哈高科作大作强,并使其健康良好地发展。

(三)后续计划

1、后续持股计划

目前没有继续增持哈高科股份的计划。

2、对上市公司主营业务调整计划

本次收购完成后,哈高科将集中发展大豆深加工及制药业,维持房地产业的稳

定发展,适度拓展对俄业务―――包括房地产业、森林资源开发、通信业等,撤出

其他行业。

3、资产重组计划

收购方暂无重大资产重组计划。

4、现任董事会及高级管理人员的调整计划

收购方拟对现任董事会及其高级管理人员进行必要的调整,但截止本报告书

上报之日尚无具体的调整计划。

5、上市公司组织结构调整计划

本次收购完成后,收购人拟对上市公司原有部门进行适当调整。

6、上市公司章程修改计划

本次收购完成后,除因股东及股权结构变动需对哈高科的公司章程进行相应

修改外,无其他修改公司章程的计划。

7、与上市公司其他股东之间的安排

截至本报告书签署日,收购人没有与哈高科其他股东之间就哈高科其他股份

、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

8、对上市公司存在其他重大影响的计划或安排

截至本报告书签署日,除上述后续重组计划外,收购人没有对上市公司存在其

他重大影响的计划或安排。

二、控股股东清偿债务及解除担保方案

截止2004年9月30日,哈尔滨高新技术产业开发区对外贸易公司对哈尔滨高科

技(集团)股份有限公司(以下简称哈高科)负债为561,870.00元,哈尔滨高新技术

产业开发区房屋建设开发总公司对哈高科的负债为22,860,958.10元,哈尔滨火炬

高新技术开发总公司对哈高科的负债为18,600.00元,哈高科为哈尔滨高新技术产

业开发区房屋建设开发总公司2,000,000.00元贷款提供的担保尚未解除。

上述三家公司承诺在本次股份转让完成后,收到股份转让款10个工作日内归

还上述欠款,并由哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司通过归还银行

2,000,000.00元欠款解除哈高科为其提供的担保。

公司第三届董事会第三十五次会议已经审议通过了上述债务清偿方案。

独立董事意见如下：

房屋总公司、火炬总公司、外贸公司对本公司的债务清偿方案符合本公司及

本公司中小股东的利益。关联董事回避表决,符合《公司章程》的有关规定。

除上述情况以外,公司原控股股东和其他实际控制人不存在未清偿对公司的

负债、未解除公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。

第四节 重大合同和交易事项

本公司于2003年10月23日与国家开发银行、哈尔滨开发区管理委员会、哈尔

滨合力基础设施发展有限公司签署了4.77亿元贷款主体变更协议。上述四方均同

意哈高科在国家开发银行的4.77亿元贷款,贷款主体变更为哈尔滨合力基础设施

发展有限公司(相关公告刊登在2003年12月11日的上海证券报)。

贷款主体变更后,一方面本公司的资产和负债同时减少了4.77亿元,公司的资

产负债率有所降低；另一方面彻底消除了该项贷款给公司带来的或有风险。在此

之前,该项贷款的利息全部由哈尔滨开发区管理委员会承担,并未给公司带来实质

上的损失。

除此以外,本公司及关联方在公司收购发生前24 个月内未发生对公司收购产

生重大影响的事件。

第五节 其他

一、本公司董事会无中国证监会或者上海证券交易所要求应披露而未披露的

其他信息。

二、董事会声明

董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已

进行详细审查。董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

三、独立董事特别声明

董事会全体成员对本次股权收购履行了诚信义务,基于公司和全体股东的利

益向股东提出了董事会意见,该董事会意见是客观审慎的。

董事签字：　杨登瑞　王秉利　王超

范林业　刘勇棋

声明日期：2004年10月20日

第六节 备查文件

一、备查文件

(一)哈尔滨高科技(集团)股份有限公司章程

(二)《股份转让合同》

(三)《收购报告书》摘要

(四)收购方的营业执照复印件

(五)控股股东对本公司债务清偿方案

(六)中国证监会或者证券交易所要求的其他备查文件

二、备查地点

单位名称：哈尔滨高科技(集团)股份有限公司

联系人：范林业

联系电话：0451-84348062

联系地址：哈尔滨开发区迎宾路集中区天平路2号

邮编： 150078

备查网址：http：//www.sse.com.cn

哈尔滨高科技(集团)股份有限公司

董　事　会

2004年10月20日

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