Xiangcai Co.,Ltd — M&A Activity 2003

Dec 29, 2003

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**哈 高 科：第三届董事会第二十七次会议决议公告

**2003-12-30 05:33   

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证券代码：600095　　证券简称：哈高科　　编号：临2003-018

哈尔滨高科技(集团)股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

哈尔滨高科技(集团)股份有限公司第三届董事会第二十七次会议于2003年1

2月26日上午9：00在公司5楼会议室召开。公司应到董事8名,实到8名。监事彭国

军先生、石晓莹女士列席了会议,监事罗殷波先生因出差未能列席会议。会议由

董事长杨登瑞先生主持。会议经审议,形成如下决议：

一、审议通过了关于《哈尔滨高科技(集团)股份有限公司董事会关于浙江新

洲集团有限公司、宁波新洲房地产有限公司、上海源江置业发展有限公司、黑龙

江新绿洲房地产开发有限公司收购事宜致全体股东报告书》的议案。

二、审议通过了哈尔滨高科技(集团)股份有限公司控股股东债务清偿方案。

截止2003年12月25日,房屋总公司占用哈高科资金和负有清偿义务的债务为

22,860,958.10元,哈高科为其负债提供的担保为4,000,000.00元；火炬总公司占

用哈高科资金和负有清偿义务的债务18,600.00元；外贸公司占用哈高科资金和

负有清偿义务的债务561,870.00元。上述财务数据是依据中鸿信建元会计师事务

所有限责任公司于2003年12月25日向本公司出具的《专项核查报告》。

(一)房屋总公司提出的债务清偿方案为：承诺对占用哈高科的资金和负有清

偿义务的债务共计22,860,958.10元,用现金予以清偿,并于收到哈高科国有法人

股转让价款后一次性支付。对哈高科为其提供的4,000,000元担保形成的或有负

债,于股权转让后通过归还银行贷款予以消除。

(二)火炬总公司提出的债务清偿方案为：承诺对占用哈高科的资金和负有清

偿义务的债务共计18,600.00元,用现金予以清偿,并于收到哈高科国有法人股转

让价款后一次性支付。

(三)外贸公司提出的债务清偿方案为：承诺对于占用哈高科的资金和负有清

偿义务的债务共计561,870.00元,用现金予以清偿,并于收到哈高科国有法人股转

让价款后一次性支付。

根据《公司法》、公司章程的有关规定,董事刘勇棋先生、王超先生对第2项

议案回避表决。

特此公告。

哈尔滨高科技(集团)股份有限公司

董　事　会

2003年12月30日

独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公开发行证券的

公司信息披露内容与格式准则第18号-被收购公司董事会报告书》和《公司章程

》的有关规定,我们作为哈尔滨高科技(集团)股份有限公司(以下简称＂公司＂、

＂本公司＂)的独立董事,审核了需提交公司第三届董事会第二十七次会议审议的

如下事项：

一、《哈尔滨高科技(集团)股份有限公司董事会关于浙江新洲集团有限公司

、宁波新洲房地产有限公司、上海源江置业发展有限公司、黑龙江新绿洲房地产

开发有限公司收购事宜致全体股东报告书》

二、审议通过了哈尔滨高科技(集团)股份有限公司控股股东债务清偿方案。

现发表独立意见如下：

一、公司董事会成员对本次浙江新洲集团有限公司、宁波新洲房地产有限公

司、上海源江置业发展有限公司、黑龙江新绿洲房地产开发有限公司收购本公司

股权事宜履行了诚信义务,基于本公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意

见。该董事会意见是客观审慎的。

二、哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司和哈尔滨高新技术产业

开发区管理委员会对本公司的债务清偿方案符合本公司和中小股东的利益。关联

董事回避了表决,符合《公司章程》的有关规定。

独立董事签字：王秉利　胡家瑞

2003年12月26日

哈尔滨高科技(集团)股份有限公司董事会

关于浙江新洲集团有限公司、宁波新洲房地产有限公司、上海源江置业发展

有限公司、

黑龙江新绿洲房地产开发有限公司收购事宜致全体股东报告书

上市公司名称：哈尔滨高科技(集团)股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：哈高科

股票代码：600095

收购人甲名称：浙江新洲集团有限公司

收购人甲住所：杭州市中山北路310号中大广场五矿大厦14层

通讯地址：杭州市中山北路310号中大广场五矿大厦14层

邮政编码：310003　　　　联系电话：0571-85789216

收购人乙名称：上海源江置业发展有限公司

收购人乙住所： 上海市中山南二路923号

通讯地址： 上海市肇嘉浜路446弄伊泰大厦1号2404

邮政编码：200031　　　　　 联系电话：021-64450223

收购人丙名称：黑龙江新绿洲房地产开发有限公司

收购人丙住所： 哈尔滨利民开发区北京路

通讯地址： 哈尔滨市南岗区花园街304号恒运大厦B座28层2802号

邮政编码：150001　　　　　　　联系电话：0451-53626068

收购人丁名称：宁波新洲房地产有限公司

收购人丁住所： 宁波市江北区大闸小区138弄附1号

通讯地址： 宁波市中山西路138号天宁大厦16B-6

邮政编码：315010　　　　　　　联系电话：0574-87288728转1504

签署日期：2003年12月26日

董事会声明

(一)本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

(二)本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全

体股东的整体利益、客观审慎做出的；

(三)本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相

关的董事已经予以回避；

(四)按照中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定,浙江新洲集团有限

公司、宁波新洲房地产有限公司、上海源江置业发展有限公司、黑龙江新绿洲房

地产开发有限公司分别受让哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司、哈

尔滨火炬高新技术开发总公司、哈尔滨高新技术产业开发区对外贸易公司持有的

本公司国有法人股总计78,441,844股,占哈高科总股本的29.99%,为协议收购,非

要约收购及管理层、员工收购范围。公司董事会不需聘请独立财务顾问发表意见

。

释 义

受让方、收购方：指浙江新洲集团有限公司、宁波新洲房地产有限公司、上

海源江置业发展有限公司、黑龙江新绿洲房地产开发有限公司

公司、本公司、哈高科、上市公司、被收购公司：指哈尔滨高科技(集团)股

份有限公司

开发区管委会：哈尔滨高新技术产业开发区管理委员会

房屋总公司(出让方)：指哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司

火炬总公司(出让方)：指哈尔滨火炬高新技术开发总公司

外贸公司(出让方)：指哈尔滨高新技术产业开发区对外贸易公司

中国证监会：指中国证券监督管理委员会

本报告书：指哈尔滨高科技(集团)股份有限公司董事会关于浙江新洲集团有

限公司、宁波新洲房地产有限公司、上海源江置业发展有限公司、黑龙江新绿洲

房地产开发有限公司收购事宜致全体股东报告书

元、万元：指人民币元、万元

第一节 被收购公司的基本情况

一、被收购公司基本情况

(一)被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码

公司名称：哈尔滨高科技(集团)股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：哈高科

股票代码：600095

(二)被收购公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式

注册地：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区5号街区

主要办公地点：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区5号街区

联系人：刘海涛

电话：0451-84348333转8065

(三)被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况

1、公司的经营范围为：从事高新技术产品的开发、生产、销售；提供技术

咨询、技术服务；开发区内土地开发、基础设施配套建设、物业管理；通过代理

开展国外贸易、国内贸易；从事政策允许的劳务性服务。通过几年的发展,公司

大豆深加工业、制药业、房地产开发业、防水卷材业的主营业务收入在公司的主

营业务收入中占有相当大的比重。

2、公司近三年的发展情况：2001年,由于公司应收款项数额较大,需按照国

家有关规定计提坏账减值准备并按照证监会的要求进行追溯调整,从而导致公司

2001年出现财务亏损。在经营上,主导产业由于受到原料价格上涨、流动资金不

足及一些机制上的原因,使得近三年的运营效益处于较低水平,公司2002年实现净

利润仅为704万元。

3、公司近三年的主要会计数据和财务指标：

上述主要会计数据和财务指标均摘自本公司2000年、2001年及2002年年度报

告,上述年度报告部分会计数据和财务指标,本公司已在近期按照证监会整改通知

书的要求进行了追溯调整,调整后的相关数据披露于2003年12月24日的《上海证

券报》。公司上述三年的年度报告摘要分别披露于2001年4月19日、2002年3月2

2日及2003年4月9日的《上海证券报》,年度报告全文刊载于证监会指定网站htt

p：//www.sse.com.cn。

(四)被收购公司在本次收购发生前,其资产、业务、人员等与最近一期披露

的情况相比是否发生重大变化

本公司资产在本次收购发生前,与本公司2002年年度报告披露的情况发生了

重大变化。公司在国家开发银行的4.77亿元贷款问题通过转移贷款主体得到了彻

底解决。由本公司、哈尔滨开发区合力基础设施发展有限公司、哈尔滨开发区管

理委员会及国家开发银行四方签署的《贷款主体变更协议书》已于2003年10月2

3日签署完毕。在办理了相关手续之后,本公司进行了相应的会计处理,资产和负

债同时减少了4.77亿元。该事项公司在2003年三季度报告中进行了表述(2003年

10月29日《上海证券报》),并作为重大事项进行了公告(详见2003年12月11日《

上海证券报》)。

本公司的业务、人员等在本次收购发生前,与公司2002年年度报告所披露的

情况无重大变化。

二、被收购公司股本情况

(一)被收购公司已发行股本总额、股本结构

(二)收购方持有、控制被收购公司股份的详细名称、数量、比例

本次收购前,各收购方均不持有哈高科股份；本次收购完成后,收购方浙江新

洲集团有限公司将持有哈高科法人股48,241,844股,成为哈高科第一大股东,宁波

新洲房地产有限公司将持有哈高科法人股8,600,000股、上海源江置业发展有限

公司将持有哈高科法人股10,800,000股、黑龙江新绿洲房地产开发有限公司将持

有哈高科法人股10,800,000股。转让后的股份性质为社会法人股,占公司总股本

的29.99%。

(三)截止2003年11月28日公司前十名股东名单及其持股数量、比例

(四)被收购公司持有、控制收购方的股份数量、比例

截止本报告书签署日,公司、公司的主要股东及其他关联人均未持有、控制

收购方的股份。

三、公司前次募集资金的使用情况

公司前次(1999年配股)募集资金已于2002年末前使用完毕,该募集资金使用

情况已在公司2002年年度报告中明确说明。

第二节 利益冲突

一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方不存在关联关系。

二、公司董事、监事、高级管理人员在《收购报告书摘要》公告之日均不持

有收购方股份；公司董事、监事、高级管理人员及其家属均不在收购方及其关联

企业任职。

三、公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。收购方

不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类

似安排。

四、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《收购报告书摘要》公

告之日均不持有上市公司股份。

五、其他相关信息

(一)本公司董事不存在因该收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有

关损失的情况；

(二)本公司董事未与其他任何人订立取决于收购结果的合同或者安排；

(三)本公司董事在收购方订立的重大合同中没有拥有个人利益；

(四)本公司董事及其关联方(包括股份持有人、股份控制人)与收购方及其董

事、监事、高级管理人员(或主要负责人)没有重要的合同、安排或利益冲突。

第三节 董事建议或声明

本次股权转让完成后,浙江新洲集团有限公司成为公司控股股东。

一、公司对收购方的调查

公司董事会已对本次收购所有收购方的资信情况、收购意图、后续计划等进

行了必要的调查。

(一)资信情况

1、浙江新洲集团有限公司

企业类型：有限责任公司　　　　　　注册资本：33000万元

经济性质：民营

经营范围：实业投资开发,建筑材料、金属材料、化工原料及产品(不含危险

品)、办公自动化设备的销售,汽车销售,经济信息咨询(不含证券、期货咨询),新

材料开发

浙江新洲集团有限公司成立于2003年3月31日,自成立以来未受过行政处罚(

与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚,也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或仲裁。

2、上海源江置业发展有限公司

企业类型：有限责任公司　　　　　　　　 注册资本：5000万元

经济性质：民营

经营范围：房地产开发经营,物业管理,销售建材、水泥、钢材、木材、机电

产品、金属材料(除专控)、日用百货、纺织原料(除棉花)、装璜材料(涉及许可

证经营的凭许可证经营)

上海源江置业发展有限公司成立于2003年3月11日,自成立以来未受过行政处

罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚,也未有涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或仲裁。截止2003年12月20日总资产286,081,055.95元,净资产50,000

,000元,利润总额0元。

3、黑龙江新绿洲房地产开发有限公司

企业类型： 有限责任公司　　　　　　　　 注册资本：5000万元

经济性质：民营

经营范围：房地产经营、房地产买卖、出租、房地产投资、开发,商品房销

售、房地产租赁、房屋维修、物业管理,建材、木材、钢材、装修材料经销。

黑龙江新绿洲房地产开发有限公司成立于2003年1月23日,自成立以来未受过

行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚,也未有涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或仲裁。截止2003年12月20日总资产77,825,341.45元,净资产5

0,000,000元,利润总额0元。

4、宁波新洲房地产有限公司

企业类型： 有限责任公司　　　　　　　　 注册资本：4000万元

经济性质：民营

经营范围：房地产开发经营,物业管理,水电安装(非等级),室内外装饰；本

公司房屋租赁；建筑材料、金属材料、化工产品及原料(不含化学危险品)机电设

备(除轿车)、仪器仪表、纺织品、百货、五金交电的批发、零售、代购代销

宁波新洲房地产有限公司成立于2000年7月28日,自成立以来未受过行政处罚

(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚,也未有涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或仲裁。截止2003年12月20日总资产104,398,676.13元,净资产45,275,1

02.06元,利润总额7,118,691.78元。

(二)收购意图

以国家振兴东北老工业基地为契机,扩展收购人在东北地区的业务,利用哈高

科现有的优质资产和销售网络,将哈高科作大作强,并使其健康良好地发展。

(三)后续计划

1、后续持股计划

目前没有继续增持哈高科股份的计划。

收购人书面承诺：在本次收购完成后三年内收购人将不会向他人转让本次协

议收购的股份。

2、对上市公司主营业务调整计划

收购人目前无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整

的计划。

3、资产重组计划

收购人暂无重大资产重组计划。

4、现任董事会及高级管理人员的调整计划

收购人拟对公司现任董事会及高级管理人员进行调整,但截止本报告上报之

日尚无具体的调整计划。

5、上市公司组织结构调整计划

收购完成后,收购人不对哈高科的组织结构进行重大调整。

6、上市公司章程修改计划

截至本报告书签署日,尚无章程修改草案。

7、与上市公司其他股东之间的安排

截至本报告书签署日,收购人没有与哈高科其他股东之间就哈高科其他股份

、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

8、对上市公司存在其他重大影响的计划或安排

截至本报告书签署日,除上述后续重组计划外,收购人没有对上市公司存在其

他重大影响的计划或安排。

二、截止本报告书出具日,房屋总公司占用哈高科资金和负有清偿义务的债

务为22,860,958.10元,哈高科为其负债提供的担保为4,000,000.00元；火炬总公

司占用哈高科资金和负有清偿义务的债务18,600.00元；外贸公司占用哈高科资

金和负有清偿义务的债务561,870.00元。上述财务数据是依据中鸿信建元会计师

事务所有限责任公司于2003年12月25日向本公司出具的《专项核查报告》。

(一)房屋总公司提出的债务清偿方案为：承诺对占用哈高科的资金和负有清

偿义务的债务共计22,860,958.10元,用现金予以清偿,并于收到哈高科国有法人

股转让价款后一次性支付。对哈高科为其提供的4,000,000元担保形成的或有负

债,于股权转让后通过归还银行贷款予以消除。

(二)火炬总公司提出的债务清偿方案为：承诺对占用哈高科的资金和负有清

偿义务的债务共计18,600.00元,用现金予以清偿,并于收到哈高科国有法人股转

让价款后一次性支付。

(三)外贸公司提出的债务清偿方案为：承诺对于占用哈高科的资金和负有清

偿义务的债务共计561,870.00元,用现金予以清偿,并于收到哈高科国有法人股转

让价款后一次性支付。

(四)公司第三届董事会第二十七次会议已经审议通过了上述债务清偿方案。

独立董事意见如下：

房屋总公司、火炬总公司、外贸公司对本公司的债务清偿方案符合本公司及

本公司中小股东的利益。关联董事回避表决,符合《公司章程》的有关规定。

(五)除上述情况以外,公司原控股股东和其他实际控制人不存在未清偿对公

司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。

第四节 重大合同和交易事项

除公司4.77亿元贷款事项外,本公司及关联方在公司收购发生前24 个月内未

发生对公司收购产生重大影响的事件。关于4.77亿元贷款事项公司已作为重大事

项进行了公告(2003年12月11日《上海证券报》)。

第五节 其他

一、本公司董事会无中国证监会或者上海证券交易所要求应披露而未披露的

其他信息。

二、董事会声明

董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已

进行详细审查。董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

三、独立董事特别声明

董事会全体成员对本次股权收购履行了诚信义务,基于公司和全体股东的利

益向股东提出了董事会意见,该董事会意见是客观审慎的。

董事签字： 杨登瑞　廉国栋　刘勇棋　王　超　范林业

刘广耀　胡家瑞(独立董事)　王秉利(独立董事)

声明日期：2003年12月26日

第六节 备查文件

一、备查文件

(一)哈尔滨高科技(集团)股份有限公司公司章程

(二)《股份转让合同》

1、　 哈尔滨火炬高新技术开发总公司与宁波新洲房地产有限公司签署的《

股份转让合同》

2、　 哈尔滨火炬高新技术开发总公司与上海源江置业发展有限公司签署的

《股份转让合同》

3、　 哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司与浙江新洲集团有限

公司签署的《股份转让合同》

4、　哈尔滨高新技术产业开发区对外贸易公司与浙江新洲集团有限公司签

署的《股份转让合同》

5、　哈尔滨高新技术产业开发区对外贸易公司与宁波新洲房地产有限公司

签署的《股份转让合同》

6、　哈尔滨火炬高新技术开发总公司与黑龙江新绿洲房地产开发有限公司

签署的《股份转让合同》

(三)　 收购方的《收购报告书》摘要

(四)　 收购方的营业执照复印件

(五)　 控股股东对本公司债务清偿方案

(六)　 中国证监会或者证券交易所要求的其他备查文件

二、备查地点

单位名称：哈尔滨高科技(集团)股份有限公司

联系人：刘海涛

联系电话：0451-84348333转8065

联系地址：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区5号街区

邮编： 150078

备查网址：http：//www.sse.com.cn

哈尔滨高科技(集团)股份有限公司

董　事　会

2003年12月26日

哈尔滨高科技(集团)股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：哈尔滨高科技(集团)股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：哈高科

股票代码：600095

收购人甲名称：浙江新洲集团有限公司

收购人住所：杭州市中山北路310号中大广场五矿大厦14层

通讯地址：杭州市中山北路310号中大广场五矿大厦14层

邮政编码：310003　　　　联系电话：0571-85789216

收购人乙名称：上海源江置业发展有限公司

收购人乙住所： 上海市中山南二路923号

通讯地址： 上海市肇嘉浜路446弄伊泰大厦1号2404

邮政编码：200031　　　　　 联系电话：021-64450223

收购人丙名称：黑龙江新绿洲房地产开发有限公司

收购人丙住所： 哈尔滨利民开发区北京路

通讯地址： 哈尔滨市南岗区花园街304号恒运大厦B座28层2802号

邮政编码：150001　　　　　　　联系电话：0451-53626068

收购人丁名称：宁波新洲房地产有限公司

收购人丁住所： 宁波市江北区大闸小区138弄附1号

通讯地址： 宁波市中山西路138号天宁大厦16B-6

邮政编码：315010　　　　　　　联系电话：0574-87288728-1504

签署日期：2003年12月26日

收购人声明

1、 本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法

》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报

告书》(以下简称＂《16号准则》＂)等相关法律法规编制；

2、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《16号

准则》的规定,本收购报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人

以及一致行动人)所持有、控制的哈高科的股份；截止本收购报告书签署之日,除

本收购报告书披露的持股信息外,收购人没有通过其他任何方式持有、控制哈高

科的股份；

3、 收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收

购人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；

4、 本次收购除需获国资委批准外,尚需证监会在异议期内未对本收购报告

书提出异议,方可进行；

5、 本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人外,没有

委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书

做出任何解释或者说明。

释　　 义

在本收购报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义：

1、中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会；

2、上交所：指上海证券交易所；

3、哈高科或上市公司：指哈尔滨高科技(集团)股份有限公司；

4、收购人：指浙江新洲集团有限公司、上海源江置业发展有限公司、黑龙

江新绿洲房地产开发有限公司及宁波新洲房地产有限公司；

5、新洲集团：指浙江新洲集团有限公司；

6、源江置业：指上海源江置业发展有限公司；

7、新绿洲公司、新绿洲：指黑龙江新绿洲房地产开发有限公司；

8、宁波房产：指宁波新洲房地产有限公司；

9、房屋公司：指哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司；

10、火炬公司：指哈尔滨火炬高新技术开发总公司；

11、外贸公司：指哈尔滨高新技术产业开发区对外贸易公司；

12、工商信托公司：指杭州工商信托投资股份有限公司；

13、杭州控股公司：指杭州市投资控股有限公司；

14、新源控股：指浙江新源控股有限公司；

15、浙江震宇：指浙江震宇高技术产业有限公司；

16、本报告、本报告书：指《哈尔滨高科技(集团)股份有限公司收购报告书

》；

17、本次收购、本次股份转让：指根据新洲集团、源江置业、新绿洲公司、

宁波房产分别与房屋公司、火炬公司、外贸公司所签署的《股份转让合同》,新

洲集团受让房屋公司、外贸公司国有法人股共计48,241,844股,源江置业受让火

炬公司国有法人股10,800,000股,新绿洲公司受让火炬公司国有法人股10,800,0

00股,宁波房产受让火炬公司、外贸公司所持有的哈高科国有法人股共计8,600,

000 股的行为；

18、元、万元：指人民币元、万元。

第一章　收购人介绍

一、新洲集团基本情况

(一)新洲集团简况

收购人甲名称：浙江新洲集团有限公司

注册地址：浙江杭州中山北路310号中大广场五矿大厦14层

注册资本：33000万元

企业法人营业执照注册号码：3300001009549

企业代码证号码：74774808-4

企业类型：有限责任公司

经济性质：民营

经营范围：实业投资开发,建筑材料、金属材料、化工原料及产品(不含危险

品)、办公自动化设备的销售,汽车销售,经济信息咨询(不含证券、期货咨询),新

材料开发

营业期限：2003年3月31日――2053年3月30日

税务登记证号码：国税浙字330103747748084号

浙地税字330103747748084号

股东：杭州工商信托投资股份有限公司、林海文、傅建中

通讯地址：浙江杭州中山北路310号中大广场五矿大厦14层

联系电话：057185789216

传真：057185789211

邮政编码：310003

(二)新洲集团股权关系结构图

(三)新洲集团股东及主要关联人介绍

1、林海文：中国国籍,截止本报告书签署日,未取得其他国家或地区的居留

权。林海文先生的主要工作经历：1996年――2002年,在浙江省家用电器有限公

司任副总经理；2003年――至今,在新洲集团任董事。林海文先生最近五年内未

受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或仲裁。截止本报告书签署日,林海文先生持有新洲集团24.2

4%的股权。

2、傅建中：中国国籍,截止本报告书签署日,未取得其他国家或地区的居留

权。傅建中先生的主要工作经历：1992年――1999年,在中国农村发展信托投资

公司浙江公司任总经理；2000年――2002年,在上海子江投资有限公司任董事长

；2003年――至今,在新洲集团任董事长。傅建中先生最近五年内未受过行政处

罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或仲裁。截止本报告书签署日,傅建中先生持有新洲集团6.06%的股权。

3、工商信托公司：新洲集团的第一大股东,持有新洲集团69.70%的股权。工

商信托公司注册资本为32000万元,法定代表人为郑向炜,注册地为杭州市上城区

庆春路155号,企业类型为股份有限公司,经营范围为受托经营资金信托业务；受

托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的

投资基金业务；作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托

业务；经营资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受

托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券等的承销业务；

代理财产的管理、运用和处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业

务；以银行存放、同业拆放、融资租赁、贷款或投资方式运用自有资金；以固有

财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务等。

4、杭州控股公司：系工商信托公司的第一大股东,持有工商信托公司67.28

%股权。杭州控股公司系经杭州市工商行政管理局登记注册的国有独资公司,企业

法人营业执照注册号为3301001004589,注册资本为70,000万元,法定代表人郑向

炜,注册地址为杭州市上城区中山中路271号,经营范围为：市政府授权范围内的

国有资产经营,市政府及有关部门委托经营的资产。

5、新洲集团其他主要关联人源江置业、新绿洲公司、宁波房产的介绍见本

章＂二、源江置业基本情况,三、新绿洲公司基本情况,四、宁波房产基本情况＂

。

(四)新洲集团成立于2003年3月31日,自成立以来未受过行政处罚(与证券市

场明显无关的除外)和刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

。

(五)新洲集团高级管理人员基本情况

新洲集团设董事五名、执行监事一名、总经理一名、副总经理一名、财务总

监一名。基本情况如下：

上述人员在最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事

处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(六)截止本报告书签署日,新洲集团不存在持有、控制其他上市公司5%以上

发行在外的股份的情况。

二、源江置业基本情况

(一)源江置业简况

收购人乙名称：上海源江置业发展有限公司

注册地址：上海市中山南二路923号

注册资本：5000万元

企业法人营业执照注册号码：3101042008011

企业代码证号码：74764923-8

企业类型：有限责任公司

经济性质：民营

经营范围：房地产开发经营,物业管理,销售建材、水泥、钢材、木材、机电

产品、金属材料(除专控)、日用百货、纺织原料(除棉花)、装璜材料(涉及许可

证经营的凭许可证经营)

营业期限：20年

税务登记证号码：国税沪字310104747649238号

地税沪字310104747649238号

股东：浙江新洲集团有限公司、王彩球

通讯地址：上海肇嘉浜路446弄伊泰大厦1号2404

联系电话：021-64450223

传真：021-64664110

邮政编码：200031

(二)源江置业股权关系结构图

见本章＂一、新洲集团基本情况,(二)新洲集团股权关系结构图＂。

(三)源江置业主要股东及关联人介绍

1、新洲集团系源江置业的第一大股东,持有源江置业51%的股权。新洲集团

的基本情况见本章＂一、新洲集团基本情况＂。

2、王彩球：中国国籍,截止本报告书签署日,未取得其他国家或地区的居留

权。王彩球女士的主要工作经历：1997年――2002年,在杭州大力地基基础公司

工作,任副总裁。王彩球女士最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的

除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。截止本报告

书签署日,王彩球女士持有源江置业49%的股权。

(四)源江置业成立于2003年3月11日,自成立以来未受过行政处罚(与证券市

场明显无关的除外)和刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

。

(五)源江置业高级管理人员基本情况

源江置业设执行董事一名,监事一名,总经理一名,副总经理一名,财务总监一

名。基本情况如下：

上述人员在最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事

处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(六)截止本报告书签署日,源江置业不存在持有、控制其他上市公司5%以上

发行在外的股份的情况。

三、新绿洲公司基本情况

(一)新绿洲公司简况

收购人丙名称：黑龙江新绿洲房地产开发有限公司

注册地址：哈尔滨利民开发区北京路

注册资本：伍仟万元

企业法人营业执照注册号码：2301211020002

企业代码证号码：74417129-1

企业类型： 有限责任公司

经济性质：民营

经营范围：房地产经营、房地产买卖、出租、房地产投资、开发,商品房销

售、房地产租赁、房屋维修、物业管理,建材、木材、钢材、装修材料经销

营业期限：长期

税务登记证号码：230121744171291

股东：浙江新洲集团有限公司、浙江新源控股有限公司、陈利群

通讯地址：哈尔滨市南岗区花园街304号恒运大厦B座28层2802室

联系电话：0451-53626068

传真：0451-53626028

邮政编码：150001

(二)新绿洲公司股权关系结构图

见本章＂一、新洲集团基本情况,(二)新洲集团股权关系结构图＂。

(三)新绿洲公司主要股东及关联人介绍

1、新源控股：系新绿洲公司的第一大股东,持有新绿洲公司40%的股权。新

源控股的股东为易武、周远,分别持有新源控股90%、10%的股权。新源控股注册

资本1亿元；企业法人注册号码为3300001009520；法定代表人为周远；注册地为

杭州市莫干山路768号；企业类型为有限责任公司；经营范围为资产管理、房地

产项目投资、基础设施建设投资、实业投资,国内贸易(国家法律、法规禁止或限

制的项目除外)、信息咨询服务(不含期货、证券咨询)。

2、新洲集团系新绿洲公司的第二大股东,持有新绿洲公司30.6%的股权。新

洲集团的基本情况见本章＂一、新洲集团基本情况＂。

3、陈利群：中国国籍,截止本报告书签署日,未取得其他国家或地区的居留

权。陈利群女士的主要工作经历：1996年――2002年,在杭州金城建材装璜经营

公司任总经理。陈利群女士最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的

除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。截止本报告

书签署日,陈利群女士持有新绿洲公司29.4%的股权。

4、易武：中国国籍,截止本报告书签署日,未取得其他国家或地区的居留权

。易武先生的主要工作经历：1998年――2003年,在浙江天杭实业有限公司工作

,任董事长；2001年――至今,担任杭州市温州瑞安商会会长；2003年3月起任新

源控股董事。易武先生最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外

)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。截止本报告书签

署日,易武先生持有新源控股90%的股权。

5、周远：中国国籍,截止本报告书签署日,未取得其他国家或地区的居留权

。周远先生的主要工作经历：1999年――2002年,在浙江证大房地产公司任副董

事长；2002年――2003年,在浙江汇凯集团有限公司任总经理；2003年――至今

,在新源控股任董事长。周远先生最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无

关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。截止本

报告书签署日,周远先生持有新源控股10%的股权。

(四)新绿洲成立于2003年1月23日,自成立以来未受过行政处罚(与证券市场

明显无关的除外)和刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(五)新绿洲高级管理人员基本情况

新绿洲设董事五名,监事二名,总经理一名,副总经理四名,财务总监一名。基

本情况如下：

前述人员在最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事

处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(六)截止本报告书签署日,新绿洲不存在持有、控制其他上市公司5%以上发

行在外的股份情况。

四、宁波房产基本情况

(一)宁波房产简况

收购人丁名称：宁波新洲房地产有限公司

注册地址：浙江宁波市江北区大闸小区138弄附1号

注册资本：4000万元

企业法人营业执照注册号码：3302002006920

企业代码证号码：72406095-7

企业类型： 有限责任公司

经济性质：民营

经营范围：房地产开发经营,物业管理,水电安装(非等级),室内外装饰；本

公司房屋租赁；建筑材料、金属材料、化工产品及原料(不含化学危险品)、机电

设备(除轿车)、仪器仪表、纺织品、百货、五金交电的批发、零售、代购代销

营业期限：2003年10月17日――2010年7月20日

税务登记证号码：甬地税字330205724060957号

股东：浙江新洲集团有限公司、浙江新源控股有限公司、浙江震宇高技术产

业有限公司

通讯地址：浙江宁波市中山西路138号天宁大厦16B-6

联系电话：0574-87288728-1504

传真：0574-87349456

邮政编码：315010

(二)宁波房产股权关系结构图

见本章＂一、新洲集团基本情况,(二)新洲集团股权关系结构图＂。

(三)宁波房产主要股东及关联人介绍

1、新源控股：宁波房产的第一大股东,持有宁波房产62.5%的股权。其基本

情况见本章＂三、新绿洲公司基本情况,(三)新绿洲公司主要股东及关联人介绍

＂。

2、新洲集团持有宁波房产25%的股权。其基本情况见本章＂一、新洲集团基

本情况＂。

3、浙江震宇持有宁波房产12.5%的股权。浙江震宇注册资本1400万元；企业

法人注册号码为3300001006906；法定代表人王静；注册地为杭州市莫干山路10

0号；企业类型为有限责任公司；经营范围为信息电子产品和通信产品的开发、

项目投资和产品(不含无线)的销售,计算机信息服务和信息咨询,计算机系统集成

技术服务及技术咨询。

(四)宁波房产成立于2000年7月28日,自成立以来未受过行政处罚(与证券市

场明显无关的除外)和刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

。

(五)宁波房产高级管理人员基本情况

宁波房产设董事三名,监事三名,总经理一名,副总经理一名。基本情况如下

：

上述人员在最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事

处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(六)截止本报告书签署日,宁波房产不存在持有、控制其他上市公司5%以上

发行在外的股份的情况。

五、收购人新洲集团、源江置业、新绿洲公司、宁波房产在股权、资产、人

员、业务方面的关系

(一)收购人之间的股权关系

见本报告第一章＂一、新洲集团基本情况,(二)新洲集团股权关系结构图＂

。

(二)收购人之间的人员兼职情况

收购人的高管人员中,傅建中兼任新洲集团、源江置业、新绿洲公司、宁波

房产的董事、总经理；李军谊任新洲集团执行监事、宁波房产董事、副总经理；

祝祁任新洲集团副总经理、源江置业财务总监、宁波房产监事；王晓夏任宁波房

产董事、新绿洲公司董事、财务总监。收购人其他高管人员不存在兼职的情况。

(三)收购人之间的资产、业务关系

各收购人均为独立法人,各自拥有独立生产系统、辅助生产系统和配套设施

、土地使用权、工业产权、非专利技术等资产；各收购人在采购、销售、生产等

环节相互独立,各自独立运营。

六、收购人新洲集团、源江置业、新绿洲公司、宁波房产为一致行动人。

一致行动的目的是为了共同收购哈高科国有法人股,并使哈高科健康良好地

发展。达成一致行动意向的时间是2003年12月17日,一致行动意向的内容是由各

收购人共同进行本次收购。

第二章　收购人持股情况

一、收购人持有、控制哈高科股份的情况

截止本报告签署日,各收购人及其关联人不持有、控制哈高科的股份；在本

次收购完成后,新洲集团将持有哈高科股份48,241,844 股,占哈高科总股本的18

.44%,成为哈高科的第一大股东；源江置业将持有哈高科股份10,800,000 股,占

哈高科总股本的4.13%；新绿洲公司将持有哈高科股份10,800,000 股,占哈高科

总股本的4.13%；宁波房产将持有哈高科股份8,600,000 股,占哈高科总股本的3

.29%。

各收购人不能对哈高科的其他股份表决权的行使产生影响。

二、协议转让股份的基本情况

(一)股份转让合同的主要内容

1、新洲集团于2003年12月26日分别与房屋公司、外贸公司签署了股份转让

合同,其基本内容如下：

2、源江置业于2003年12月26日与火炬公司签署了股份转让合同,其基本内容

如下：

3、新绿洲公司于2003年12月26日与火炬公司签署了股份转让合同,其基本内

容如下：

4、宁波房产于2003年12月26日分别与火炬公司、外贸公司签署了股份转让

合同,其基本内容如下：

(二)本次股份转让是否存在其他安排

至本报告上报之日止,本次股份转让不存在其他附加特殊条件及其他补充协

议；协议各方没有就股权行使做出其他安排。

本次股份转让完成后,火炬公司、外贸公司不再持有哈高科的股份,房屋公司

仍持有哈高科国有法人股32,052,149股,占总股本的12.25%。截止目前,交易各方

没有对房屋公司持有、控制的哈高科的其余股份做出其他安排。

(三)政府部门的批准

本次股份转让尚须经国资委批准、证监会审核无异议后方可履行。

(四)权利限制

收购人本次收购的哈高科29.99%(*国有法人股不存在质押、冻结等任何权利

限制。

第三章前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

收购人及其关联方在提交本收购报告书之日前六个月内无买卖哈高科挂牌交

易股份的情况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员在前六个月内买卖上市公司挂牌交

易股份的情况

收购人及其关联方的董事、监事、高管人员在前六个月内无买卖哈高科挂牌

交易股份的情况。

三、上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

上述人员的直系亲属中在提交本收购报告书之日前六个月内无买卖哈高科挂

牌交易股份的情况。

第四章其他重大事项

一、收购人无其他应披露的重大事项。

二、声明

新洲集团法定代表人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

浙江新洲集团有限公司

法定代表人：

二○○三年十二月二十六日

源江置业法定代表人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海源江置业发展有限公司

法定代表人：

二○○三年十二月二十六日

新绿洲公司法定代表人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

黑龙江新绿洲房地产开发有限公司

法定代表人：

二○○三年十二月二十六日

宁波房产法定代表人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

宁波新洲房地产有限公司

法定代表人：

二○○三年十二月二十六日

第五章备查文件

一、新洲集团、源江置业、新绿洲公司、宁波房产、工商信托公司、新源控

股企业营业执照和税务登记证(复印件)；

二、新洲集团、源江置业、新绿洲公司、宁波房产高级管理人员的名单及其

身份证明；

三、新洲集团、源江置业、新绿洲公司、宁波房产关于本次收购的股东会决

议；

四、工商信托公司2000年度、2001年度、2002年度经审计的财务报告；

五、宁波房产2001年度、2002年度经审计的财务报告；

六、新绿洲公司2003年最近期经审计的财务报告；

七、本次收购所涉及的全部《股份转让协议》；

八、截止报告书签署日的前六个月内,新洲集团、源江置业、新绿洲公司、

宁波房产、工商信托公司、新源控股及各自董事、监事、高级管理人员及其直系

亲属名单及其持有或买卖哈高科股份的说明及相关证明；

九、有关当事人关于收购哈高科国有法人股事宜开始接触时间、进入实质性

洽谈阶段的具体情况说明；

十、各收购人关于收购哈高科国有法人股有关事项的说明；

十一、各收购人的承诺函；

十二、各收购人避免同业竞争的承诺函。

前述备查文件备置于：哈高科董事会秘书处

地址：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区5号街区

联系人：刘海涛

联系电话：045184348333转8065

哈尔滨高科技(集团)股份有限公司

股东持股变动报告书

上市公司名称：哈尔滨高科技(集团)股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：哈高科

股票代码：600095

信息披露义务人名称：哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司

住所：哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区10号楼

通讯地址：哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区10号楼

联系电话：045182322802

股份变动性质：减少

签署日期：2003年12月26日

特别提示

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》

)、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》

(以下简称《披露办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1

5号上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露

了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的哈尔滨高科

技(集团)股份有限公司的股份。

截止本持股变动报告书提交之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披

露义务人没有通过任何其他方式持有、控制哈尔滨高科技(集团)股份有限公司的

股份。

四、本次股份转让尚须国资委批准、证监会审核无异议后方可实施。

五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务

人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任

何解释或者说明。

第一节释义

本报告书中,除本文另有所指,下列简称具有如下特定意义：

信息披露义务人、本公司：指哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公

司；

新洲集团：指浙江新洲集团有限公司；

哈高科：指哈尔滨高科技(集团)股份有限公司；

国资委：指国务院国有资产监督管理委员会；

证监会：指中国证券监督管理委员会；

本次股份转让：指本公司将所持有的14.73%哈高科国有法人股转让给新洲集

团之行为；

本报告、本报告书：指《哈尔滨高科技(集团)股份有限公司股东持股变动报

告书》；

元、万元：指人民币元、万元。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称：哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司；

法定代表人：刘勇棋；

注册地址：哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区10号楼；

注册资本：8000万元；

企业法人营业执照注册号码：2301091110069(1-1)；

企业法人组织机构代码：12704773-8；

企业类型：国有独资企业；

经济性质：国有；

成立日期：1991年10月10日；

经营期限：2001年3月16日至2005年3月15日；

经营范围：依据资质证书核定的项目从事房地产开发经营、室内装饰、购销

建材、装饰材料等；

主管单位：哈尔滨高新技术产业开发区管理委员会；

通讯地址：哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区10号楼；

邮政编码：150090；

联系电话：0451-82322802；

传真：0451-82322823。

二、信息披露义务人法定代表人情况

本公司系1991年设立的国有独资企业,未设立董事会、监事会。公司设总经

理一人,为公司的法定代表人,其基本情况如下：

三、截止本收购报告书签署之日,持有、控制其他上市公司百分之五以上的

发行在外的股份情况

截止本收购报告书签署之日,本公司无持有、控制其他上市公司百分之五以

上的发行在外的股份的情况。

第三节信息披露义务人持股变动情况

一、本次持股变动情况

本次股份转让完成前,本公司持有哈高科国有法人股70,569,406股,占哈高科

股本总额的26.98%+*。2003年12月26日,本公司与新洲集团签署了股份转让合同

,将本公司持有的占哈高科总股本的14.73%的38,517,257股国有法人股转让给新

洲集团,转让完成后股份性质变更为社会法人股。

本次股份转让结束后,本公司尚持有哈高科国有法人股32,052,149股,占哈高

科总股本的12.25%。

二、本次股份转让合同的主要内容

(一)合同当事人：本公司为出让方,新洲集团为受让方；

(二)转让股份的数量：38,517,257股；

(三)转让股份占哈高科总股本的比例：14.73%；

(四)转让股份性质及性质变动情况：本公司转让的股份的性质为国有法人股

,本次收购完成后,转为社会法人股；

(五)转让价款：转让股份的每股转让价格为人民币2.301元,转让股份的转让

价款总额为人民币88,628,208.36元

(六)股份转让的对价：现金

(七)合同签订时间：2003年12月26日

(八)合同生效时间及条件：本次股份转让合同的生效日为合同所约定的生效

条件全部实现之日。合同所约定的生效条件包括：

1、本合同各方法定代表人或授权代表签字并加盖了双方的公章；

2、国资委批准了本次股份转让；

3、证监会在法律规定的期限内未提出异议。

(九)本合同不存在特别条款

三、本次股份转让附加特殊条件、补充协议及其他安排

本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议。本公司与受让方新洲集团

之间就股份行使不存在其他安排,就本公司所持有的剩余哈高科股份也不存在其

他安排。

四、批准部门

本次股份转让尚须国资委批准、证监会审核无异议后方可履行。

五、本次股份转让前,本公司持有哈高科26.98%+*的股份,为第一大股东。本

次股份转让后,本公司尚持有哈高科12.25%的股份,失去了对哈高科的控制。

六、在本次股份转让前,本公司已对新洲集团的主体资格、资信情况、受让

意图进行了调查和了解,情况如下：

(一)公司主体资格

注册地址：浙江杭州中山北路310号中大广场五矿大厦14层；

注册资本：33000万元；

企业法人营业执照注册号码：3300001009549；

企业类型：有限责任公司；

经济性质：民营；

经营范围：实业投资开发,建筑材料、金属材料、化工原料及产品(不含危险

品)、办公自动化设备的销售,汽车销售,经济信息咨询(不含证券、期货咨询),新

材料开发；

营业期限：2003年3月31日2053年3月30日；

税务登记证号码：330103747748084；

股东：杭州工商信托投资股份有限公司、林海文、傅建中；

通讯地址：浙江杭州中山北路310号中大广场五矿大厦14层；

联系电话：057185789216；

传真：057185789211；

邮政编码：310003。

(二)公司资产状况

截止2003年12月,新洲集团总资产为269,187,748.29元,净资产为103,149,4

79.95'元。2003年12月25日增加注册资本23,000万元,注册资本达到33,000万元

。

(三)公司资信状况

新洲集团成立于2003年3月31日,至本报告上报之日,没有受过行政处罚、刑

事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(四)受让意图

以国家振兴东北老工业基地为契机,扩展在东北地区的业务,利用哈高科现有

的优质资产和销售网络,将哈高科作大作强,并使其健康良好地发展。

七、根据中鸿信建元会计师事务所有限责任公司于2003年12月25日出具的《

专项核查报告》,本公司对哈高科有22,860,958.00元的负债尚未清偿,哈高科为

本公司4,000,000.00元贷款提供的担保尚未解除。

为此,本公司于2003年12月26日签署了《还款计划书》、《关于解除哈高科

担保合同的保证书》,向哈高科承诺用本次股份转让价款偿还前述债务,并在本次

股份转让完成后的三个月内解除哈高科为本公司4,000,000.00元贷款提供的担保

。

八、权利限制情况

本公司持有的哈高科股份中,目前被冻结30,000,000股,但本公司本次转让的

38,517,257股国有法人股不存在任何权利限制。

第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

在提交本报告之日前六个月内本公司无买卖哈高科挂牌交易股份的行为。

第五节其他重大事项

本报告已按有关规定对本次持股变动的有关信息做了如实披露,不存在其他

应当披露而未披露的信息。

信息披露义务人法定代表人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司

法定代表人：

二○○三年十二月二十六日

第六节备查文件

1、信息披露义务人营业执照

2、《股份转让合同》

3、《专项核查报告》

4、《还款计划书》

5、《关于解除哈高科担保合同的保证书》

前述备查文件备置于：哈高科董事会秘书处

地址：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区5号街区

联系人：刘海涛

联系电话：045184348333转8065

哈尔滨高科技(集团)股份有限公司

股东持股变动报告书

上市公司名称：哈尔滨高科技(集团)股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：哈高科

股票代码：600095

信息披露义务人名称：哈尔滨火炬高新技术开发总公司

住所：哈尔滨市高新技术开发区34号楼

通讯地址：哈尔滨市高新技术开发区34号楼

联系电话：0451-82304736

股份变动性质：减少

签署日期：2003年12月26日

特别提示

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》

)、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》

(以下简称《披露办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1

5号上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露

了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的哈尔滨高科

技(集团)股份有限公司的股份。

截止本持股变动报告书提交之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披

露义务人没有通过任何其他方式持有、控制哈尔滨高科技(集团)股份有限公司的

股份。

四、本次股份转让尚须国资委批准、证监会审核无异议后方可实施。

五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。上述信息披露义

务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任

何解释或者说明。

第一节释义

本报告书中,除本文另有所指,下列简称具有如下特定意义：

信息披露义务人、本公司：指哈尔滨火炬高新技术开发总公司；

源江置业：指上海源江置业发展有限公司；

新绿洲公司：指黑龙江新绿洲房地产开发有限公司；

宁波房产：指宁波新洲房地产有限公司；

哈高科：指哈尔滨高科技(集团)股份有限公司；

国资委：指国务院国有资产监督管理委员会；

证监会：指中国证券监督管理委员会；

本次股份转让：指本公司将所持有哈高科国有法人股27,507,293股分别转让

给源江置业、新绿洲公司、宁波房产10,800,000股、10,800,000股、5,907,293

股之行为；

本报告、本报告书：指《哈尔滨高科技(集团)股份有限公司股东持股变动报

告书》；

元、万元：指人民币元、万元。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称：哈尔滨火炬高新技术开发总公司；

法定代表人：刘群；

注册地址：哈尔滨市高新技术开发区34号楼；

注册资本：3000万元；

企业法人营业执照注册号码：2301091310171；

企业法人组织机构代码：12706644-5；

国税登记证号码：230109127066445；

地税登记证号码：230109127066445；

企业类型：国有独资企业；

经济性质：国有；

成立日期：1993年1月25日；

经营期限：2003年5月13日至2008年5月12日；

经营范围：高新技术及产品的开发、生产、销售和技术服务、技术咨询、技

术转让、技术中介、技术工程承包；机电产品、建材；

主管单位：哈尔滨高新技术产业开发区管理委员会；

通讯地址：哈尔滨市高新技术开发区34号楼512室；

邮政编码：150036；

联系电话：0451-82304736；

传真：0451-82304736。

二、信息披露义务人法定代表人情况

本公司系1993年设立的国有独资企业,未设立董事会、监事会。公司设总经

理一人,为公司的法定代表人,其基本情况如下：

三、截止本收购报告书签署之日,持有、控制其他上市公司百分之五以上的

发行在外的股份情况

截止本收购报告书签署之日,本公司无持有、控制其他上市公司百分之五以

上的发行在外的股份的情况。

第三节信息披露义务人持股变动情况

一、本次持股变动情况

本次股份转让完成前,本公司持有哈高科国有法人股27,507,293股,占哈高科

股本总额的10.52%。2003年12月26日,本公司分别与源江置业、新绿洲公司、宁

波房产签署了股份转让合同,将本公司持有的全部国有法人股出让给源江置业10

,800,000股、新绿洲公司10,800,000股、宁波房产5,907,293股。

本次股份转让结束后,本公司不再持有哈高科任何股份。

二、本次股份转让合同的主要内容

三、本次股份转让附加特殊条件、补充协议及其他安排

本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议。本公司与源江置业、新绿

洲公司、宁波房产之间就股权行使不存在其他安排。

四、批准部门

本次股份转让尚须国资委批准、证监会审核无异议后方可履行。

五、本次股份转让前,本公司持有哈高科10.52%的股份,为哈高科的第二大股

东。本次股份转让后,本公司不再持有哈高科任何股份。

六、根据中鸿信建元会计师事务所有限责任公司于2003年12月25日出具的《

专项核查报告》,本公司对哈高科有18,600.00元的负债尚未清偿。

为此,本公司于2003年12月26日签署了《还款计划书》,向哈高科承诺用本次

股份转让价款偿还前述债务。

七、权利限制情况

本公司持有的哈高科股份不存在质押、冻结等任何权利限制。

第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

在提交本报告之日前六个月内本公司无买卖哈高科挂牌交易股份的行为。

第五节其他重大事项

本报告已按有关规定对本次持股变动的有关信息做了如实披露,不存在其他

应当披露而未披露的信息。

信息披露义务人法定代表人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

哈尔滨火炬高新技术开发总公司

法定代表人：

二○○三年十二月二十六日

第六节备查文件

1、信息披露义务人营业执照

2、股份转让合同

3、《专项核查报告》

4、还款计划书

前述备查文件备置于：哈高科董事会秘书处

地址：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区5号街区

联系人：刘海涛

联系电话：045184348333转8065

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