Xiangcai Co.,Ltd — Governance Information 2012

Mar 29, 2012

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 内幕信息知情人登记制度

第一章 总则

第一条 为规范哈尔滨高科技（集团）股份有限公司(以下简称“公 司”)的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公 平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规 定》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票交易 规则》、《公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关 规定，制定本制度。

第二条 公司内幕信息管理工作由董事会负责，公司董事会应当 保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行 监督。

第三条 公司董事会办公室是信息披露管理、投资者关系管理、 内幕信息登记备案的日常办事机构，统一负责证券监管部门、中介机 构及新闻媒体、股东接待、咨询(质询)、服务工作。

第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界 泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。

第二章 内幕信息及内幕人员

第五条 内幕信息的认定标准：

本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉，涉及公司的经营、 财务或者对公司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响 的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公 开的信息，包括但不限于：

• (一)公司经营方针和经营范围的重大变化；

• (二)公司重大投资行为和重大购置财产（含对外并购）的决定；

• (三)公司尚未披露的定期报告；

• (四)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营

• 成果产生重要影响；

• (五)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或

• 者发生大额赔偿责任；

• (六)公司发生重大亏损或者重大损失；

• (七)公司分配股利或者增资的计划；

• (八)公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；

• (九)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或

• 者控制公司的情况发生较大变化；

• (十)涉及公司的重大诉讼和仲裁；

• (十一)股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；

• (十二)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依

• 法进入破产程序、被责令关闭；

• (十三)董事会就发行新股或者其再融资方案、股权激励方案形成

相关决议；

• (十四)公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等

• 活动；

• (十五)会计政策、会计估计的重大变更；

• (十六)中国证监会规定的其他情形。

• 第六条 内幕信息知情人的认定标准

• 本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直

• 接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

• (一)公司董事、监事和高级管理人员；

• (二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，

• 公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；

• (三)可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事件的收

• 购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、 高级管理人员；

• (四)公司各部门、控股子公司、分公司负责人及由于所任公司职

• 务可以获取公司有关内幕信息人员；

• (五)因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；

• (六)为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评

• 估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券 服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事项的咨 询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；

• (七)上述规定的自然人的配偶、子女和父母；

(八)中国证监会规定的其他人。

第三章 登记备案和报备

第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写 上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同 订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情 人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第八条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备 案，登记备案材料保存年限不少于十年。

第九条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信 息知情人的姓名、职务、身份证号码、证券账户、工作单位、知悉的 内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、保密条款。

第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公 司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当 填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事 证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机 构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重 大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达 公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公 开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照证监会《上市公司内幕

信息知情人档案格式》的要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人 的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇 总。

第十一条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对 方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信 息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内 幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十二条 公司出现下列情形，应在相关内幕信息披露后5个工作 日内收集控股股东及实际控制人的内幕信息知情人登记表，连同本公 司的内幕信息知情人登记表一并向所属辖区证券监管部门报备：涉及 公司重大并购重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励、 编制定期报告、利润分配、公积金转增股本及重大交易等事项。

对于以外的内幕信息事项，所属辖区证券监管部门要求报备内幕 信息知情人登记表的，公司及控股股东和实际控制人也应及时提供。 第四章 保密及责任追究

第十三条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的 责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得 利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股 票及其衍生品。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情 人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制

在最小范围内。

第十五条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得 滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第十六条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用 内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司 造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济 处罚。

第十七条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内 幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将 自查和处罚结果报送所属辖区证券监管部门备案。

第十八条 内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失 职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对 责任人进行相应处罚，并保留向其索赔的权利。中国证监会、上海证 券交易所等监管部门的处分不影响公司追究其责任。

第十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机 构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际 控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其 责任的权利。

第二十条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、 给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

第五章 附则

第二十一条 本制度未尽事宜或与《公司法》、《证券法》、《上

海证券交易所股票上市规则》、《公司治理准则》、《上市公司信息 披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度 指引》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 以及《公司章程》等有关规定相悖的，按相关规定执行。

第二十二条 本制度由公司董事会负责修改、解释。 第二十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。 附件1：内幕信息知情人登记表

附件2：保密提示函

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

董事会

2012 年3 月28 日

附件一： 内幕信息知情人登记表

公司简称： 公司代码：

法定代表人签名： 公司盖章：

内幕信息事项（注1）：

序号	内幕信息知 情人姓名	身份证号码	知悉内幕信 息时间	知悉内幕信 息地点	知悉内幕信息 方式（注2）	内幕信息 内容（注3）	内幕信息所处 阶段（注4）	登记时间	登记人（注 5）

• 注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人 档案应分别记录。

• 2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件2：

保 密 提 示 函

______：

本公司此次向贵单位报送的相关材料属于未披露的内幕信息，现 根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及监管要求，提示如下： 1、 贵单位接收本公司材料报送及使用的相关人员为内幕知情 人，负有信息保密义务；请相关人员在相关信息未披露前，不泄露材 料涉及的信息，不利用所获取的信息买卖本公司股票或建议他人买卖 本公司股票。在本公司相关信息未披露前，请勿在公开文件、网站或 其他公开媒体上使用本公司未公开信息。

2、 贵单位获得本公司信息的人员，如因保密不当致使所报送的 重大信息泄露，应立即通知本公司。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

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