Xiangcai Co.,Ltd — Governance Information 2002

Aug 22, 2002

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 独立董事制度 （讨论稿）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委 员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“指导意 见”）和《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并独立于本 公司及其主要股东的董事。独立董事与公司及其主要股东不存在可能妨碍 其进行独立客观判断的关系。

第二章 独立董事的任职资格

第三条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

( 一 ) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的 资格；

( 二 ) 具有《公司章程》所要求的独立性；

( 三 ) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则；

( 四 ) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工 作经验；

( 五 ) 《公司章程》规定的其他条件。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

5% 第四条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在 选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第六条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、中国证监会哈尔滨特派员办事处、上海证 券交易所，由中国证监会对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。 中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立 董事候选人。

第七条 公司董事会在召开股东大会选举独立董事时，应对独立董事候 选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选 可以连任，但是连任时间不得超过六年。

3 第九条 独立董事连续 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股 东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的 情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其 作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的，可以作出公开的声明。

第十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立 董事人数少于规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。

第四章 独立董事的职权

第十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外，还享有以下特别职权：

1 300 、重大关联交易（指公司拟与关联人达成总额高于 万元或高于公 5% 司最近经审计净资产值的 的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事 会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据；

• 2 、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3 、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4 、提议召开董事会；

• 5 、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6 、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第十二条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关 情况予以披露。

第十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见：

1 、提名、任免董事；

• 2 、聘任或解聘高级管理人员；

• 3 、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4 、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生高于 3000 5% 万元或高于公司最近经审计净资产值的 的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款；

• 5 、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6 、《公司章程》规定的其他事项。

第十四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保 留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公 告。独立董事出现意见分歧、无法达成一致时，董事会应将每位独立董事 的意见分别披露。

第五章 独立董事的义务

第十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，独立董 事应当按照相关法律、法规及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护 公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或其他与本公司存在利 害关系的单位或个人的影响。

15 第十六条 独立董事每年为公司工作的时间不应少于 个工作日。 5 第十七条 独立董事原则上最多在 家上市公司兼任独立董事，并确保 有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六章 公司的义务

第十八条 公司应确保独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时 2 2 提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 名或 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独 5 立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 年。

第十九条 公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件，为独立董 事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公 告的，公司应及时公告。

第二十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒 绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十一条 独立聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。

第二十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

第二十三条 除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第七章 附 则

第二十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、《公司章程》和《董 事会议事规则》相关规定执行。

第二十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。 第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。