Xiangcai Co.,Ltd — Governance Information 2002

Aug 22, 2002

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 关联交易处理暂行规定 （讨论稿）

第一章 总则

第一条 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为 保证与各关联方发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的 顺利开展并依法进行，依据《公司法》和《公司章程》及其他有关法律、 法规的规定，制定本细则。

第二条 公司应尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。对必须发生 之关联交易，在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵 循以下原则：

• 1 、 须充分披露；

• 2 、 确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开”以及“等价

• 有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。

第二条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别 是中小股东合法权益。

第二章 关联方关联交易的确认

第三条 关联人的确认。

公司的关联人包括关联法人、关联自然人及潜在关联人。 ( 一 ) 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

• 1 、直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包

• 括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；

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• 2 、本细则第四条第二款所列关联自然人直接或间接控制的企业。

• ( 二 ) 公司的关联自然人是指：

• 1 5% 、持有公司 以上股份的个人股东；

• 2 、公司的董事、监事及高级管理人员；

• 3 1 2 3 4 、上述人士的亲属，包括：（ ）父母；（ ）配偶；（ ）兄弟姐妹；（ ）

• 18 5

• 年满 岁以上的子女；（ ）配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、 兄弟姐妹的配偶。

( 三 ) 潜在关联人：因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效 以后符合上述 ( 一 ) 、 ( 二 ) 款规定的，为公司潜在关联人。 第四条 关联交易的确认。

• ( 一 ) 公司与关联人之间存在以下交易或往来的，即视为公司的关联交

易：

• 1 、购买或销售商品；

• 2 、购买或销售除商品以外的其他资产；

• 3 、提供或接受劳务；

• 4 、代理；

• 5 、租赁；

• 6 、提供资金（包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金）；

• 7 、担保；

• 8 、管理方面的合同；

• 9 、研究与开发项目的转移；

• 10 、许可协议；

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11 、赠与；

12 、债务重组；

13 、非货币交易；

14 、关联双方共同投资。

( 二 ) 由公司控制或持有 50% 以上股份的子公司发生的关联交易，视同上 市公司行为。公司参股的公司发生的关联交易，以其交易标的额乘以公司 参股比例或协议分红比例后的数额，适用本细则规定。

第三章 关联交易决策权限

300 300 第五条 公司与其关联人达成的关联交易总额在 万元以下（含 0.5% 万元），且低于上市公司最近经审计净资产值的 以下时，由公司总经理 作出决策。

300 3000 第六条 公司与关联人达成的关联交易总额在 万元至 万元之 0.5% 5% 间的或占上市公司最近经审计净资产值的 至 之间的，由公司董事 会做出决策。

3000 第七条 公司与关联人达成的关联交易总额高于 万元或高于上市 5% 公司最近经审计净资产值 以上的，由公司董事会作出议案后提交股东大 会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施。

第八条 公司财务部负责公司关联交易的管理工作。

第四章 关联交易的决策程序

3000 第九条 重大关联交易，即关联交易总额高于 万元的，公司董事 会要对该交易是否对公司有利发表意见，同时聘请独立财务顾问就该关联 交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑

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因素。公司应在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

第十条 公司各职能部门及控股子公司、分公司、参股公司在其经营管 理过程中，如遇到本细则第二章规定为公司的关联交易情况的，须将有关 关联交易情况以书面形式报告公司财务部及总经理，该书面报告须包括以 下内容：

• 1 、关联交易方的名称、住所及关联关系；

• 2 、关联交易的标的、价格及定价原则；

• 3 、关联各方在交易中所占权益的性质及比重；

• 4 、交易及其目的的简要说明；

• 5 、须载明的其他事项。

第十一条 公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应于三个工 作日内召开总经理办公会议，并按本细则第一章规定对将发生之关联交易 的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查；提出书面报告的有关职 能部门须派人列席总经理办公会议，并对总经理以及其他管理人员提出的 质询进行说明与解释；财务部应列席该次总经理办公会议。

第十二条 经公司总经理办公会议初审认为可以发生关联交易时，总经 理须责成有关职能部门按照总经理办公会议决定，将有关关联交易事宜制 作一份详细的书面报告，并草拟相应关联交易合同，同时报公司财务部备 案。需董事会、股东大会决策的，总经理须在办公会议结束后二个工作日 向公司董事会书面报告。

第五章 关联交易的审查

第十三条 公司董事会在收到总经理报告后三个工作日内，向公司全体

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董事发出召开董事会会议通知以及总经理报告。

第十四条 董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查 与讨论。出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻 找与第三方进行该项交易，从而以替代与关联方发生交易，总经理应对有 关结果向董事会做出解释；当确定无法寻求与第三交易以替代该项关联交 易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。

董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：

1 、该项关联交易的标的如属于关联方外购产品时，则必须调查本公司 能否自行购买或独立销售。当本公司不具备采购或销售渠道或若自行采购 或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若本公司向关联方购买或销售可 降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具在 合理性。但该项关联交易价格须按关联方的采购价加上分担部分合理的采 购成本确定；采购成本可包括运输费、装卸费等。

2 、该项关联交易的标的如属于关联方自产产品、则该项关联交易的价 1 3% 格按关联方生产产品的成本加合理的利润（ — ）确定交易的成本价。 3 、如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、 管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定 交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

如该项关联交易为与公司董事或与董事有利害关系的个人或其他企业 进行，公司财务部应到席该次董事会，并留存相关董事会决议备案。关联 董事须回避表决。

第六章 股东大会审议

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第十五条 公司董事会决议提交股东大会审议的关联交易事项，须按 《公司法》和《公司章程》规定期限与程序发出召开股东大会会议通知。

第十六条 股东大会应对董事会提交有关关联交易进行审议并表决；在 进行表决时关联方股东应按《公司法》及《公司章程》规定回避表决，其 持股数不应计入有效表决总数。

公司董事应当对该项关联交易是否对公司有利发表意见。

董事会聘请独立财务顾问就关联交易对全体股东是否公平、合理发表 意见并说明理由、主要假设及考虑因素。

独立董事须对关联交易的公允性发表独立意见。

监事会应对关联交易的公允性发表意见。

第七章 关联交易进行

第十七条 关联交易经相关决策程序决议批准后，公司方可与关联方签 订有关关联交易合同，该关联交易合同自双方签字盖章后生效。

第十八条 若该项关联交易属于需股东大会作出决议并在股东大会休 会期间发生并必须即时签约履行的，公司董事会可经审查后，与有关关联 方签订关联交易合同，即生效执行；但仍须经股东大会审议并予以追认。

第十九条 关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变 化而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可 签订补充合同以终止或修改原合同；补充合同可视具体情况即时生效或在 经股东大会确认后生效。

第八章 关联交易的披露

2 第二十条 公司财务部收到关联交易情况报告后， 日内将相关情况上

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报公司董事会秘书。

第二十一条 公司董事会秘书必须列席对关联交易作出决策的总经理 办公会会议、董事会会议、股东大会会议。

第二十二条 关联交易披露原则及方法依照公司信息披露实施细则及 国家相关法律、法规、规定进行。

第九章 附则

第二十三条 公司与关联人达成以下交易，不受本细则的约束： （一）关联人按照上市公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书 以缴纳现金方式认购应当认购的股份；

• （二）关联人依据股东大会决议派发股息或者红利；

• （三）关联人购买上市公司发行的企业债券；

• （四）上市公司与其控股子公司发生的关联交易；

• （五）法律、法规、国家有关主管部门规定的其他情况

第二十四条 对于违反本规定造成公司经济损失的，依据公司《审计监 察工作条例》或有关法律、法规对有关责任人进行处罚；致使公司受到国 家有关部门谴责、批评、处罚及造成其他不良影响的，公司董事会或经营 班子有权对进行关联交易的责任部门（或分公司、子公司）负责人进行经 济或行政处罚。

第二十五条 本规定经股东大会审议通过后生效。

第二十六条 本规定的修订、补充与解释权属于公司董事会。

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