Xiangcai Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Sep 15, 2021

证券代码：600095 证券简称：湘财股份 公告编号：临2021-080

湘财股份有限公司

关于2021 年股票期权激励计划权益授予的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股权激励权益授予日：2021 年9 月15 日

• 股权激励权益授予数量：11,277 万份

一、权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

2021 年8 月10 日，湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”或“公司”） 第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于<公司2021 年股票期权激励计划 （草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021 年股票期权激励计划考核办法>的 议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》， 独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司第九届监事会第九次 会议审议通过了《关于<公司2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于<公司2021 年股票期权激励计划考核办法>的议案》。具体详见公司披 露的《湘财股份第九届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：临2021-061）、 《湘财股份第九届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：临2021-062）等相 关公告。

2021 年8 月12 日至2021 年8 月21 日，公司通过内网公布了本激励计划激 励对象名单。公示期间，监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提 出的任何异议。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了审核并发表了审核意 见，认为激励对象的主体资格合法、有效，2021 年8 月23 日，公司披露了《关 于公司股票期权激励计划激励对象名单公示情况及核查意见》（公告编号：临

2021-066）。

2021 年8 月27 日，公司2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公 司2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。具体详见 公司披露的《湘财股份2021 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2021-074）等相关公告。2021 年8 月28 日，公司披露了《关于2021 年股票期 权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021075）。

2021 年9 月15 日，公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十一 次会议审议并通过了《关于调整2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》、 《关于2021 年股票期权激励计划权益授予的议案》，独立董事对此发表了同意意 见。具体详见公司披露的《湘财股份第九届董事会第十七次会议决议公告》（公 告编号：临2021-077）、《湘财股份第九届监事会第十一次会议决议公告》（公告 编号：临2021-078）等相关公告。

(二)董事会关于符合授予条件的说明

• 1、经董事会核查，湘财股份未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《湘财股份有限公司章程》

（简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、经董事会核查，激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）规定的不得担任 公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• （三）权益授予的具体情况

• 1、首次授予日：2021 年9 月15 日

• 2、首次授予数量：11,277 万份

• 3、首次授予人数：330 人

• 4、授予价格/行权价格：10.04 元/股

• 5、股票来源：向授予对象定向发行公司A 股普通股股票

• 6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排

激励计划有效期为自股票期权首次授予日起至全部行权或注销之日止，最长 不超过60 个月。行权安排如下：

行权期间	行权时间	可行权比例
首次授予第 一期行权	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至 首次授予日起24个月内的最后一个交易日止	40%
首次授予第 二期行权	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至 首次授予日起36个月内的最后一个交易日止	30%
首次授予第 三期行权	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至 首次授予日起48个月内的最后一个交易日止	30%

激励计划的禁售规定按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（简称“《证

券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的公司股份；

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的湘财股份股票在 买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归湘财股份 所有，湘财股份董事会将收回其所得收益；

（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股 份实施细则》或其出具的承诺等相关规定。

（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符

合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

7、激励对象名单及授予情况：

序号	姓名	在公司任职	授予期权	占股权 激励计 划总量 的比例 （%）	占本激励 计划公告 时股本总 额的比例 （%）
			（份）
1	史建明	董事长	3,000,000	2.50	0.11
2	蒋军	董事、总裁	3,000,000	2.50	0.11
3	黄海伦	副总裁、董事会秘 书	1,000,000	0.83	0.04
4	孙景双	副总裁、财务负责 人	1,000,000	0.83	0.04
小计			8,000,000	6.68	0.28
5	子公司管理层、公司及子公 司中层管理人员及核心骨干 （326人）		104,770,000	87.49	3.67
6	预留股票期权		6,980,000	5.82	0.24
合计			119,750,000	100	4.19

注：上表部分所列示数据的合计数据与相关单项数据直接相加计算得出的结果在尾数上 存在差异，该差异系由于四舍五入所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）《公 司章程》和《湘财股份有限公司2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称 “《激励计划（草案）》”）等有关规定，结合对激励对象名单的审核结果，发表核 查意见如下：

1、拟授予权益的激励对象均具备《公司法》等法律法规、规范性文件和《公 司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及本激 励计划中规定的激励对象范围和条件，不存在不得成为激励对象的情形，其作为 本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司和激励对象均未发生《管理办法》等法律法规、规范性文件及本激 励计划规定的禁止实施股权激励计划或不得授予股票期权的情形，本激励计划设 定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

3、本激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文

件以及本激励计划的相关规定，同意公司确定首次授予日为2021 年9 月15 日。 综上所述，监事会认为，公司此次对股票期权激励计划对象授予权益授予符 合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 本激励计划授予条件已经成就，同意公司确定2021 年9 月15 日为首次授予日， 以人民币10.04 元/股的价格向符合授予条件的330 名激励对象授予共计11,277 万份股票期权。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6 个月卖出 公司股份情况的说明

经核查，在本次股票期权授予日前6 个月内，未发现作为激励对象的公司董 事、高级管理人员存在股票买卖的情形，上述人员作为激励对象参与本次股票期 权认购符合相关法律法规、规范性文件的规定。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期 的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司按照相关估值工具于 2021 年9 月15 日对授予的11,277 万份股票期权进行预测算，则未来几年期权

成本摊销情况见下表：

授予期权 份数（万 份）	2021 年摊 销金额 （万元）	2022 年摊 销金额 （万元）	2023 年摊 销金额 （万元）	2024 年摊 销金额 （万元）	合计
11,277	953.67	2497.02	1484.13	609.52	5,544.34

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授 予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审 计报 告为准。

由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计， 在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效 期内各年净利润有一定影响。考虑本激励计划对公司发展能够产生正向作用，并 由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的 公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

五、法律意见书的结论性意见

北京市金杜律师事务所认为，本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权； 本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关 规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激 励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理相关 登记手续。

六、独立财务顾问意见

中国银河证券股份有限公司认为，湘财股份本次激励计划授予事项已经取得 现阶段必要的批准，授予日、行权价格、激励对象、激励份额的确定及本激励计 划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》、《湘财股份有限公司2021 年股票期权激励计划（草 案）》的有关规定，湘财股份不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的 情形。

特此公告。

湘财股份有限公司董事会

2021 年9 月16 日