Xiangcai Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Aug 11, 2021

证券简称：湘财股份 证券代码：600095

中国银河证券股份有限公司

关于

湘财股份有限公司

2021年股票期权激励计划

（草案）

之

独立财务顾问报告

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2021 年8 月

目 录

一、释义 ....................................................................................................................... 1 二、声明 ....................................................................................................................... 2 三、基本假设 ............................................................................................................... 3 四、本次股票期权激励计划的主要内容 ................................................................... 4 （一）激励对象的范围及分配情况..................................................................... 4 （二）授予的股票期权数量................................................................................. 5 （三）股票期权的有效期、授权日及授予后相关时间安排............................. 5 （四）股票期权行权价格及确定方法................................................................. 8 （五）股票期权的授予与行权条件..................................................................... 9 （六）其他内容................................................................................................... 12 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 13 （一）对本次激励计划是否符合政策法规规定的核查意见........................... 13 （二）对上市公司实行本次激励计划可行性的核查意见............................... 13 （三）对本次激励计划权益授出额度的核查意见........................................... 14 （四）对上市公司是否为激励对象提供任何形式财务资助的核查意见....... 14 （五）对本次激励计划激励对象范围和资格的核查意见............................... 14 （六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见........... 15 （七）对本次激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意 见........................................................................................................................... 16 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见................................................... 16 （九）对上市公司实施本次激励计划于其持续经营能力、股东权益影响的意 见........................................................................................................................... 17 （十）对本次激励计划绩效考核体系和考核办法合理性的意见................... 18 （十一）其他应当说明的事项........................................................................... 18 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 20 （一）备查文件................................................................................................... 20 （二）咨询方式................................................................................................... 20

一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

湘财股份、公司、 上市公司	指	湘财股份有限公司
湘财证券	指	湘财证券股份有限公司
独立财务顾问/ 本独立财务顾问	指	中国银河证券股份有限公司
激励计划	指	《湘财股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》
独立财务顾问报告 /本报告	指	《中国银河证券股份有限公司关于湘财股份有限公司2021年 股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
股票期权	指	湘财股份根据激励计划授予激励对象在未来一定期限内以预 先确定的价格和条件购买湘财股份一定数量股份的权利
高级管理人员	指	湘财股份总裁、副总裁、董事会秘书和财务负责人
董事会	指	湘财股份董事会
监事会	指	湘财股份监事会
标的股票	指	根据激励计划，激励对象有权购买的湘财股份股票
授予日、授权日、 T日	指	湘财股份向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易 日
行权	指	激励对象根据激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和 条件购买湘财股份股票的行为
可行权日	指	激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	湘财股份向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买 湘财股份股票的价格
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《湘财股份有限公司章程》
元	指	人民币元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本报告所依据的文件、材料由湘财股份提供，本次激励计划所涉及的 各方已向本独立财务顾问承诺，所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合 法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合 法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起 的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对湘财股份股东是否公平、合理， 对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对湘财股份的任何投 资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立 财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中 列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了 相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告， 并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管 理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有 效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相 关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次股票期权激励计划的主要内容

湘财股份 2021 年股票期权激励计划由上市公司薪酬与考核委员会负责拟定， 根据目前中国的政策环境和湘财股份的实际情况，对公司的激励对象采取股票期 权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本次激励计划涉及的首次授予激励对象共计 331 人，激励对象范围包括：公 司（包括公司、控股子公司）的董事、高级管理人员及公司认为应当激励的业务 骨干员工，但不包括独立董事、监事以及单独或合计持有湘财股份 5%以上股份 的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘 任。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内于公司（包括公司、控股子公 司）任职并已与公司（包括公司、控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。本次 激励计划中涉及的激励对象姓名和职务将在上海证券交易所公告网站上进行详 细披露。

预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内 明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意 见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 超过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。预留权益激励对象的确定标准 参照首次授予的标准确定。

首次授予股票期权的分配情况如下：

序号	姓名	在公司任职	授予期权	占股权激励 计划总量的 比例（%）	占激励计划公 告时股本总额 的比例（%）
			（份）
1	史建明	董事长	3,000,000	2.50	0.11
2	蒋军	董事、总裁	3,000,000	2.50	0.11
3	黄海伦	副总裁、董事会秘书	1,000,000	0.83	0.04
4	詹超	副总裁、财务负责人	1,000,000	0.83	0.04
5	孙景双	副总裁	1,000,000	0.83	0.04
小计			9,000,000	7.50	0.32

4

6	子公司管理层、公司及子公司 中层管理人员及核心骨干 （326人）	104,020,000	86.68	3.64
7	预留股票期权	6,980,000	5.82	0.24
合计		120,000,000	100	4.20

上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票 累计不得超过本次激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。公司全 部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划提交股 东大会审议时公司股本总额的 10.00%。

预留股票期权将在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内由公司召 开董事会授予。

（二）授予的股票期权数量

1、本次激励计划的股票来源

本次股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普 通股。

2、本次激励计划的股票数量

本次激励计划拟向激励对象授予 12,000 万份股票期权，涉及的标的股票种 类为人民币 A 股普通股，约占激励计划草案公告时公司股本总额 2,854,958,418 股的 4.20%。其中首次授予 11,302 万股股票期权，约占激励计划公告时公司股本 总额 2,854,958,418 股的 3.96%，占本次授予股票期权总量的 94.18%，预留 698 万股，约占激励计划公告时公司股本总额 2,854,958,418 股的 0.24%，预留部分占 本次授予股票期权总量的 5.82%。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保 或偿还债务。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在 有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量 及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

（三）股票期权的有效期、授权日及授予后相关时间安排

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1、本次激励计划的有效期

本次激励计划有效期自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部 行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。

2、本次激励计划的授予日

本次激励计划的首次授予日在激励计划提交公司股东大会审议通过后由公 司董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、 登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告 将终止实施本次激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定 不得授出权益的期间不计算在60日内。预留权益的授予对象应当在本次激励计划 经股东大会审议通过后12个月内明确，超过上述期限未明确激励对象的，预留权 益失效。

股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日， 则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

3 、本次激励计划的等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起 计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

4 、本次激励计划的可行权日

激励对象自股票期权授予日满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交 易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

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5 、本次激励计划的行权安排

首次授予的行权安排：

行权期间	行权时间	可行权比例
首次授予第一 个行权期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授 予日起24个月内的最后一个交易日止	40%
首次授予第二 个行权期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授 予日起36个月内的最后一个交易日止	30%
首次授予第三 个行权期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授 予日起48个月内的最后一个交易日止	30%

预留部分的行权安排：

行权期间	行权时间	可行权比例
预留部分第一 个行权期	自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预 留部分授予日起24个月内的最后一个交易日止	40%
预留部分第二 个行权期	自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预 留部分授予日起36个月内的最后一个交易日止	30%
预留部分第三 个行权期	自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至预 留部分授予日起48个月内的最后一个交易日止	30%

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行 权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期 权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予 以注销。

6、本次激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励 计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的公司股份；

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公

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司董事会将收回其所得收益；

（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减 持股份实施细则》或其出具的承诺等相关规定。

（4）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份 转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当 在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定。

（四）股票期权行权价格及确定方法

1、授予的股票期权行权价格

本次激励计划授予的股票期权（含预留部分）的行权价格为 10.04 元/股， 在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股 票期权的行权价格将做相应的调整。

2、授予的股票期权的行权价格的确定方法

（ 1 ）价格确定方法

股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 90%：

• 1）本次激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；

• 2）本次激励计划草案公布前 20 个交易日内的公司股票交易均价；

（ 2 ）定价方式的合理性说明

本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《上市公司股权激励管理 办法》的规定。

当前市场环境下，激烈的人才竞争导致人员流动性强，增加了企业用人成本。 股权激励逐渐成为企业有效降低人力成本、吸引人才的重要手段。证券行业是人

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才密集型行业，专业化的人才优势决定着公司的核心竞争力。本次激励计划拟授 予的激励对象主要为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理人员和 核心业务骨干，稳定和激励该部分人员群体对公司的发展具有重要的战略意义， 人才的流失将可能对公司业务发展构成不利影响，因此，本次激励计划需要一定 程度上保障激励的有效性。

在综合考虑二级市场股价波动性、激励力度、公司业绩、员工出资意愿等因 素的基础之上，本次激励计划从稳定核心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司 整体利益的角度出发，最终选择本次激励计划授予的股票期权的行权价格采用自 主定价方式，确定为 10.04 元/股。

（五）股票期权的授予与行权条件

1 、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形：

• 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

• 3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

• 配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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• 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6）中国证监会认定的其他情形。

2 、股票期权的行权条件

激励对象获授的股票期权必需同时满足如下全部条件才能行权：

（1）公司未发生如下任一情形：

• 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

• 表示意见的审计报告；

• 3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）项规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划 已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2） 项规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权 应当由公司注销。

（ 3 ）公司层面业绩考核要求

本次激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标 作为激励对象当年度的行权条件之一。

公司选取公司子公司湘财证券综合风控指标及公司归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润增长率作为公司业绩考核指标。其中，综合风控指标 作为门槛指标，若湘财证券该项指标未达成门槛值，则对应批次的股票期权不得 行权。

湘财证券综合风控指标的门槛值为证券公司分类结果达到 B 类 BB 级或以 上且未发生重大违法违规事件。证券公司分类结果由证券监管部门根据《证券公 司分类监管规定》综合评价，若该评价体系发生变化或调整，授权董事会对分类 结果目标相应调整为届时评价体系的同级别标准。

首次授予的行权业绩考核指标：

行权期间	业绩考核指标
首次授予第一个行 权期	以2020年度合并报表归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润为基数，2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润增长率不低于10%
首次授予第二个行 权期	以2020年度合并报表归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润为基数，2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润增长率不低于20%
首次授予第三个行 权期	以2020年度合并报表归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润为基数，2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润增长率不低于30%

预留的股票期权需于股东大会审议通过本次激励计划后 12 个月内授予，其 行权业绩考核指标与首次授予的行权业绩考核指标相同。

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以上指标中涉及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的计算 须剔除股票期权的会计处理对公司损益的影响。

若各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核 当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。

（4）个人绩效考核指标

激励对象的个人层面的绩效考核按照公司现行考核相关规定组织实施。激 励对象个人绩效考核评定分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。

考核结果	优秀	良好	合格	不合格
行权系数		100%		0%

注： 个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度 × 行权系数

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 合格及以上，则激励对象可按照本计划规定的相应行权系数行权；若激励对象 上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年已获授的股票 期权不得行权，由公司注销。

（六）其他内容

本次激励计划的其他内容详见《湘财股份有限公司2021年股票期权激励计 划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对本次激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、湘财股份不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、湘财股份本次股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、 激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、 等待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本 次激励计划、本次激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 经核查，本独立财务顾问认为：湘财股份本次股票期权激励计划符合有关政 策法规的规定。

（二）对上市公司实行本次激励计划可行性的核查意见

公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；公司为实施本次激励计 划而制定的《湘财股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》的内容符 合《管理办法》的有关规定；公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法 定程序；公司股权激励对象的确定符合《管理办法》等法律法规的规定；本次激 励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 因此，本次激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本独立财务顾问认为：湘财股份本次股票期权激励计划符合相关法

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律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对本次激励计划权益授出额度的核查意见

1 、权益授出总额度

本次激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的 股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10.00%。

2 、权益授出额度分配

本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本 公司股票累计均未超过公司股本总额的 1.00%。

经核查，本独立财务顾问认为：湘财股份本次股票期权激励计划的权益授出 总额度及额度分配符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）对上市公司是否为激励对象提供任何形式财务资助的核查意见

本次激励计划中明确规定，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

上市公司承诺，公司不存在为本次激励计划的激励对象依据本次激励计划获 取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情 形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，在湘财股份本次股票期 权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（五）对本次激励计划激励对象范围和资格的核查意见

本次激励计划拟授予权益的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规 和规范性文件的规定，不存在下列现象：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划的激励对象不包含本公司独立董事、监事以及单独或合计持 有本公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本独立财务顾问认为：湘财股份本次股票期权激励计划所规定的 激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。

（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见

公司激励计划期权行权价格的定价方式符合《上市公司股权激励管理办法》 第二十九条的规定：“上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格 或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于 下列价格较高者：1、股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价； 2、股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公 司股票交易均价之一。上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励 计划中对定价依据及定价方式作出说明。”

本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，关于定价依据及定价方式的说 明如下：

1 、价格确定方法

股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 90%： （1）激励计划草案公布前 1 个交易日的湘财股份股票交易均价；（2）激励计划 草案公布前 20 个交易日内的湘财股份股票交易均价。

2 、价格确定方法的说明

当前市场环境下，激烈的人才竞争导致人员流动性强，增加了企业用人成本。 股权激励逐渐成为企业有效降低人力成本、吸引人才的重要手段。证券行业是人 才密集型行业，专业化的人才优势决定着公司的核心竞争力。本次激励计划拟授 予的激励对象主要为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理人员和

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核心业务骨干，稳定和激励该部分人员群体对公司的发展具有重要的战略意义， 人才的流失将可能对公司业务发展构成不利影响，因此，本次激励计划需要一定 程度上保障激励的有效性。

在综合考虑二级市场股价波动性、激励力度、公司业绩、员工出资意愿等因 素的基础之上，本次激励计划从稳定核心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司 整体利益的角度出发，最终选择本次激励计划授予的股票期权的行权价格采用自 主定价方式，确定为 10.04 元/股。

经核查，本独立财务顾问认为：湘财股份本次股票期权行权价格的确定符合 相关法律、法规和规范性文件的规定。

（七）对本次激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查 意见

公司 2021 年股票期权激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》及《公司章程》等的相关规定，关于行权价格、行权条件、 激励对象等实施要素均严格依照《管理办法》等的规定及公司的实际情况合法、 合理确定。股权激励计划的考核体系安排可对激励对象形成有效激励和约束，助 推公司业绩稳步增长，使全体股东同步受益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次股权激励计划不存在明显损害上市公司 及全体股东利益的情形。本次股权激励计划尚需取得公司股东大会的批准。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

公司实施股权激励计划的会计处理符合《企业会计准则第 11 号——股份支 付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定。最终的 会计处理结果及其对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报 告为准。

具体会计处理的依据及处理方式如下：

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1、根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号 ——金融工具确认和计量》的相关规定，选择适当的估值模型对股票期权的公允 价值进行计算。

2、根据《企业会计准则》及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期 权遵循的主要会计政策如下：（1）以权益结算的股份支付换取激励对象提供服 务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量；（2）对于完成等待期内的服 务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付， 在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础， 按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关当期费用，同时 计入资本公积。

3、具体会计处理方法：（1）授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能 行权，因此不需要进行相关会计处理；（2）等待期会计处理：公司在等待期内 的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期 权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关当期费用，同时计入资本公 积中；（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总 额进行调整。于每个资产负债表日，摊销当期应承担的期权成本；（4）行权时 会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本 公积。

4、根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待 期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等 后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经核查，本独立财务顾问认为：公司实施股权激励计划的会计处理符合《企 业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认 和计量》的相关规定。

（九）对上市公司实施本次激励计划于其持续经营能力、股东权益影响的意

见

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在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将 对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成 公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力 和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增 加产生深远且积极的影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，湘财股份本次股权激励计划的实 施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对本次激励计划绩效考核体系和考核办法合理性的意见

根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划考核指标分为两个层次，分 别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为公司子公司湘财证券综合风控指标及公司归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率，能够真实反映公司的经营情 况、获利能力，是预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标，具体数值 的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、公司未来的发 展规划等相关因素，以及考核的可行性和激励效果。

除公司层面业绩考核外，公司还设置了个人层面绩效考核，能够对激励对象 的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结 果，确定激励对象是否达到股票期权可行权条件以及具体的可行权数量。

本次激励计划考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，有助于 增强公司对行业内人才的吸引力，也有助于公司核心队伍的建设和稳定，同时兼 顾了对激励对象的约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

经分析，本独立财务顾问认为：本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系 和考核办法具有合理性，且符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （十一）其他应当说明的事项

1、本报告第四部分所提供的本次激励计划的主要内容是为了便于论证分析，

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而从《湘财股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的， 可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为湘财股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本 次激励计划的实施尚需湘财股份股东大会决议批准。

3、经核查，上市公司在本次交易中除聘请独立财务顾问、法律顾问以外， 不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。本独立财务顾问在此次湘财股份有限 公司筹划股权激励事项的过程中，不存在直接或间接有偿聘请第三方的情形。

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六、备查文件及咨询方式

• （一）备查文件

• 1、《湘财股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》

• 2、湘财股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议

• 3、湘财股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十五次会议相关事项的

独立意见

• 4、湘财股份有限公司第九届监事会第九次会议决议

• 5、《湘财股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：中国银河证券股份有限公司

经办人：马嘉辉、廉政安、张思卿、郭欣晨

联系电话：021-60870878

传真：021-60870879

联系地址：上海市浦东新区富城路 99 号震旦国际大楼 3103 室

邮编：200120

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（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于湘财股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的盖章页）

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