Xiangcai Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Aug 11, 2021

证券代码：600095 证券简称：湘财股份 公告编号：临2021-063

湘财股份有限公司

2021 年股票期权激励计划（草案）摘要的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

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重要内容提示：

• 股权激励方式：股票期权

• 股份来源：涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司拟向激励对象授予 12,000万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励 计划公告时公司股本总额2,854,958,418股的4.20%，其中首次授予11,302万 股股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额2,854,958,418股的3.96%， 占本次授予股票期权总量的94.18%,预留698万股，约占本激励计划公告时公 司股本总额2,854,958,418股的0.24%，预留部分占本次授予股票期权总量的 5.82%。

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

湘财股份、公司	指湘财股份有限公司
激励计划	指本《湘财股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》
股票期权	指湘财股份根据激励计划授予激励对象在未来一定期限内 以预先确定的价格和条件购买湘财股份一定数量股份的权 利
高级管理人员	指湘财股份总裁、副总裁、董事会秘书和财务负责人
董事会	指湘财股份董事会
监事会	指湘财股份监事会
标的股票	指根据激励计划，激励对象有权购买的湘财股份股票
授予日	指湘财股份向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须

1

	为交易日
行权	指激励对象根据激励计划，在规定的期间内以预先确定的 价格和条件购买湘财股份股票的行为
可行权日	指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指湘财股份向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象 购买湘财股份股票的价格
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
证券交易所	指上海证券交易所
登记结算公司	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指《湘财股份有限公司章程》
元	指人民币元

注：本草案中部分所列示数据的合计数据与相关单项数据直接相加计算得出的结果在尾数上 存在差异，该差异系由于四舍五入所致。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：湘财股份有限公司

注册地址：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路7号

注册资本： 贰拾捌亿伍仟肆佰玖拾伍万捌仟肆佰壹拾捌圆整

法定代表人：史建明

经营范围：法律法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营； 法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）公司治理结构

公司董事会共有5名成员，其中独立董事2名；监事会共有3名成员；高级管 理人员3名。

（三）业绩情况

公司最近两年一期的财务状况如下：

2

单位：元

			单位：元	单位：元
主要会计 数据及财务 指标		2020 年	2019 年
	2021 年一季度
			调整后	调整前
营业总收入	1,053,275,917.81	2,636,683,522.69	1,943,761,155.18	459,493,788.74
营业收入	577,916,825.79	730,866,643.17	467,479,024.79	459,493,788.74
归属于上市 公司股东的 净利润		356,318,683.48	324,031,717.64	10,723,910.58
	124,535,698.97
归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益的净 利润		262,699,860.74	305,157,372.93	-5,274,025.15
	121,869,846.57
加权平均净 资产收益率 （%）				1.4364
	1.1635	3.6178	4.2533
基本每股收 益（元/ 股）				0.0297
	0.0464	0.1360	0.1258
主要会计 数据及财务 指标		2020 年末	2019 年末
	2021 年一季度末
			调整后	调整前
归属于上市 公司股东的 净资产		10,599,514,284.18	9,253,959,982.76	853,282,648.33
	10,731,436,437.54
总资产	36,309,851,727.05	31,668,784,851.01	28,365,225,792.57	1,113,980,818.22

二、本激励计划的目的

为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业 务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，湘财股份依据《公司法》 《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的相关规定， 制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采用股票期权的激励方式，涉及的股票来源为公司向激励对象

3

定向发行公司A股普通股。

四、股权激励计划拟授予的股票期权数量

公司拟向激励对象授予12,000万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额2,854,958,418股的4.20%，其 中首次授予11,302万股股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额 2,854,958,418股的3.96%，占本次授予股票期权总量的94.18%,预留698万股，约 占本激励计划公告时公司股本总额2,854,958,418股的0.24%，预留部分占本次授 予股票期权总量的5.82%。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还 债务。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期 内以行权价格购买1股公司股票的权利。

截至本激励计划公告日，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计 划获授的公司股票累计不得超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额 的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计 划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律 及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实 际情况而确定。

2.激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象包括公司（包括公司、控股子公司）的董事、高级管 理人员及公司认为应当激励的业务骨干员工，但不包括公司独立董事、监事以 及单独或合计持有湘财股份5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的首次授予激励对象共计331人，激励对象范围包括：公司 （包括公司、控股子公司）的董事、高级管理人员及公司认为应当激励的业务骨 干员工，但不包括独立董事、监事以及单独或合计持有湘财股份5%以上股份的股

4

东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘 任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司（包括公司、控股子公司） 任职并已与公司（包括公司、控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。本激励计 划中涉及的激励对象姓名和职务将在上海证券交易所公告网站上进行详细披露。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明 确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见 并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 超过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照 首次授予的标准确定。

（三）不能成为本激励计划激励对象的情形

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6.中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其 参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。

（四）激励对象的核实

• 1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职

• 务，公示期不少于10天。

• 2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在

• 股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说 明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

• （五） 股票期权激励计划的分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

	序号	姓名	在公司任职	授予期权	占股权激 励计划总	占本激励计 划公告时股

5

			（份）	量的比例 （%）	本总额的比 例（%）
1	史建明	董事长	3,000,000	2.50	0.11
2	蒋军	董事、总裁	3,000,000	2.50	0.11
3	黄海伦	副总裁、董事会秘书	1,000,000	0.83	0.04
4	詹超	副总裁、财务负责人	1,000,000	0.83	0.04
5	孙景双	副总裁	1,000,000	0.83	0.04
小计			9,000,000	7.50	0.32
6	子公司管理层、公司及子公司 中层管理人员及核心骨干 （326 人）		104,020,000	86.68	3.64
7	预留股票期权		6,980,000	5.82	0.24
合计			120,000,000	100	4.20

上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票 累计不得超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有 效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会 审议时公司股本总额的10%。

预留股票期权将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内由公司召开 董事会授予。

六、行权价格及行权价格的确定方法

（一）期权的行权价格

本激励计划授予的股票期权（含预留部分）的行权价格为10.04元/股。 （二）价格确定方法

股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 90%：

• （1）本激励计划草案公布前1个交易日的湘财股份股票交易均价；

• （2）本激励计划草案公布前20个交易日内的湘财股份股票交易均价。 （三）价格确定方法的说明

本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《上市公司股权激励管 理办法》的规定。

当前市场环境下，激烈的人才竞争导致人员流动性强，增加了企业用人成本。 股权激励逐渐成为企业有效降低人力成本、吸引人才的重要手段。证券行业是人 才密集型行业，专业化的人才优势决定着公司的核心竞争力。本激励计划拟授予 的激励对象主要为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理人员和核

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心业务骨干，稳定和激励该部分人员群体对公司的发展具有重要的战略意义，人 才的流失将可能对公司业务发展构成不利影响，因此，本激励计划需要一定程度 上保障激励的有效性。

在综合考虑二级市场股价波动性、激励力度、公司业绩、员工出资意愿等 因素的基础之上，本激励计划从稳定核心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公 司整体利益的角度出发，最终选择本激励计划授予的股票期权的行权价格采用 自主定价方式，确定为10.04元/股。

七、本激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至全部行权或注销之日止， 最长不超过60个月 。

（二）本激励计划的授予日

本激励计划的首次授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公 司董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、 登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告 将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不 得授出权益的期间不计算在60日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股 东大会审议通过后12个月内明确，超过上述期限未明确激励对象的，预留权益失 效。

股票期权授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日， 则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

（三）本激励计划的等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起 计。授予日与可行权日之间的间隔不得少于12个月。

（四）本激励计划的可行权日

激励对象自股票期权授予日满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交 易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

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• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

• 4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

（五）本激励计划的行权安排

首次授予的行权安排：

行权期间	行权时间	可行权比例
首次授予第一 期行权	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授 予日起24个月内的最后一个交易日止	40%
首次授予第二 期行权	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授 予日起36个月内的最后一个交易日止	30%
首次授予第三 期行权	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授 予日起48个月内的最后一个交易日止	30%

预留部分的行权安排：

行权期间	行权时间	可行权比例
预留部分第一 期行权	自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预 留部分授予日起24个月内的最后一个交易日止	40%
预留部分第二 期行权	自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预 留部分授予日起36个月内的最后一个交易日止	30%
预留部分第三 期行权	自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至预 留部分授予日起48个月内的最后一个交易日止	30%

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行

权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权 各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以 注销。

（六）本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计 划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的 公司股份；

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的湘财股份股票在买

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入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归湘财股份所 有，公司董事会将收回其所得收益；

3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股 份实施细则》或其出具的承诺等相关规定。

4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让 时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定。

八、股票期权的获授条件、行权条件

（一）激励对象获授股票期权的条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1、湘财股份未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

• 进行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• （二）股票期权的行权条件

激励对象获授的股票期权必需同时满足如下全部条件才能行权：

• 1、湘财股份未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

• 法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形 之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司 注销。

• 3、公司业绩考核指标

本激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标 作为激励对象当年度的行权条件之一。

公司选取公司子公司湘财证券综合风控指标及公司归属于上市公司股东的

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扣除非经常性损益的净利润增长率作为公司业绩考核指标。其中，综合风控指 标作为门槛指标，若湘财证券该项指标未达成门槛值，则对应批次的股票期权 不得行权。

湘财证券综合风控指标的门槛值为证券公司分类结果达到B类BB级或以上且 未发生重大违法违规事件。证券公司分类结果由证券监管部门根据《证券公司 分类监管规定》综合评价，若该评价体系发生变化或调整，授权董事会对分类 结果目标相应调整为届时评价体系的同级别标准。

首次授予的行权业绩考核指标：

行权期间	业绩考核指标
首次授予第一个行权期	以2020年度合并报表归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润为基数，2021年度归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润增长率不低于10%
首次授予第二个行权期	以2020年度合并报表归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润为基数，2022年度归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润增长率不低于20%
首次授予第三个行权期	以2020年度合并报表归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润为基数，2023年度归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润增长率不低于30%

预留的股票期权需于股东大会审议通过本激励计划后12个月内授予，其行 权业绩考核指标与首次授予的行权业绩考核指标相同。

以上指标中涉及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的计算 须剔除股票期权的会计处理对公司损益的影响。

若各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核 当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。

4、个人绩效考核指标

激励对象的个人层面的绩效考核按照公司现行考核相关规定组织实施。激 励对象个人绩效考核评定分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。

考核结果	优秀	良好	合格	不合格
行权系数	100%			0%

个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度 × 行权系数

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 合格及以上，则激励对象可按照本计划规定的相应行权系数行权；若激励对象

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上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年已获授的股票 期权不得行权，由公司注销。

（三）业绩考核指标设定科学性、合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面的业绩考核指标以及个 人层面的绩效考核指标。在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史 业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效 果相统一的目标，选取归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率 作为考核指标。该指标能够直接反映公司盈利能力，体现公司经营成果。经过合 理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以2020年归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2021年、2022年、2023年归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益增长率分别不低于10%、20%、30%的业绩 考核指标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激 励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一 年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的行权比 例。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不 仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也 对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚 实保障。

九、本激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚 未行权的股票期权数量进行相应调整，调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

Q=Q0×（1+n）

Q0：调整前的股票期权数量；

n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股

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股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q：调整后的股票期权数量。

2、缩股：

Q=Q0×n1

Q0：调整前的股票期权数量；

n1：缩股比例（即1股公司股票缩为n1股股票）；

Q：调整后的股票期权数量。

3、配股

Q=Q0×P1×（1+n2）/(P1+P2×n2)

Q0：调整前的股票期权数量；

P1：股权登记日当日收盘价；

P2：配股价格；

• n2：配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；

Q：调整后的股票期权数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

如有其他未列明的股权变动情况发生，应对尚未行权的股票期权数量进行

相应调整。

（二）行权价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本 公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项，应对 股票期权的行权价格进行相应调整，调整方法如下：

• 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

P=P0÷（1+n）

P0：调整前的行权价格；

• n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股

股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

• P：调整后的行权价格数量。

• 2、缩股：

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P=P0/n1

P0：调整前的行权价格；

n1：缩股比例（即1股公司股票缩为n1股股票）；

P：调整后的行权价格。

3、配股

P=P0×（P1+P2×n2）/(P1×（1+n2)）

P0：调整前的行权价格；

P1：股权登记日当日收盘价；

P2：配股价格；

• n2：配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；

P：调整后的行权价格。

4、派息

P=P0-v

P0：调整前的行权价格；

v：每股派息额；

P：调整后的行权价格。

• 5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

如有其他未列明的股权变动情况发生，应对尚未行权的股票期权价格进行 相应调整。

（三）本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整 行权价格、股票期权数量。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权 价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否 符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

十、 本激励计划的实施、授予及激励对象行权的程序

（一）本激励计划的实施程序

• 1、薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议；

• 2、董事会审议通过激励计划草案，作为激励对象的董事或与其存在关联关

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系的董事应当回避表决；

3、独立董事和监事会应当就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存 在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见；

4、公司聘请的律师事务所及独立财务顾问对本激励计划出具法律意见书及 独立财务顾问报告；

5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议 公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见；

6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情 况进行自查；

7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示 激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分 听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名 单审核及公示情况的说明；

8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应 当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审 议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决；

9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以 及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书；

10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权， 自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关 程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注销等事宜。

（二）授予股票期权的程序

1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对 激励对象进行授予；

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对 象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意 见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见；

公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、 监 事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

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3、公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》，约定双方的权利与义务;

4、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象进 行授予并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予登记完成后及时披 露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未 完成的原因，并宣告本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及其他相关法律、法规 规定，上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。

5、 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内 明确，超过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）股权激励对象行权的程序

1、股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数 量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价 以及期权持有人的交易信息等；

2、激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确 认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立 董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条 件是否成就出具法律意见；

3、激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后， 公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。 4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

5、对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员 所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

（四）本激励计划的变更、终止程序

• 1、本计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经 董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方 案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前行权和降低行权价格的情形。

（2）公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、

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监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司 及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所及独立财务顾问应当就变更后 的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披 露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董 事会、股东大会审议并披露。

（2）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所 应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是 否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（3） 终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结 算公司申请办理已授予股票期权注销手续。

十一、公司 / 激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并 监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确 定的可行权条件，经公司董事会批准，可以取消激励对象已获授但尚未行权的股 票期权，由公司注销。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、 泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉， 经公司董事会批准，可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权，由公司注 销。

3、公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税 及其它税费。

• 5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信

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息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

6、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等 有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票行权。但若因中国 证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并 给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

• 司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定对股票行权。 3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。 股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其 它税费。

6、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计 划所获得的全部利益返还公司。

7、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为 激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

• 8、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。 （三）其他说明

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股 权激励授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事 项。

公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公 司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的聘用关系。

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十二、公司、激励对象发生变化情形的处理

（一）公司情况发生变化

• 1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获

• 授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2、公司发生合并、分立等情形

当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情 形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

3、公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个 交易日内决定是否终止实施本激励计划。

4、 公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导 致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销处理。 激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事 宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向 公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收 回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更

（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司（包括公司、控股子公司）任职 的，其获授的权益完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；

• （2）激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票或

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股票期权的职务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行 权，由公司进行注销。

（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎 职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与 激励对象签署的劳动合同/聘用合同的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未 行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

2、激励对象离职

激励对象合同到期且不再续约、主动辞职或因公司裁员等原因被动离职的， 且不存在触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公 司利益或声誉的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行 权，由公司进行注销。

3、激励对象退休

激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进 行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已 行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。 4、激励对象丧失劳动能力而离职

（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬与考核委员 会决定其已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个 人绩效考核结果不再纳入行权条件；或决定，其已行权的股票期权不作处理，已 获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处理， 已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。 5、激励对象死亡

（1）激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬与考核委员会决定其 已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本 激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或决定，其 已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进 行注销。

（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已行权股票不作处理，已获授但

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尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

• 6、激励对象所在子公司发生权益变更

• 激励对象在公司控股子公司任职的，若公司不再持有子公司的权益，且激励

• 对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已行权股票不作处理，已获 授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

• 7、 激励对象资格发生变化

• 激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已

• 行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 8、 其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。 （三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规 定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成， 应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

• 十三、会计处理方法与业绩影响测算

（一）股票期权公允价值的计算方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金 融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价 值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型 对授予的12,000万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）， 公司每份股票期权平均价值为0.5656元，授予的12,000万份股票期权的总价值为 6,786万元。

（二）股票期权的会计处理原则

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根据《企业会计准则》及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期权 遵循的主要会计政策如下：

1、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益 工具的公允价值计量；

2、对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象 服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权 权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期 取得的服务计入相关当期费用，同时计入资本公积。

（三）股票期权的具体会计处理方法

1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相 关会计处理；

2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股 票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关当期费用，同时计入资本公积中；

3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进 行调整。于每个资产负债表日，摊销当期应承担的期权成本；

4、行权时会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待 期内确认的资本公积。

（四）授予的期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的 每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将 当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司授予股票期权12,000 万份（含预留部分），2021年8月10日授予期权（含预留部分），授予日股票价 格为10.13元/股，且可行权的股票期权数量不发生变化，则未来几年期权成本摊 销情况见下表：

授予期权份 数（万份）	2021 年摊销 金额 （万元）	2022 年摊销 金额 （万元）	2023 年摊销 金额 （万元）	2024 年摊销 金额 （万元）	合计
12,000	1,196.30	3,100.71	1,774.02	715.62	6,786.65

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注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授 予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

• 2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报 告为准。

由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估 计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销 对有效期内各年净利润有一定影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司 发展能够产生正向作用，并由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低 代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十四、上网公告附件

• 1.《湘财股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》

• 2.《湘财股份有限公司2021年股票期权激励计划考核办法》

特此公告。

湘财股份有限公司董事会

2021 年 8 月 12 日

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