Xiangcai Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jun 3, 2021

中国银河证券股份有限公司关于湘财股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

部分限售股解禁并上市流通的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“独立财务顾问”）作为 湘财股份有限公司（曾用名“哈尔滨高科技(集团)股份有限公司”，以下简称“湘 财股份”、“哈高科”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，对湘财股份本次部分限售股解禁并 上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市的类型为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 发行股份购买资产中部分限售股上市流通。

（一）非公开发行的核准情况

公司于 2020 年 6 月 2 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）出具的《关于核准哈尔滨高科技（集团）股份有限公司向新湖控股有限公 司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞1029 号）， 核准公司向新湖控股有限公司、国网英大国际控股集团有限公司、新湖中宝股份 有限公司等 16 名交易对方发行股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份 募集配套资金不超过 10 亿元。具体内容详见公司于 2020 年 6 月 3 日披露的《关 于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易获得中国证券监督管理委员会 核准的公告》（公告编号：临 2020-027）。

（二）股份登记时间及锁定期安排

2020 年 6 月 9 日，公司向新湖控股有限公司、国网英大国际控股集团有限 公司、新湖中宝股份有限公司等 16 名交易对方发行股份购买资产的

1

2,214,230,463 股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股 份登记手续。

2020 年 8 月 6 日，公司向安信证券资产管理有限公司等非公开发行股份募 集配套资金的 106,496,266 股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完毕股份登记手续。

发行对象认购数量及锁定期情况如下：

发行对象类别	交易对方	发行数量（股）	限售期
发行股份购买 资产	新湖控股有限公司	1,645,763,419	36个月
	国网英大国际控股集团有限公司	346,372,245	12个月
	新湖中宝股份有限公司	79,584,348	36个月
	山西和信电力发展有限公司	45,686,938	12个月
	湖南华升集团有限公司	24,113,019	12个月
	湖南华升股份有限公司	21,902,639	12个月
	湖南电广传媒股份有限公司	21,707,746	12个月
	中国钢研科技集团有限公司	11,713,924	12个月
	西安大唐医药销售有限公司	4,340,963	12个月
	新疆可克达拉市国有资本投资运营有 限责任公司	3,994,410	12个月
	上海黄浦投资(集团)发展有限公司	2,351,355	12个月
	中国长城科技集团股份有限公司	1,996,919	12个月
	长沙矿冶研究院有限责任公司	1,507,063	12个月
	深圳市仁亨投资有限公司	1,398,043	12个月
	湖南大学资产经营有限公司	1,078,439	12个月
	海南嘉华基金管理有限公司（注）	718,993	12个月
	合计	2,214,230,463
募集配套资金	安信证券资产管理有限公司	10,862,619	6个月
	太平资产管理有限公司	5,324,813	6个月
	林伟亮	5,324,813	6个月
	俞剑龙	10,649,600	6个月
	朱清尧	5,431,842	6个月
	上海银叶投资有限公司	5,336,230	6个月
	孙维礼	5,371,671	6个月
	上海宁泉资产管理有限公司	6,389,776	6个月
	国泰君安证券股份有限公司	5,324,813	6个月
	财通基金管理有限公司	7,241,746	6个月
	深圳嘉石大岩资本管理有限公司	5,324,813	6个月
	西藏瑞华资本管理有限公司	8,519,701	6个月

2

	兴证全球基金管理有限公司	25,393,829	6个月
	合计	106,496,266

注：海南嘉华基金管理有限公司为原湖南嘉华资产管理有限公司，现已更名。

本次解除限售上市流通股为公司发行股份购买资产中向国网英大国际控股 集团有限公司、山西和信电力发展有限公司、湖南华升集团有限公司、湖南华升 股份有限公司、湖南电广传媒股份有限公司、中国钢研科技集团有限公司、西安 大唐医药销售有限公司、新疆可克达拉市国有资本投资运营有限责任公司、上海 黄浦投资(集团)发展有限公司、中国长城科技集团股份有限公司、长沙矿冶研究 院有限责任公司、深圳市仁亨投资有限公司、湖南大学资产经营有限公司、海南 嘉华基金管理有限公司共计 14 名投资者发行的 488,882,696 股股份，限售期为 12 个月。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2020 年 6 月 9 日，公司完成本次发行股份购买资产新增股份在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，发行股份 2,214,230,463 股后， 公司股份总数增至 2,575,494,028 股。

2020 年 8 月 6 日，完成本次发行募集配套资金新增股份在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，发行股份 106,496,266 股后，公司 股份总数增至 2,681,990,294 股。该 106,496,266 股限售股已于 2021 年 2 月 8 日 上市流通。

截至本核查意见出具日，公司股份总数为 2,681,990,294 股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

持有本次限售股的投资者国网英大国际控股集团有限公司、山西和信电力发 展有限公司、湖南华升集团有限公司、湖南华升股份有限公司、湖南电广传媒股 份有限公司、中国钢研科技集团有限公司、西安大唐医药销售有限公司、新疆可 克达拉市国有资本投资运营有限责任公司、上海黄浦投资(集团)发展有限公司、 中国长城科技集团股份有限公司、长沙矿冶研究院有限责任公司、深圳市仁亨投 资有限公司、湖南大学资产经营有限公司、海南嘉华基金管理有限公司共计 14 名投资者做出如下承诺：

3

（一）股份锁定相关承诺

1、在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自上述股 份发行结束之日起 12 个月内不转让。若上述股份发行结束时，用于认购股份的 资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则取得的股份自发行结束之日起 36 个月 内不得转让。2、本次交易完成后，如认购方由于上市公司派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。3、若认 购方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不 相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（二）减值补偿相关承诺

1、如认购方拟在本次交易项下减值补偿义务履行完毕前将本次交易中所获 对价股份进行质押，认购方将优先把对价股份用于履行上述减值补偿义务，不通 过质押对价股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，认购方将书面告知 质权人根据本次交易协议，上述股份具有潜在减值补偿义务情况，并在相应质押 协议中就相关股份用于支付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。2、如违反 本承诺，认购方自愿依法赔偿上市公司的损失并承担相应法律责任。如上述对价 股份质押安排与相关法律法规或中国证监会、上海证券交易所的最新监管意见不 相符的，认购方将根据最新的监管意见进行相应调整。

截至本核查意见出具之日，上述 14 名投资者均严格遵守了上述承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

截至本核查意见出具之日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为 488,882,696 股；

本次限售股上市流通日期为 2021 年 6 月 9 日。

本次限售股上市流通明细如下：

			单位：股	单位：股	单位：股
序 号	股东 名称	持有限售股 数量	持有限售股 占公司总股	本次上市流通 数量	剩余限售 股数量

4

			本比例
1	国网英大国际控股集团有限公司	346,372,245	12.91%	346,372,245	0
2	山西和信电力发展有限公司	45,686,938	1.70%	45,686,938	0
3	湖南华升集团有限公司	24,113,019	0.90%	24,113,019	0
4	湖南华升股份有限公司	21,902,639	0.82%	21,902,639	0
5	湖南电广传媒股份有限公司	21,707,746	0.81%	21,707,746	0
6	中国钢研科技集团有限公司	11,713,924	0.44%	11,713,924	0
7	西安大唐医药销售有限公司	4,340,963	0.16%	4,340,963	0
8	新疆可克达拉市国有资本投资运 营有限责任公司	3,994,410	0.15%	3,994,410	0
9	上海黄浦投资(集团)发展有限公司	2,351,355	0.09%	2,351,355	0
10	中国长城科技集团股份有限公司	1,996,919	0.07%	1,996,919	0
11	长沙矿冶研究院有限责任公司	1,507,063	0.06%	1,507,063	0
12	深圳市仁亨投资有限公司	1,398,043	0.05%	1,398,043	0
13	湖南大学资产经营有限公司	1,078,439	0.04%	1,078,439	0
14	海南嘉华基金管理有限公司	718,993	0.03%	718,993	0
合 计		488,882,696	18.23%	488,882,696	0

上述限售股份解除限售的数量、上市流通日期均符合相关规定的要求。

六、股本变动结构表

单位：股

				单位：股
	股份类别	本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件 的流通股份	1、国有法人持有股份	393,127,374	-393,127,374	0
	2、境内自然人	0	0	0
	3、其他	1,821,103,089	-95,755,322	1,725,347,767
	有限售条件的流通股份合计	2,214,230,463	-488,882,696	1,725,347,767
无限售条件 的流通股份	A股	467,759,831	488,882,696	956,642,527
	无限售条件的流通股份合计	467,759,831	488,882,696	956,642,527
股份总额		2,681,990,294	0	2,681,990,294

七、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问就本次限售股解禁事项发表核查意见如下：

本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股 解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，公司对本次限 售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，独立财务顾问对公司本次限售 股上市流通事项无异议。

5

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于湘财股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的核查意见》 之签章页）

独立财务顾问主办人：

何声焘 彭强 汤宁

中国银河证券股份有限公司

年 月 日