Xiangcai Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Nov 27, 2020

湘财股份有限公司

关于非公开发行 A 股股票募集资金使用的

可行性分析报告

近年来，随着国家一系列金融政策的陆续出台，深化金融体制改革、增强金 融服务实体经济能力、提高直接融资比重、促进多层次资本市场健康发展成为我 国资本市场的工作重点，我国证券行业迎来了新的行业发展机遇。为积极把握行 “ ” “ ” “ ” 业发展机遇，湘财股份有限公司（以下简称 湘财股份 、 上市公司 或 公司 ） 拟通过非公开发行 A 股股票的方式募集资金，做大做强证券业务，支持湘财证 券扩大资本规模、优化业务和收入结构、提高风险抵御能力，提升公司综合竞争 实力和行业地位。

一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况

本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 804,597,088 股（含本数），募集资 金总额不超过 60 亿元（含本数），在扣除发行费用后，拟投入下列项目：

序号	募集资金投向	募集资金使用金额
一	增资湘财证券股份有限公司（简称“湘财证券”）	不超过42 亿元
1	证券自营与直投业务	不超过12亿元
2	金融科技、风控合规建设	不超过3亿元
3	证券经纪业务及网点布局优化	不超过2亿元
4	资本中介业务（融资融券和股票质押等）	不超过25亿元
二	支付收购上海大智慧股份有限公司15%股份的部分收购款	不超过13 亿元
三	补充流动资金及偿还银行借款	不超过5 亿元
	合计	不超过60 亿元

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司 董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金的 使用安排进行相应调整。

二、本次非公开发行股票募集资金的必要性

1

（一）通过本次非公开发行募集资金增资湘财证券，有助于湘财证券增强 资本实力、优化业务结构、提升抵御风险的能力，符合湘财证券现阶段战略发 展需要

2020 年 6 月，湘财股份完成对湘财证券 99.7273%股份的收购，湘财证券成 为上市公司的控股子公司。湘财证券可以借助上市公司平台建立持续的资本补充 机制，充分发挥资本市场直接融资的功能和优势，加大融资融券、证券投资、金 融科技等领域的投入，降低融资成本，扩大业务规模，提升品牌形象和综合竞争 力，在未来日益激烈的市场竞争中占据有利位置。本次发行募集资金增资湘财证 券，有利于满足湘财证券现阶段的以下战略需求：

1 、增强资本实力，提升核心竞争力

随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日益激烈。主要竞争来自以 下几方面：①大型证券公司加速抢占市场份额。近年来，证券行业集中度不断提 升，具有强大综合竞争力的全国性大型证券公司凭借其在营业网点、客户资源和 资本实力等方面的优势，业务规模和盈利能力明显强于中小证券公司，行业中“马 太效应”愈发明显；②境外证券公司对国内证券公司产生正面竞争。正处在成长 期的中国资本市场吸引了境外证券公司通过各种方式取得国内证券业务资格，国 内证券公司与拥有雄厚实力的国际投资银行展开了正面竞争；③其他金融机构切 入证券公司展业领域。银行、保险、基金、信托公司利用其客户、渠道等方面的 优势逐步进入以资产管理等为主的相关业务领域；④互联网金融冲击证券公司传 统业务。互联网金融的渗入一方面将快速打破过去证券公司的渠道覆盖和区域优 势，另一方面也将推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业务 的交叉服务和产品整合，促使证券行业的竞争日趋激烈。

面对日趋激烈的行业竞争，湘财证券亟需求变谋新，而充足的净资本是拓展 业务规模、优化业务结构、提升市场竞争力、巩固并扩大市场份额的基础。根据 中国证券业协会统计，2019 年末湘财证券总资产规模位列行业第 58 名，净资产 规模位列行业第 63 位，净资本规模位列行业第 59 位。湘财证券的资本规模与行 业领先的证券公司之间仍存在较大的差距，使得湘财证券的转型发展受到一定的 制约，湘财证券有必要借助资本市场的融资优势，进一步夯实资本实力，加快业

2

务转型发展步伐，为新一轮的行业竞争提供必要的资金保障。

2 、优化业务结构，提升盈利能力

在我国资本市场改革不断深化、证券行业创新发展的背景之下，证券行业盈 利来源主要依赖通道收费的模式开始改变，各项资本中介业务和创新业务已经成 为证券公司新的利润增长点，融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式交易、 资产管理、资产证券化、代销金融产品、互联网金融以及直接投资等业务的收入 贡献度逐渐提升；此外，随着国内多层次资本市场的建立，科创板的推出也要求 保荐机构应当参与战略配售，客观上对证券公司的资本实力提出了新的要求。证 券公司业务模式将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中 介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式。

在此背景下，湘财证券亟需拓宽融资渠道，抓住直接投资、融资融券、互联 网金融等创新发展机遇，构建多元化业务结构，积极探索创新业务，培育新的利 润增长点，优化业务结构，增加收入来源。

3 、降低流动性风险，增强风险抵御能力

证券公司实现可持续发展的前提是风险管理，能否有效防范和化解风险，不 仅关系到证券公司盈利能力，更直接影响到证券公司的生存与发展。目前，监管 机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理，中国证监会 陆续修订了《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算 标准规定》，进一步完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系， 对证券公司的风险管理提出了更高的标准。

证券行业是资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与其抵御风险的能力 有着密切的关系。面对流动性压力以及经营环境的变化，如证券公司资金调转不 力，将对业务开展和经营、财务状况等产生不利影响。湘财证券有必要通过融资 优势，进一步补充资本实力，降低流动性风险，风险抵御能力，为业务的可持续 发展奠定坚实的基础。

（二）本次非公开发行募集资金拟投入 13 亿元用于支付收购大智慧 15% 股 份的部分收购款，系根据收购当时的资金安排做出，具有必要性

3

为支持湘财证券金融科技赋能证券业务的经营发展战略，深化湘财证券与大 智慧在金融科技领域的业务协作，于 2020 年 10 月公司股东大会审议批准了以 26.74 亿元的价格收购大智慧 15%股份的相关议案。截至目前，公司与交易对方 签订了股份收购协议，尚未完成股份过户相关手续。根据收购资金安排，上市公 司将通过股权融资方式筹措部分收购款。因此，本次非公开发行募集资金用于支 付部分股份收购款，有利于上述收购的完成和收购目标的实现，符合公司经营发 展的实际需要；有利于降低公司财务风险，提升公司综合经营能力，具有必要性。

（三）本次非公开发行募集资金拟投入 5 亿元用于补充流动资金及偿还银 行借款，有助于优化资产负债结构、提高综合抗风险能力，有助于降低公司财 务费用、提高利润水平

1 、优化公司资产负债结构，增强公司综合抗风险能力

随着公司业务规模的扩大，日常生产经营中的营运资金需求不断增加，营运 资金缺口持续扩大。通过使用本次募集资金补充流动资金，有利于补充公司未来 业务发展所需的流动资金，优化公司资产负债结构，提高公司的综合抗风险能力。

2 、降低财务费用，提高公司盈利水平

2017 年-2019 年公司财务费用分别为 867.51 万元、948.15 万元、457.03 万元， 占公司净利润的比例分别为 41.18%、53.04%、25.34%，利息支出在一定程度上 影响了公司的盈利水平。本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利 于缓解公司的营运资金压力和有息负债增长压力，财务费用将有所下降，公司的 盈利水平得到提高。

三、本次非公开发行股票募集资金的可行性

（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司法人治理结构完善，内部控制体系健全，建立了较为完善有效的全面风 险管理体系，具备较强的风险防控能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈 利能力具有可持续性，符合法律法规和规范性文件关于非公开发行 A 股股票的 条件。

4

（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向

2014 年 5 月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的 意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确 了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机 构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。

2020 年 1 月及 2020 年 3 月，中国证监会先后发布《证券公司风险控制指标 计算标准规定》和《证券公司风险控制指标管理办法》，完善了以净资本和流动 性为核心的证券公司风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动 证券行业持续稳健发展。

近年来，监管政策支持证券公司拓宽融资渠道、提高直接融资比重、加强风 险管控，鼓励证券公司进一步补充资本，提升资本实力。本次非公开发行股票符 合国家产业政策导向，也符合行业发展趋势。

四、本次非公开发行股票募集资金的投资项目

（一）增资湘财证券

本次非公开发行不超过 42 亿元（含）的募集资金将用于增资湘财证券，增 资资金的具体用途如下：

1 、发展证券自营与直投业务，增强公司市场竞争力

湘财证券拟投入不超过 12 亿元募集资金用于证券自营与直投业务，扩大自 营和直投经营规模，拓展新的投资品种，不断提升投资收益。

与行业领先的证券公司相比，湘财证券自营业务规模明显偏低，具有较大的 发展和提升空间。湘财证券具备专业的证券投资业务能力，适度增加权益类、固 定收益类投资等自营业务投入规模，有利于进一步优化湘财证券的业务结构和收 入结构，增强市场竞争力，提高盈利能力和业绩稳定性。

湘财证券直投业务通过下属子公司金泰富资本管理有限公司进行。截至目前， 金泰富资本管理有限公司的注册资本为 5 亿元，资本实力较为有限，在我国科创 板跟投制度推出、注册制改革全面实施的大环境下，极大制约了其直投业务的发

5

展。因此，湘财证券审时度势需要适度增加对直投业务的资金支持。

2 、金融科技、风控合规建设

湘财证券拟投入不超过 3 亿元募集资金用于金融科技和风控合规建设，继续 构建金融科技平台，完善风控合规系统。

湘财证券秉承金融科技赋能证券经营业务的发展战略，近年来一直致力于打 造专业的交易服务品牌，目前，已形成服务于机构客户的“湘财金刚钻”和服务 于零售客户的“百宝湘”两大金融科技服务品牌。“湘财金刚钻”交易服务体系， 从引入、运营、退出三个过程做好全生命周期管理，全面提升了产品服务能力与 质量。“百宝湘”实现多部门高效、并行的协同服务，为不同层级的客户提供适 合的场景财富业务。湘财证券将通过对金融科技的持续投入，提升在大数据、云 计算、区块链及人工智能等方面的优势，促进业务转型与重构，提高经营管理效 率。

风险控制和合规经营是证券公司保障持续健康经营的生命线。随着我国金融 市场在广度和深度上的持续发展，金融产品和金融服务的创新不断深化，客观上 对证券公司的风险控制和合规经营管理提出了更高的要求。湘财证券坚持业务发 展和风控合规建设并重的经营理念，在依托金融科技推动业务转型的同时，需要 同步加大风险控制和合规管理系统的建设。

3 、证券经纪业务及网点布局优化

湘财证券拟投入不超过 2 亿元募集资金用于证券经纪业务及网点布局优化， 巩固和提升湘财证券经纪业务竞争优势，增强持续盈利能力。

湘财证券在证券经纪业务领域具有较强的竞争优势。近年来，湘财证券“开 拓新客户、留住老客户”的经纪业务战略成果显著，股票基金市场份额有所上升。 在现有 4 家业务分公司、6 家区域分公司、63 家营业部的基础上，湘财证券计划 继续新设及筹备设立分支机构，优化网点布局，同时通过加强现有分支机构建设、 线下营销活动开展、互联网渠道开拓等方式加强客户开发。湘财证券将在风险可 控的前提下，加快发展经纪业务，继续巩固湘财证券在经纪业务领域的综合实力。

4 、资本中介业务

6

湘财证券拟投入不超过 25 亿元募集资金用于增加资本中介业务规模，主要 是扩大融资融券等信用交易业务规模。

金融服务实体经济是未来发展的总体方向。从证券行业来看，通过融资融券 业务向客户融出的资金或证券，有利于更好地实现资本市场的价值发现功能；通 过股票质押式回购业务融出的资金，主要流向了实体经济，有利于缓解部分企业 融资难的问题。融资融券等资本中介业务作为证券公司发挥金融机构中介角色、 回归业务本源的重要抓手，是券商服务客户投融资需求的重要业务品种。截至 2019 年末，沪深两市融资融券余额达到 10,192.85 亿元。

受资金实力影响，湘财证券资本中介业务规模与行业领先水平相比存在较大 差距。在目前经纪业务行业佣金率普遍下调的大背景下，通过发展资本中介业务， 挖掘客户综合金融服务需求，有助于进一步提升湘财证券的盈利能力及市场竞争 力。因此，湘财证券需要进一步增加资本投入以适度增加资本中介业务规模，保 障资本中介业务的合理增长。

（二）支付收购大智慧 15% 股份的部分收购款

1 、项目背景

公司于 2020 年 6 月完成发行股份购买湘财证券 99.7273%股份后，为支持湘 财证券金融科技赋能证券业务的经营发展战略，公司计划现金收购浙江新湖集团 股份有限公司（以下简称“新湖集团”）持有的大智慧 15%的股份，以推动湘财证 券与大智慧在产业链上下游的深度合作，助力湘财证券深入推进金融科技战略， 提升资产管理、财富管理、信用业务与投资管理能力，有效构建金融科技平台， 强化资源整合能力，发挥业务协同效应。

2020 年 9 月 29 日，公司第九届董事会第六次会议逐项审议通过了《关于本 次重大资产购买暨关联交易方案的议案》，同意公司以支付现金的方式购买新湖 集团持有的大智慧 298,155,000 股（占大智慧总股本的 15%）无限售条件的流通 股股份，交易对价为 2,674,450,350 元。

2020 年 10 月 15 日，《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》获 公司股东大会审议通过。

7

根据湘财股份与新湖集团签订的《股份转让协议》，湘财股份与新湖集团在 获得上交所合规确认意见后将尽快办理标的股份的过户手续。

2 、股权收购款支付安排

根据《股份转让协议》，经公司与交易对方新湖集团协商，本次交易对价由 公司以现金方式分期支付：①在《股份转让协议》签署日后 10 个工作日内，湘 财股份向新湖集团支付 5,000 万元作为本次交易的预付款；②在新湖集团履行必 要的内部决策程序并获批准、湘财股份董事会及股东大会审议通过本次交易相关 事宜、其他必要的审批及授权全部获得满足后 3 个月内，湘财股份向新湖集团支 付本次交易对价的 51%，前述预付款自动转换为本次支付的价款；③在取得上交 所合规性确认意见后 9 个月内，湘财股份向新湖集团支付本次交易对价的全部剩 余价款。

为满足本次交易所需资金，湘财股份将综合利用自有资金、股票质押贷款、 股权融资、债权融资等渠道筹集资金。

3 、募集资金具体使用安排

收购大智慧 15%股份共需支付现金对价 26.74 亿元，湘财证券拟投入不超过 13 亿元本次非公开发行的募集资金用于支付收购大智慧 15%股份的收购款。

（三）补充流动资金及偿还银行贷款

为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟投入不超过 5 亿元募集资金 用于补充流动资金及偿还银行借款。

五、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一） 本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家产业政策，符合公司未来整体战略发展方向， 具有良好的市场前景和经济效益。募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体 股东的利益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，提高公司盈利水平， 增加利润增长点。

8

（二） 本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产、净资本规模均将有所增加，公司风 险抵御能力进一步提高，从而为公司未来的发展奠定基础。

六、结论

本次非公开发行 A 股股票有利于增强公司及湘财证券的资本实力和行业 竞争力，提升公司风险抵御能力，为实现公司战略发展目标奠定坚实基础。与此 同时，本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策、法律法规以及 公司战略发展的需要。通过本次募集资金投资项目的实施，公司及湘财证券的行 业竞争力将得到进一步提升，持续盈利能力将得到进一步增强。

综上所述，本次非公开发行股票募集资金投资项目具有可行性、必要性，符 合公司及全体股东的利益。

湘财股份有限公司董事会

2020 年 11 月 27 日

9