Xiangcai Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Aug 14, 2020

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

关于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的说明

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“哈高科”）拟以 现金方式购买新湖集团持有的上海大智慧股份有限公司（简称 “大智慧”） 298,155,000 股（占大智慧总股本的 15%）无限售条件的流通股股份。根据相关 法规，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。

一、关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产的说明

（一）发行股份购买湘财证券 99.7273% 股份

2019 年 7 月 1 日，哈高科第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于本 次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，哈高科向湘财 证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）的全体股东发行股份，购买其各自 持有的湘财证券全部股份，合计占湘财证券 100%的股份。公司在本次购买资产 的同时，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

2019 年 12 月 30 日，哈高科第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（调整后）的议案》， 哈高科向除青海省投资集团有限公司外的湘财证券其他全部 16 名股东发行股份， 购买其各自持有的湘财证券全部股份，合计占湘财证券 99.7273%的股份。公司 在本次购买资产的同时，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金。

2020 年 1 月 23 日，哈高科 2020 年第一次临时股东大会审议通过了上述《关 于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（调整后）的议案》。

2020 年 6 月 2 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准哈尔滨高科技（集 团）股份有限公司向新湖控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2020]1029 号），核准哈高科发行股份购买资产并募集配套资金、 哈高科成为湘财证券控股股东、依法受让湘财证券 99.7273%的股份等事项。

2020 年 6 月 4 日，哈高科与湘财证券 16 名股东签署了《发行股份购买资产

交割确认书》。2020 年 6 月 4 日，湘财证券出具了新的股东名册，哈高科持有 湘财证券 99.7273%股权。

2020 年 6 月 9 日，根据中登公司出具的《证券变更登记证明》，公司向湘 财证券 16 名股东发行的 2,214,230,463 股人民币普通股（A 股）股份的相关股 份登记手续已于 2020 年 6 月 9 日办理完毕。

（二）出售浩韵控股 25% 股权、普尼公司 31.07% 股权

2019 年 7 月 1 日，哈高科第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于出 售浩韵控股集团有限公司部分股权暨关联交易的议案》、《关于出售普尼太阳能 （杭州）有限公司股权的议案》。公司向关联方宁波嘉源实业发展有限公司转让 持有的浩韵控股集团有限公司（以下简称“浩韵控股”）25%的股权，公司向浙 江汇盈电子有限公司出售持有的普尼太阳能（杭州）有限公司（以下简称“普尼 公司”）31.07%的股权。2020 年 1 月 23 日，哈高科 2020 年第一次临时股东大 会审议通过了《关于出售浩韵控股集团有限公司部分股权的议案》。

前述交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2020 年 1 月 21 日，普尼公司办理完成工商变更登记手续，2020 年 1 月 31 日， 浩韵控股办理完成相关工商变更登记手续。

二、上述资产交易与本次交易的关系

由于上市公司在本次交易前十二个月内进行的购买、出售资产行为与本次交 易购买的标的资产不属于同一或相关资产，因此在计算本次交易是否构成重大资 产重组时无需纳入累计计算的范围。

（以下无正文）

（本页无正文，为《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司关于本次重大资产重组 前十二个月内购买、出售资产的说明》之签章页）

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2020 年 8 月 14 日