Xiangcai Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Jun 11, 2020

证券代码：600095 证券简称：哈高科 公告编号：临2020-031

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易相关方承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司于2020年6月2日收到中国证券监督管理 委员会出具的《关于核准哈尔滨高科技（集团）股份有限公司向新湖控股有限公 司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1029号），公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已经中国证监会核准，并已实施 完毕。

本次交易相关方所作出的重要承诺如下（如无特别说明，本公告中的简称或 名词的释义与《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义）：

序 号	出具 承诺 的名 称	相关方	承诺内容
1	关于 未受 处罚 及不 存在 内幕 交易 的声 明	上市公 司	“1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的重大 行政处罚或者重大刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公 开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。 2、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息 进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或 立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。”
		上市公 司董 事、监	“1、本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大 行政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易 市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采

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		事及高 级管理 人员	取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 情形。 2、本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进 行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立 案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。”
		新湖集 团	“1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的重大 行政处罚或者重大刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公 开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。 2、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息 进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或 立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。”
		黄伟	“1、本人未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正 在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的重大行 政处罚或者重大刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开 谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。 2、本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进 行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立 案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。”
2	关于 提供 资料 真实、 准确、 完整 的承 诺函	上市公 司	“1、本公司所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件内容真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺 对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。”
		上市公 司董 事、监 事、高 级管理 人员	“1、本人所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准 确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对 上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，不转让在哈高科拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交哈高 科董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公 司全体董事、监事、高级管理人员保证相关审计、评估等工作所引用

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			的相关数据的真实性和合理性。”
		所有16 个交易 对方	“1、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介 机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、 说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在 应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在哈高科拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交哈高科董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身 份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
		黄伟	“1、本人保证为本次交易所提供的有关信息和资料、所出具的说明及 确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 2、本人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 形成调查结论以前，本人不直接/间接转让在哈高科拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交哈高科董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后

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			直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 5、违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
3	关于 标的 资产 权属 情况 的说 明与 承诺 函	所有16 个交易 对方	“1、湘财证券系依法设立且有效存续。本公司已依法对交易资产履行 法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本 公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法 存续、正常经营的情况。 2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该 资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形； 作为交易资产的所有者，本公司有权将交易资产转让给哈高科。 3、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置 任何权利限制，不存在法律法规或湘财证券《公司章程》所禁止或限 制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在 妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷 的其他情形。 4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的 诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公 司承担。 5、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以及本公 司章程的有关规定，不存在法律障碍。”
4	关于 股份 锁定 的承 诺	新湖集 团	“1、本公司在本次交易前已持有的哈高科股份，自本次购买资产所 涉新增股份发行结束之日起18个月内不转让。 2、本次交易完成后，如本公司由于哈高科送红股、转增股本等原因 增持的哈高科股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 3、若本公司所持哈高科股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监 管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应 调整。”
		新湖控 股、新 湖中宝	“1、本公司在本次交易中以资产认购取得的哈高科非开公发行的股 份，自上述股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成6个 月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购 买资产项下的股票发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低 于发行价，本公司持有的哈高科股票的锁定期自动延长6个月。 2、本次交易完成后，如本公司由于哈高科派息、送股、配股、资本 公积金转增股本等原因增持的哈高科股份，亦应遵守上述约定。 3、若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构

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			的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见 进行相应调整。”
		除新湖 控股、 新湖中 宝外其 他14个 交易对 方	“1、本公司在本次交易中以资产认购取得的哈高科非公开发行的股 份，自上述股份发行结束之日起12个月内不转让。若上述股份发行结 束时，本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月， 则本公司取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 2、本次交易完成后，如本公司由于哈高科派息、送股、配股、资本 公积金转增股本等原因增持的哈高科股份，亦应遵守上述约定。 3、若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构 的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见 进行相应调整。”
5	关于 保持 上市 公司 独立 性的 承诺 函	新湖控 股、国 网 英 大、新 湖中宝	“1、保持哈高科业务的独立性 本公司不会对哈高科的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减 少本公司及本公司控制的企业与哈高科的关联交易；如有不可避免的 关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行 必要的程序。 2、保持哈高科资产的独立性 本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用哈高科或其控 制企业的资产、资金及其他资源。 3、保持哈高科人员的独立性 本公司保证哈高科的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务 或者领取报酬。本公司将确保及维持哈高科劳动、人事和工资及社会 保障管理体系的完整性。 4、保持哈高科财务的独立性 本公司将保证哈高科财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核 算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运 作。哈高科开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共 用银行账户。哈高科的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼 职。哈高科依法独立纳税。哈高科将独立作出财务决策，不存在本公 司以违法、违规的方式干预哈高科的资金使用调度的情况。 5、保持哈高科机构的独立性 本公司将确保哈高科与本公司及本公司控制的企业的机构保持独立 运作。本公司保证哈高科保持健全的股份公司法人治理结构。哈高科 的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法 规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的企业的职能部门之间不 存在机构混同的情形。”

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6	关于 规范 关联 交易 的承 诺函	新湖集 团、新 湖 控 股、国 网 英 大、新 湖中宝	“1、本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规及哈高科关 联交易内控制度的规定规范与哈高科及其下属企业的关联交易。若发 生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与哈高 科及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合 法程序，保证关联交易价格的公允性。 2、本公司保证将依照相关法律法规及《哈尔滨高科技（集团）股份 有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。 不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移哈高科及 其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害哈高科其他股东 的合法权益。”
		黄伟	“1、本人及本人控制的企业将继续依照相关法律法规及哈高科关联交 易内控制度的规定规范与哈高科及其下属企业的关联交易。若发生必 要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与哈高科及其下 属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序， 保证关联交易价格的公允性。 2、本人保证将依照相关法律法规及《哈尔滨高科技（集团）股份有 限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。 不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移哈高科及 其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害哈高科其他股东 的合法权益。”
7	关于 避免 同业 竞争 的承 诺函	新湖控 股、新 湖中宝	“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业（除湘财证 券及其下属企业以外的其他企业）不存在从事或参与与哈高科、湘财 证券及二者下属企业开展的主营业务相同或相似并构成竞争的业务 或活动。 2、在本次交易完成后、本公司为哈高科股东期间，本公司保证本公 司及本公司控制的企业将不从事或参与与哈高科及其下属企业构成 同业竞争的业务或活动。 3、在本次交易完成后、本公司为哈高科股东期间，本公司保证不会 利用在哈高科的股东地位，损害哈高科及其下属企业的利益。 本公司保证上述承诺的真实性，并同意赔偿哈高科或其下属企业由于 本公司或本公司控制的企业违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支 出。如本公司或本公司控制的企业因违反本承诺的内容而从中受益， 本公司统一将所得收益返还哈高科或其下属企业。”
8	关于 股份 减持 计划	上市公 司董 事、监 事、高	“1、本次交易中，自哈高科股票复牌之日起至本次发行股份购买资产 实施完毕期间，本人不存在减持哈高科股份的计划（如适用）。 2、本人承诺前述不减持哈高科股票的期限届满后，将继续严格执行 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相

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	的说 明	级管理 人员	关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会 及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规 定。 3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归哈高科所有，赔偿因此 给哈高科造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
		新湖集 团	“1、本次交易中，自哈高科股票复牌之日起至本次发行股份购买资产 实施完毕期间，本公司不存在减持哈高科股份的计划。 2、本公司承诺前述不减持哈高科股票的期限届满后，将继续严格执 行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易 所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等 相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员 会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相 关规定。 3、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归哈高科所有，赔偿因 此给哈高科造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
9	关于 重组 对价 股份 质押 的承 诺函	所有16 个交易 对方	“1、如本公司拟在本次交易项下减值补偿义务履行完毕前将本次交 易中所获对价股份进行质押，本公司将优先把对价股份用于履行上述 减值补偿义务，不通过质押对价股份等方式逃废补偿义务；未来质押 对价股份时，本公司将书面告知质权人根据本次交易协议，上述股份 具有潜在减值补偿义务情况，并在相应质押协议中就相关股份用于支 付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。 2、如违反本承诺，本公司自愿依法赔偿上市公司的损失并承担相应 法律责任。如上述对价股份质押安排与相关法律法规或中国证监会、 上海证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据最新的监管 意见进行相应调整。”
10	关于 哈高 科发 行股 份购 买资 产摊 薄即 期回 报采 取填 补措 施的	新湖集 团	“1、不越权干预哈高科经营管理活动，不侵占哈高科利益； 2、如违反上述承诺给哈高科造成损失的，本公司将依法承担补偿责 任。”
		黄伟	“1、不越权干预哈高科经营管理活动，不侵占哈高科利益； 2、如违反上述承诺给哈高科造成损失的，本承诺人将依法承担补偿 责任。”
		上市公 司的董 事、高 级管理 人员	“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活 动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。

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		承诺 函		5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 6、本承诺函出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其 承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规 定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作 出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东 造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

上述承诺的主要内容已在《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本公告发布之日，承诺 各方已经或正在正常履行上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。公司将持续督 促各方严格履行相关承诺，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 特此公告。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事会 2020 年 6 月 11 日

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