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Xiangcai Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020
Jun 2, 2020
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Capital/Financing Update
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中国银河证券股份有限公司
关于
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
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二〇二〇年六月
中国银河证券股份有限公司
独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“本独立财务顾问”） 接受哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“哈高科”或“公司”或“上 市公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立 财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26 号准则》、《若干问题的规定》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等有关法 律、法规、规章的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽 责的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础 上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价， 以供哈高科全体股东及公众投资者参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就哈高科发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告 仅对已核实的事项向哈高科全体股东提供独立核查意见。
4、如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的， 本独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，本独立财务顾
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中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报 告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为哈高科发行股份购买资 产并募集配套资暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构并公告。
7、本独立财务顾问报告仅供本次重组事项使用，不得用于任何其他目的， 对于本独立财务顾问的意见，需结合本独立财务顾问报告以及本次重组事项的其 他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅 读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。
8、本独立财务顾问报告不构成对哈高科的任何投资建议，对投资者根据本 核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。
二、独立财务顾问承诺
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信 披露文件的内容与格式符合要求。
3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规 和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已提交内核机构审查，内核 机构同意出具此专业意见。
5、独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严 格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场 和证券欺诈问题。
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中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2 一、独立财务顾问声明............................................................................................ 2 二、独立财务顾问承诺............................................................................................ 3 目 录 ............................................................................................................................. 4 释 义 ............................................................................................................................. 8 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 一、本次交易方案概述.......................................................................................... 11 二、本次交易是否构成关联交易及是否构成重组上市等的认定...................... 12 三、本上市公司未来六十个月是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相 关安排、承诺、协议.................................................................................................. 13 四、本次重组支付方式、募集配套资金情况...................................................... 14 五、标的资产的评估和作价情况.......................................................................... 14 六、本次交易对上市公司影响.............................................................................. 14 七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序.............................. 18 八、本次重组相关方的重要承诺.......................................................................... 19 九、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见和控股股东、董事、监事、 高级管理人员自本报告书披露日至实施完毕期间的减持计划.............................. 26 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................... 27 十一、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 31 重大风险提示 ............................................................................................................. 32 一、本次重大资产重组的交易风险...................................................................... 32 二、标的资产的业务和经营风险.......................................................................... 32 三、重组后上市公司风险...................................................................................... 36 四、其他风险.......................................................................................................... 38 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 39 一、本次交易背景和目的...................................................................................... 39
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中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
二、本次交易决策过程和批准情况...................................................................... 41 三、本次交易具体方案.......................................................................................... 55 四、本次交易性质.................................................................................................. 63 五、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 68 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 73 一、上市公司概况.................................................................................................. 73 二、公司设立情况及设立后历次股本、股权变更情况...................................... 73 三、公司近三十六个月控制权变动情况.............................................................. 75 四、公司控股股东和实际控制人情况.................................................................. 75 五、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标.......................................... 77 六、公司近三年重大资产重组情况...................................................................... 78 七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查情况说明.......................................................................................................... 78 八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明.......................... 78 九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开 谴责或存在其他重大失信行为的情况说明.............................................................. 78 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况.............. 79 第三节 交易对方情况 ............................................................................................... 80 一、交易对方的基本情况...................................................................................... 80 二、交易对方之间的关联关系............................................................................ 157 第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 158 一、标的公司基本情况........................................................................................ 158 二、标的公司的主营业务发展情况.................................................................... 239 三、标的公司财务概况........................................................................................ 340 四、标的公司履行社会责任情况........................................................................ 357 第五节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 359 一、交易标的评估基本情况................................................................................ 359 二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析............................ 399
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中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
三、独立董事对本次交易评估事项的意见........................................................ 403 第六节 本次发行股份情况 ..................................................................................... 405 一、本次发行方案概述........................................................................................ 405 二、发行股份购买资产........................................................................................ 405 三、发行股份募集配套资金................................................................................ 409 四、本次发行前后主要财务数据比较................................................................ 415 五、本次交易对上市公司股权结构的影响........................................................ 416 第七节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 418 一、合同主体、签订时间.................................................................................... 418 二、交易价格及定价依据.................................................................................... 418 三、关于本次交易的支付方式............................................................................ 419 四、债权债务安排及人员安置............................................................................ 422 五、标的资产的交割、期间损益........................................................................ 422 六、过渡期安排.................................................................................................... 423 七、本协议项下交易的先决条件........................................................................ 423 八、违约责任........................................................................................................ 423 第八节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 425 一、基本假设........................................................................................................ 425 二、本次交易的合规性分析................................................................................ 425 三、本次交易定价的依据及公平合理性分析.................................................... 434 四、本次交易评估合理性分析............................................................................ 436 五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上 市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题.................................... 436 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理 机制的影响分析........................................................................................................ 438 七、资产交付安排分析........................................................................................ 440 八、本次交易构成关联交易及其必要性分析.................................................... 440 九、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三方等廉洁从
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业风险防控的意见》的相关规定............................................................................ 441 第九节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 443 一、独立财务顾问内部审核程序........................................................................ 443 二、内部审核意见................................................................................................ 444 三、独立财务顾问结论性意见............................................................................ 444
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释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 哈高科/上市公司/公司 | 指 | 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 |
|---|---|---|
| 新湖集团 | 指 | 浙江新湖集团股份有限公司 |
| 新湖控股 | 指 | 新湖控股有限公司 |
| 国网英大 | 指 | 国网英大国际控股集团有限公司 |
| 新湖中宝 | 指 | 新湖中宝股份有限公司 |
| 新湖期货 | 指 | 新湖期货有限公司 |
| 山西和信 | 指 | 山西和信电力发展有限公司 |
| 华升集团 | 指 | 湖南华升集团有限公司 |
| 华升股份 | 指 | 湖南华升股份有限公司 |
| 电广传媒 | 指 | 湖南电广传媒股份有限公司 |
| 钢研科技 | 指 | 中国钢研科技集团有限公司 |
| 大唐医药 | 指 | 西安大唐医药销售有限公司 |
| 可克达拉国投 | 指 | 新疆可克达拉市国有资本投资运营有限责任公司 |
| 黄浦投资 | 指 | 上海黄浦投资(集团)发展有限公司 |
| 中国长城 | 指 | 中国长城科技集团股份有限公司 |
| 长沙矿冶 | 指 | 长沙矿冶研究院有限责任公司 |
| 深圳仁亨 | 指 | 深圳市仁亨投资有限公司 |
| 湖大资产 | 指 | 湖南大学资产经营有限公司 |
| 湖南嘉华 | 指 | 湖南嘉华资产管理有限公司 |
| 青海投资 | 指 | 青海省投资集团有限公司 |
| 湘财证券/标的公司 | 指 | 湘财证券股份有限公司 |
| 湘财有限 | 指 | 湘财证券有限责任公司，为湘财证券股份有限公司前身 |
| 交易对方 | 指 | 新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份、华升 集团、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦 投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华 |
| 拟购买资产/标的资产/ 交易标的 |
指 | 交易对方各自所持湘财证券的全部股份，合计占湘财证券 99.7273%的股份 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 哈高科向交易对方发行股份购买其所持有的湘财证券 99.7273%的股份 |
| 本次交易/本次重大资 产重组/本次重组 |
指 | 本次上市公司发行股份购买交易对方合计持有的湘财证券 99.7273%的股份，同时向不超过35名特定投资者发行股份募 集配套资金 |
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中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 配套融资、募集配套资 金 |
指 | 本次交易中向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
|---|---|---|
| 《预案》 | 指 | 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案） |
| 重组报告书/报告书/本 报告书/《报告书》 |
指 | 《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 独立财务顾问报告/本 独立财务顾问报告 |
指 | 《中国银河证券股份有限公司关于哈尔滨高科技（集团）股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独 立财务顾问报告》 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 对价股份 | 指 | 上市公司为支付收购标的公司股份的对价而向交易对方所发 行的股份 |
| 对价股份登记日 | 指 | 上市公司向交易对方所发行的对价股份在中登公司登记于各 交易对方名下之日 |
| 定价基准日 | 指 | 哈高科第八届董事会第十四次会议决议公告日 |
| 资产交割日 | 指 | 交易对方向哈高科交付标的资产并完成过户登记的日期。自该 日起，标的资产之上的所有者权利、义务、风险和责任全部转 由哈高科享有及承担 |
| 过渡期 | 指 | 从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间 |
| 重组报告书董事会 | 指 | 本次重组的审计、评估等工作完成后，上市公司为审议本次重 组报告书而首次召开的董事会会议 |
| 银河证券/独立财务顾 问/本独立财务顾问 |
指 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 会计师/审计机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018年修订）》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上 市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128号） |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》 |
| 《上市规则》、 《股票上 市规则》 |
指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
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中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
|---|---|---|
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年及2019年1-10月 |
| 审计基准日 | 指 | 2019年10月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年10月31日 |
注 1：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表 口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本独立财务顾问报告部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则 为四舍五入所致。
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中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产与发行股份募集配套资金两个部分。
哈高科拟通过发行股份的方式购买交易对方新湖控股、国网英大、新湖中宝、 山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国 投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华持有的湘 财证券 99.7273%股份。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金。 本次发行股份募集配套资金的发行数量不超过本次发行前公司股本总额的 30%， 募集资金拟用于增资湘财证券、支付本次交易各中介机构费用及交易税费。
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改〈上市公司证券发行 管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》 及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等 相关规定，哈高科拟调整本次重大资产重组的募集配套资金方案，调整后拟向不 超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金的发行数量不 超过本次发行前公司股本总额的 30%，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日股票均价的 80%，该等股份发行结束之日起 6 个月不得转让。本次重大资产重 组的募集配套资金方案已经哈高科第八届董事会第二十次会议逐项审议通过，并 经 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行 成功与否不影响发行股份购买资产方案的实施。
截至《预案（修订稿）》签署日，哈高科拟向包括青海投资在内的 17 名交易 对方发行股份，作为购买交易对方所持湘财证券股份的对价。
鉴于青海投资所持湘财证券 0.2727%股权已被司法冻结且不能及时解除，哈 高科解除并终止与青海投资签署的《发行股份购买资产协议》及原《发行股份购 买资产协议》项下的交易。青海投资不再参与本次交易，并与哈高科签署了《<
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发行股份购买资产协议>之解除协议》。本次发行股份购买资产的交易对方为新湖 控股、国网英大、新湖中宝等 16 名股东所持湘财证券股份。
二、本次交易是否构成关联交易及是否构成重组上市等的认定
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，新湖控股、新湖中宝的控股股东与哈高科的控股股 东均为新湖集团。本次交易完成后，国网英大、新湖控股及其一致行动人新湖中 宝持有哈高科股份的比例将超过 5%，新湖控股、新湖中宝及国网英大为哈高科 的关联方。本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已 回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买湘财证券 99.7273%股权。湘财证券 2018 年度 （末）财务数据与上市公司 2018 年度（末）相关财务数据比较如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 上市公司 | 100,155.97 | 29,940.46 | 77,511.77 |
| 湘财证券99.7273%股权 | 2,044,629.49 | 98,878.20 | 725,528.86 |
| 标的资产交易金额 | 1,060,837.82 | - | 1,060,837.82 |
| 标的资产相关金额与交易金 额孰高 |
2,044,629.49 | 98,878.20 | 1,060,837.82 |
| 财务指标占比 | 2,041.45% | 330.25% | 1,368.62% |
| 《重组管理办法》规定的重大 资产重组标准 |
达到50%以上 | 达到50%以上 | 达到50%以上且金 额，超过5,000万 元 |
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 是 |
本次交易的交易金额为 1,060,837.82 万元。根据上述财务数据的计算结果，
拟购买标的公司的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司 2018 年度（末） 经审计的合并财务报表的比例均达到 50%以上，本次交易达到《重组管理办法》 规定的重大资产重组标准。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过 中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
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本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，上市公司交易前后实际控 制人均为黄伟，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 1、本次交易基本情况
根据本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《报告书》，本次交 易下，哈高科拟以发行股份购买资产的方式购买湘财证券16名股东各自所持湘财 证券的全部股份，合计占湘财证券99.7273%的股份；同时，上市公司拟向不超过 35名特定对象非公开发行股票募集配套资金。
2 、本次交易不构成重组上市的具体分析
本次交易前，哈高科总股本为 361,263,565 股。新湖集团持有哈高科 58,094,308 股股份，占哈高科总股本的 16.08%，为哈高科的控股股东。哈高科的 实际控制人为黄伟，且自黄伟于 2005 年依法取得哈高科控制权后，哈高科的实 际控制人一直保持不变。
根据本次交易方案，在本次交易后，新湖控股及其一致行动人新湖中宝、新 湖集团合计将持有哈高科超过50%的股份，新湖控股将成为哈高科的控股股东， 哈高科的实际控制人未发生变化，仍为黄伟。
根据《重组管理办法》的规定，由于本次交易前后哈高科的实际控制人不发 生变更，均为黄伟，且黄伟自2005年依法取得哈高科控制权至今，已远超36个月， 不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的相关情形。
综上，本次交易不构成现行《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的相 关情况。
三、本上市公司未来六十个月是否存在维持或变更控制权、调整主营 业务的相关安排、承诺、协议
本次交易完成后，上市公司的控股股东由新湖集团变更为新湖控股，新湖控 股是新湖集团的子公司，上市公司的实际控制人仍为黄伟，未发生变化。截至本 报告书签署日，暂无未来六十个月维持或变更上市公司控制权的相关安排、承诺、 协议。
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独立财务顾问报告
本次交易前，上市公司主营业务主要包括非转基因大豆产品深加工、制药、 防水卷材业务、工业厂房及其他业务等。本次交易完成后，上市公司将获得湘财 证券的控股权，业务范围将增加证券等金融服务业务。除本次重组对上市公司主 营业务的调整外，截至本报告书签署日，暂无未来六十个月调整上市公司主营业 务的相关安排、承诺、协议。
四、本次重组支付方式、募集配套资金情况
本次交易中，上市公司将以发行股份的方式支付购买资产的对价，并同时发 行股份募集配套资金。
上市公司拟通过发行股份的方式购买交易对方新湖控股、国网英大、新湖中 宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达 拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华持有 的湘财证券 99.7273%股份。
同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募 集配套资金，发行数量不超过本次发行前公司股本总额的 30%，募集资金拟用于 增资湘财证券、支付本次交易中介机构费用及交易税费。本次募集配套资金方案 已经哈高科第八届董事会第二十次会议逐项审议通过，并经2020 年第二次临时 股东大会审议通过。
发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行 成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
五、标的资产的评估和作价情况
根据中联评估为本次交易出具的《资产评估报告》（中联评报字[2019]第 2348 号），湘财证券在评估基准日 2019 年 10 月 31 日的合并口径经审计的归属于母 公司所有者权益账面值 723,631.51 万元，评估值 1,063,738.32 万元，评估增值 340,106.81 万元，增值率 47.00%。本次交易的标的资产为湘财证券 99.7273%股 份，经哈高科与交易对方协商，本次交易标的资产作价为 1,060,837.82 万元。
六、本次交易对上市公司影响
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（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务主要包括非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材业务、 工业厂房及其他业务等。本次交易完成后，上市公司的业务范围将增加证券等金 融服务业务。
通过本次交易，上市公司将转型金融服务业，哈高科将大力发展盈利能力较 强的证券业务，营业收入渠道将大为拓宽，湘财证券也将依托上市公司平台建立 持续的资本补充机制，有效提升其业务规模、盈利能力、综合竞争力。通过本次 交易，上市公司将实现战略转型、资产与业务调整，业务结构将得到优化，盈利 能力将得到增强，上市公司将更有能力为股东创造持续稳定的回报。
本次重组前，哈高科的主营业务主要包括非转基因大豆产品深加工、制药、 防水卷材业务、工业厂房及其他业务等。2018 年上市公司整体收入规模较小， 本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模和净资产将大幅增加，盈利能力 得以提升，未来上市公司将重点围绕证券服务业经营发展，原有业务对上市公司 发展不再构成重要影响。
由于公司原有业务与证券服务业务在商业模式、供应商、客户、成本核算、 业务流程与风险控制等方面存在明显差异，两者业务相关性较弱，上市公司将对 其业务进行分业管理，即原有业务和证券服务业务在经营管理方面将保持相对独 立。
本次交易完成后，上市公司将重点围绕证券服务业经营发展。上市公司将为 湘财证券拓宽融资渠道增强净资本实力，上市公司将在保持湘财证券管理团队稳 定、业务完整及独立的基础上，按照上市公司治理体系，进一步完善和规范湘财 证券公司治理结构与管理决策机制，对湘财证券的经营管理给予充分支持和自主 权，提升上市公司证券业务核心竞争力。
综上，通过本次资产重组，将行业前景良好、盈利能力较强的优质金融资产 注入上市公司，提升上市公司盈利能力，实现业务转型升级，有利于上市公司未 来的可持续发展。一方面，哈高科将重点围绕证券服务业，抢抓机遇推进证券业 务快速健康发展。另一方面，湘财证券进入上市公司体系，将有助于湘财证券夯
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实传统优势业务基础的同时，拓宽融资渠道增强净资本实力，持续提升专业服务 能力、增强盈利能力和抗风险能力，促进证券业务可持续健康发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易作价和发行价格，在本次重组完成且募集配套资金的股 份发行数量以发行前总股本的 30%发行的情况下，上市公司的股权结构变化情况 如下：
| 股东名称 | 交易前 | 交易前 | 交易后（不含配套融资） | 交易后（不含配套融资） | 交易后（含配套融资） | 交易后（含配套融资） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 （股） |
持股比例 | 持股数量 （股） |
持股比例 | 持股数量 （股） |
持股比例 | |
| 截至2019-10-31 上市公司原前十大股东 | ||||||
| 新湖集团 | 58,094,308 | 16.08% | 58,094,308 | 2.26% | 58,094,308 | 2.17% |
| 王恒 | 11,054,400 | 3.06% | 11,054,400 | 0.43% | 11,054,400 | 0.41% |
| 刘亚军 | 3,874,600 | 1.07% | 3,874,600 | 0.15% | 3,874,600 | 0.14% |
| 陈品旺 | 3,000,000 | 0.83% | 3,000,000 | 0.12% | 3,000,000 | 0.11% |
| 卢雷 | 2,500,000 | 0.69% | 2,500,000 | 0.10% | 2,500,000 | 0.09% |
| 温州联创控 股有限公司 |
2,240,000 | 0.62% | 2,240,000 | 0.09% | 2,240,000 | 0.08% |
| 许立 | 2,030,200 | 0.56% | 2,030,200 | 0.08% | 2,030,200 | 0.08% |
| 李康瑜 | 1,640,000 | 0.45% | 1,640,000 | 0.06% | 1,640,000 | 0.06% |
| 张宇 | 1,500,000 | 0.42% | 1,500,000 | 0.06% | 1,500,000 | 0.06% |
| 刘英 | 1,404,000 | 0.39% | 1,404,000 | 0.05% | 1,404,000 | 0.05% |
| 上市公司原 前十大股东 合计 |
87,337,508 | 24.17% | 87,337,508 | 3.40% | 87,337,508 | 3.26% |
| 本次交易对方 | ||||||
| 新湖控股 | 0 | 0.00% | 1,642,677,613 | 63.88% | 1,642,677,613 | 61.30% |
| 国网英大 | 0 | 0.00% | 345,722,797 | 13.45% | 345,722,797 | 12.90% |
| 新湖中宝 | 0 | 0.00% | 79,435,127 | 3.09% | 79,435,127 | 2.96% |
| 山西和信 | 0 | 0.00% | 45,601,275 | 1.77% | 45,601,275 | 1.70% |
| 华升集团 | 0 | 0.00% | 24,067,808 | 0.94% | 24,067,808 | 0.90% |
| 华升股份 | 0 | 0.00% | 21,861,572 | 0.85% | 21,861,572 | 0.82% |
| 电广传媒 | 0 | 0.00% | 21,667,044 | 0.84% | 21,667,044 | 0.81% |
| 钢研科技 | 0 | 0.00% | 11,691,960 | 0.45% | 11,691,960 | 0.44% |
| 大唐医药 | 0 | 0.00% | 4,332,824 | 0.17% | 4,332,824 | 0.16% |
| 可克达拉国 | 0 | 0.00% | 3,986,920 | 0.16% | 3,986,920 | 0.15% |
16
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 投 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 黄浦投资 | 0 | 0.00% | 2,346,946 | 0.09% | 2,346,946 | 0.09% |
| 中国长城 | 0 | 0.00% | 1,993,175 | 0.08% | 1,993,175 | 0.07% |
| 长沙矿冶 | 0 | 0.00% | 1,504,238 | 0.06% | 1,504,238 | 0.06% |
| 深圳仁亨 | 0 | 0.00% | 1,395,422 | 0.05% | 1,395,422 | 0.05% |
| 湖大资产 | 0 | 0.00% | 1,076,417 | 0.04% | 1,076,417 | 0.04% |
| 湖南嘉华 | 0 | 0.00% | 717,645 | 0.03% | 717,645 | 0.03% |
| 本次交易对 方合计 |
0 | 0.00% | 2,210,078,783 | 85.95% | 2,210,078,783 | 82.47% |
| 配套融资方 | ||||||
| 不超过35名 非对手方的 特定对象 |
0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 108,379,069 | 4.04% |
| 合计 | ||||||
| 所有股东 | 361,263,565 | 100.00% | 2,571,342,348 | 100.00% | 2,679,721,418 | 100.00% |
本次交易完成后，新湖控股及其一致行动人新湖中宝、新湖集团合计将持有 哈高科超过 50%的股份，新湖控股将成为哈高科的控股股东，哈高科的实际控制 人未发生变化，仍为黄伟。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司 2018 年末总资产 100,155.97 万元，较 2017 年末 109,451.51 万元减少 8.49%；2018 年度营业利润为 3,282.26 万元，较 2017 年度 3,980.68 万元减少 17.55%；2018 年度归属母公司净利润为 1,513.66 万元，较 2017 年度 2,094.13 万元减少 27.72%，哈高科资产规模和盈利水平均有所下降。
根据上市公司年度报告和备考财务报表及审阅报告，本次交易前后，上市公 司的主要财务数据和指标如下（不考虑配套融资）：
单位：万元
| 项目 | 2019 年10 月31 日 | 2019 年10 月31 日 | 2019 年10 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 本次交易 前 |
本次交易后 （备考） |
变动率 | 本次交易 前 |
本次交易后 （备考） |
变动率 | |
| 总资产 | 111,645.51 | 2,927,511.92 | 2522.15% | 100,155.97 | 2,256,143.60 | 2152.63% |
| 所有者权 益 |
88,502.47 | 923,492.12 | 943.46% | 77,511.77 | 914,398.77 | 1079.69% |
| 归属于母 公司所有 |
84,708.94 | 917,444.12 | 983.05% | 74,436.17 | 909,063.58 | 1121.27% |
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| 者权益 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年1-10 月 | 2018 年度 | ||||
| 本次交易 前 |
本次交易后 （备考） |
变动率 | 本次交易 前 |
本次交易后 （备考） |
变动率 | |
| 营业收入 | 44,531.74 | 168,044.62 | 277.36% | 29,940.46 | 163,900.37 | 447.42% |
| 净利润 | 1,167.20 | 34,924.17 | 2892.13% | 1,787.46 | 8,990.56 | 402.98% |
| 归属于母 公司股东 的净利润 |
453.06 | 34,118.88 | 7430.76% | 1,513.66 | 8,697.31 | 474.59% |
| 基本每股 收益（元/ 股） |
0.0125 | 0.1327 | 961.60% | 0.0419 | 0.0338 | -19.33% |
本次交易完成后，上市公司将持有湘财证券 99.7273%的股份，湘财证券将 作为上市公司子公司纳入合并报表，公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方 面将得到一定的提升，为上市公司的股东带来更好的回报。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）已经履行的审批程序
-
1、本次交易方案已获得哈高科第八届董事会第十四次会议审议通过；
-
2、本次交易方案已获得新湖集团原则性同意；
-
3、本次交易方案已获得哈高科第八届董事会第十八次会议、第二十次会议
-
审议通过；
4、根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理 工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274 号）等规定及《发行股份购买资产 补充协议（一）》的约定，对于国有企业参与本次重组的情况，其各自同意由国 家电网对本次交易涉及的目标公司资产评估报告进行备案。国家电网已完成资产 评估报告备案工作；
-
5、本次交易方案已获得哈高科 2020 年第一次临时股东大会审议通过；
-
6、本次募集配套资金方案已获得哈高科 2020 年第二次临时股东大会审议通
-
过；
-
7、中国证监会对湘财证券股权变更 5%以上股权的批准；
18
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
8、中国证监会核准本次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告签署日，本次交易已完成所有需要履行的决策及审批程序，不存 在尚需履行的决策或批准程序。
八、本次重组相关方的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次重组相关方做出重要承诺如下：
| 序 号 |
出具 承诺 的名 称 |
相关方 | 承诺内容 |
|---|---|---|---|
| 1 | 关于 未受 处罚 及不 存在 内幕 交易 的声 明 |
上市公 司 |
“1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的重大 行政处罚或者重大刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公 开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。 2、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息 进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或 立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。” |
| 上市公 司董 事、监 事及高 级管理 人员 |
“1、本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大 行政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易 市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采 取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 情形。 2、本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进 行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立 案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。” |
||
| 新湖集 团 |
“1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的重大 行政处罚或者重大刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公 开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。 2、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息 进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或 立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。” |
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中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 黄伟 | “1、本人未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正 在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的重大行 政处罚或者重大刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开 谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。 2、本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进 行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立 案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。” |
||
|---|---|---|---|
| 2 | 关于 提供 资料 真实、 准确、 完整 的承 诺函 |
上市公 司 |
“1、本公司所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件内容真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺 对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。” |
| 上市公 司董 事、监 事、高 级管理 人员 |
“1、本人所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准 确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对 上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，不转让在哈高科拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交哈高 科董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公 司全体董事、监事、高级管理人员保证相关审计、评估等工作所引用 的相关数据的真实性和合理性。” |
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中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 所有16 个交易 对方 |
“1、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介 机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、 说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在 应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在哈高科拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交哈高科董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身 份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。” |
||
|---|---|---|---|
| 黄伟 | “1、本人保证为本次交易所提供的有关信息和资料、所出具的说明及 确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 2、本人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 形成调查结论以前，本人不直接/间接转让在哈高科拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交哈高科董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申 |
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| 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 5、违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。” |
|||
|---|---|---|---|
| 3 | 关于 标的 资产 权属 情况 的说 明与 承诺 函 |
所有16 个交易 对方 |
“1、湘财证券系依法设立且有效存续。本公司已依法对交易资产履行 法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本 公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法 存续、正常经营的情况。 2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该 资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形； 作为交易资产的所有者，本公司有权将交易资产转让给哈高科。 3、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置 任何权利限制，不存在法律法规或湘财证券《公司章程》所禁止或限 制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在 妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷 的其他情形。 4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的 诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公 司承担。 5.本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以及本公 司章程的有关规定，不存在法律障碍。” |
| 4 | 关于 股份 锁定 的承 诺 |
新湖集 团 |
“1、本公司在本次交易前已持有的哈高科股份，自本次购买资产所 涉新增股份发行结束之日起18个月内不转让。 2、本次交易完成后，如本公司由于哈高科送红股、转增股本等原因 增持的哈高科股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 3、若本公司所持哈高科股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监 管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应 调整。” |
| 新湖控 股、新 湖中宝 |
“1、本公司在本次交易中以资产认购取得的哈高科非开公发行的股 份，自上述股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成6个 月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购 买资产项下的股票发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低 于发行价，本公司持有的哈高科股票的锁定期自动延长6个月。 2、本次交易完成后，如本公司由于哈高科派息、送股、配股、资本 公积金转增股本等原因增持的哈高科股份，亦应遵守上述约定。 3、若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构 的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见 |
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| 进行相应调整。” | |||
|---|---|---|---|
| 除新湖 控股、 新湖中 宝外其 他14个 交易对 方 |
“1、本公司在本次交易中以资产认购取得的哈高科非公开发行的股 份，自上述股份发行结束之日起12个月内不转让。若上述股份发行结 束时，本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月， 则本公司取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 2、本次交易完成后，如本公司由于哈高科派息、送股、配股、资本 公积金转增股本等原因增持的哈高科股份，亦应遵守上述约定。 3、若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构 的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见 进行相应调整。” |
||
| 5 | 关于 保持 上市 公司 独立 性的 承诺 函 |
新湖控 股、国 网 英 大、新 湖中宝 |
“1、保持哈高科业务的独立性 本公司不会对哈高科的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减 少本公司及本公司控制的企业与哈高科的关联交易；如有不可避免的 关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行 必要的程序。 2、保持哈高科资产的独立性 本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用哈高科或其控 制企业的资产、资金及其他资源。 3、保持哈高科人员的独立性 本公司保证哈高科的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务 或者领取报酬。本公司将确保及维持哈高科劳动、人事和工资及社会 保障管理体系的完整性。 4、保持哈高科财务的独立性 本公司将保证哈高科财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核 算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运 作。哈高科开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共 用银行账户。哈高科的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼 职。哈高科依法独立纳税。哈高科将独立作出财务决策，不存在本公 司以违法、违规的方式干预哈高科的资金使用调度的情况。 5、保持哈高科机构的独立性 本公司将确保哈高科与本公司及本公司控制的企业的机构保持独立 运作。本公司保证哈高科保持健全的股份公司法人治理结构。哈高科 的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法 规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的企业的职能部门之间不 存在机构混同的情形。” |
| 6 | 关于 规范 |
新湖集 | “1、本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规及哈高科关 联交易内控制度的规定规范与哈高科及其下属企业的关联交易。若发 |
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| 关联 交易 的承 诺函 |
团、新 湖 控 股、国 网 英 大、新 湖中宝 |
生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与哈高 科及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合 法程序，保证关联交易价格的公允性。 2、本公司保证将依照相关法律法规及《哈尔滨高科技（集团）股份 有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。 不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移哈高科及 其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害哈高科其他股东 的合法权益。” |
|
|---|---|---|---|
| 黄伟 | “1、本人及本人控制的企业将继续依照相关法律法规及哈高科关联交 易内控制度的规定规范与哈高科及其下属企业的关联交易。若发生必 要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与哈高科及其下 属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序， 保证关联交易价格的公允性。 2、本人保证将依照相关法律法规及《哈尔滨高科技（集团）股份有 限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。 不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移哈高科及 其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害哈高科其他股东 的合法权益。” |
||
| 7 | 关于 避免 同业 竞争 的承 诺函 |
新湖控 股、新 湖中宝 |
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业（除湘财证 券及其下属企业以外的其他企业）不存在从事或参与与哈高科、湘财 证券及二者下属企业开展的主营业务相同或相似并构成竞争的业务 或活动。 2、在本次交易完成后、本公司为哈高科股东期间，本公司保证本公 司及本公司控制的企业将不从事或参与与哈高科及其下属企业构成 同业竞争的业务或活动。 3、在本次交易完成后、本公司为哈高科股东期间，本公司保证不会 利用在哈高科的股东地位，损害哈高科及其下属企业的利益。 本公司保证上述承诺的真实性，并同意赔偿哈高科或其下属企业由于 本公司或本公司控制的企业违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支 出。如本公司或本公司控制的企业因违反本承诺的内容而从中受益， 本公司统一将所得收益返还哈高科或其下属企业。” |
| 8 | 关于 股份 减持 计划 的说 明 |
上市公 司董 事、监 事、高 级管理 人员 |
“1、本次交易中，自哈高科股票复牌之日起至本次发行股份购买资产 实施完毕期间，本人不存在减持哈高科股份的计划（如适用）。 2、本人承诺前述不减持哈高科股票的期限届满后，将继续严格执行 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相 关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会 及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规 |
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| 定。 3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归哈高科所有，赔偿因此 给哈高科造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。” |
|||
|---|---|---|---|
| 新湖集 团 |
“1、本次交易中，自哈高科股票复牌之日起至本次发行股份购买资产 实施完毕期间，本公司不存在减持哈高科股份的计划。 2、本公司承诺前述不减持哈高科股票的期限届满后，将继续严格执 行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易 所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等 相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员 会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相 关规定。 3、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归哈高科所有，赔偿因 此给哈高科造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。” |
||
| 9 | 关于 重组 对价 股份 质押 的承 诺函 |
所有16 个交易 对方 |
“1、如本公司拟在本次交易项下减值补偿义务履行完毕前将本次交 易中所获对价股份进行质押，本公司将优先把对价股份用于履行上述 减值补偿义务，不通过质押对价股份等方式逃废补偿义务；未来质押 对价股份时，本公司将书面告知质权人根据本次交易协议，上述股份 具有潜在减值补偿义务情况，并在相应质押协议中就相关股份用于支 付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。 2、如违反本承诺，本公司自愿依法赔偿上市公司的损失并承担相应 法律责任。如上述对价股份质押安排与相关法律法规或中国证监会、 上海证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据最新的监管 意见进行相应调整。” |
| 10 | 关于 哈高 科发 行股 份购 买资 产摊 薄即 期回 报采 取填 补措 施的 承诺 函 |
新湖集 团 |
“1、不越权干预哈高科经营管理活动，不侵占哈高科利益； 2、如违反上述承诺给哈高科造成损失的，本公司将依法承担补偿责 任。” |
| 黄伟 | “1、不越权干预哈高科经营管理活动，不侵占哈高科利益； 2、如违反上述承诺给哈高科造成损失的，本承诺人将依法承担补偿 责任。” |
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| 上市公 司的董 事、高 级管理 人员 |
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活 动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 |
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6、本承诺函出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其 承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规 定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作 出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东 造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
九、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见和控股股东、董 事、监事、高级管理人员自本报告书披露日至实施完毕期间的减持计 划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东新湖集团出具了《关于本次交易的原则性意见》，原则性 同意本次交易。
（二）本次交易首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1 、上市公司控股股东承诺：
“（1）本次交易中，自哈高科股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施 完毕期间，本公司不存在减持哈高科股份的计划。
（2）本公司承诺前述不减持哈高科股票的期限届满后，将继续严格执行《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的 规定及要求。若中国证监会及上交所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵 守相关规定。
（3）如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归哈高科所有，赔偿因此给 哈高科造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
2 、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
“（1）本次交易中，自哈高科股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施 完毕期间，本人不存在减持哈高科股份的计划（如适用）。
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（2）本人承诺前述不减持哈高科股票的期限届满后，将继续严格执行《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的 规定及要求。若中国证监会及上交所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守 相关规定。
（3）如违反上述承诺，本人减持股份的收益归哈高科所有，赔偿因此给哈 高科造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排 和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照 《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采 取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上 市公司股票交易价格产生较大影响的重大信息。本次报告书披露后，公司将继续 严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
根据《重组管理办法》等相关规定，经交易各方友好协商，本次交易中，发 行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易 均价的 90%。
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机 构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时， 公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请 的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项 的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
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（三）网络投票安排
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司根据中国证监会 的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络 投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易摊薄即期回报的情况及相关填补措施
1、本次交易对摊薄即期回报情况
根据公司审计报告及备考审阅报告，假设本次交易于 2018 年 1 月 1 日完成， 本次交易对上市公司 2018 年度、2019 年 1-10 月归属于母公司所有者的净利润和 基本每股收益比较情况如下：
| 项目 | 2019 年1-10 月 | 2019 年1-10 月 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 （备考） |
交易前 | 交易后 （备考） |
|
| 归属于母公司所有者的净利 润（万元） |
453.06 | 34,118.88 | 1,513.66 | 8,697.31 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0125 | 0.1327 | 0.0419 | 0.0338 |
2018 年受证券行业波动的不利影响，湘财证券净利润下降，造成上市公司 2018 年备考基本每股收益下降；2019 年，证券市场回暖，湘财证券 2019 年 1-10 月经营业绩回升，上市公司当期备考净利润和基本每股收益均显著高于本次交易 前水平。因此，由于标的公司经营业绩受证券市场波动影响较大，本次交易存在 导致上市公司即期回报被摊薄的风险。
2、哈高科关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施
为充分保护公司股东特别是中小股东的利益、保证本次募集配套资金有效使 用，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提升公司未来的持续回报能力， 公司拟采取的具体措施如下：
（1）加快主营业务发展，提升盈利能力
通过本次交易，上市公司将获得湘财证券的控股权，业务范围将增加证券等 金融业务；配套募集资金增资湘财证券后，能够增强湘财证券的资本实力，进一
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步提升上市公司业绩创造有利条件。本次交易将优质金融资产注入公司，有利于 促进金融业务与资本市场充分对接，建立持续资本补充机制，提高金融业务的竞 争能力与抗风险能力，更好地服务实体经济，推动产融结合，强化持续经营能力。
（2）加强内部整合，提高经营效率
在满足行业监管机构现行及未来监管要求的前提下，上市公司将主要通过标 的公司股东大会、董事会对其实施有效的控制及管理，控制及管理风险较小。本 次交易完成后，公司将按照监管规则要求，继续充实金融业务管理团队；公司将 尽快实现与标的资产在制度建设、财务运作、对外投资等管理框架和内控体系框 架的对接和统一；同时，公司还将结合自身的管理机制及经验，按照标的公司行 业特性、相关监管要求，完善全面风险管理体系、建立健全风险隔离机制。
（3）加强募集资金管理，提升募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根 据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》及《上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情 况，进一步加强募集资金管理。在本次交易募集配套资金到位后，公司、独立财 务顾问（保荐机构）将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集 资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（4）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司将严格执行《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》和《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定以及 《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，在符合利润分配条件的情况下， 积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而 切实保护公众投资者的合法权益。
3、哈高科的董事、高级管理人员对于公司本次重组摊薄即期回报及采取填 补措施的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，若本次重组完成当年基
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本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的 董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公 司的填补措施能够得到切实履行：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩；
（6）本承诺函出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能 满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补 充承诺；
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将 依法承担补偿责任。
（五）股份锁定安排
为合理保障上市公司及中小投资者的利益，本次交易发行的股份设置了锁定 期，交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。详见本报告书“第 一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”。
（六）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可；独 立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事 严格履行了回避义务。本次交易的具体方案已在公司股东大会予以表决，并已采
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取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师 等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、 合理，不损害其他股东的利益。
（七）其他保护投资者权益的措施
在本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财 务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市 公司运作。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中国银河证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，银河证 券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐资格，符合本次交 易所要求的资格。
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重大风险提示
一、 本次重大资产重组的交易风险
本次交易存在如下被暂停、中止、终止或取消的风险：
1 、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交 易，而被暂停、中止或取消的风险
公司已经制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，已经采取了必要的措施尽可能减少内幕信息知情人员的范围，减 少和避免内幕信息的传播，但仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉 嫌内幕交易，而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
2 、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中 止或取消的风险
在本次交易推进过程中，若市场情况发生重大变大，导致标的公司出现无法 预计的业绩大幅下滑，将会导致标的公司估值基础发生变化，进而影响本次交易 的作价基础，则本次交易可能将无法按期进行甚至面临被取消的风险。
3 、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险
除上述风险外，本次重组还可能因其他原因被暂停、中止或取消，提请广大 投资者注意风险。
二、标的资产的业务和经营风险
（一）监管政策风险
由于我国资本市场尚处于发展阶段，为了适应市场变化，行业监管政策和法 律法规可能随之进行调整。法律法规及监管政策的逐步完善将从长远上有利于证 券公司的持续、稳定、健康发展，但也将对证券公司所处的经营环境和竞争格局 产生影响，给证券公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。若未来 湘财证券未能尽快适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致湘财证券的业务 拓展受限、盈利能力下降。
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（二）行业竞争风险
一方面随着近年来证券行业的发展，行业集中度不断提升，具有强大综合竞 争力的全国性大型证券公司凭借其在营业网点、客户资源和资本实力等方面的优 势在业务规模和盈利能力上明显强于中小券商，行业中“马太效应”愈发明显， 中小券商面临行业内外多方的竞争压力。
另一方面，商业银行、保险公司和外资金融机构等竞争对手通过对产品和服 务创新，向证券公司的传统业务领域渗透，已在某些领域与证券公司形成有效竞 争。同时，随着互联网金融的发展，金融行业中传统金融机构也将面临来自互联 网公司等非传统金融机构的竞争。
（三）市场风险
市场风险是指来源于自营投资、做市业务以及其他投资活动所持仓金融头寸 的市场价格变动而导致的损失风险。持仓金融头寸的变动主要来自客户的要求或 自营投资的相关策略。
市场风险的类别主要包括权益价格风险、利率风险、汇率风险。证券价格的 变动会直接影响湘财证券自营业务的损益；利率的变化会引起市场的波动，触发 股票和债券等证券价格的变动，对湘财证券自营业务产生一定的影响，同时也影 响到资金存贷利差、信用类业务利差收入、证券公司客户保证金利差收入以及融 资成本等；湘财证券受汇率变动直接影响的范围比较小，仅限于外资股业务和港 股通业务。但是，如果汇率的变动对股市产生较大影响，仍会对湘财证券的盈利 状况和财务状况产生影响。因此，湘财证券存在因市场波动而导致的收入和利润 不稳定的风险。
（四）流动性风险
流动性风险是指证券公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债 务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。目前，湘财证券 流动性风险主要来自于自营业务、投行业务以及融资融券和转融通、质押式报价 回购、股票质押式回购交易等业务。湘财证券根据经营战略、业务特点和风险偏 好测定自身流动性风险承受能力，并以此为基础制定流动性风险管理策略、政策
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和程序。
湘财证券构建了流动性风险管理组织架构与分级控制机制，成立了流动性风 险管理应急处置领导小组，制订了严格的自有资金使用制度和流动性风险管理制 度，对证券自营业务、融资业务等各类业务都建立了完整的业务管理办法，涉及 岗位职责、操作流程、风险控制、应急处理等方面。通过定期或不定期开展流动 性专项压力测试，确保各业务风险指标控制在公司的承受范围内。
（五）业务经营风险
湘财证券在经营活动中，主要面临信用业务风险、资产管理业务风险、自营 投资业务风险、投资银行业务风险等业务风险。
信用业务风险主要集中在融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券 交易等信用类业务。客户信用风险是信用业务的主要风险，主要是指由于交易对 手、客户等与证券公司有业务往来的机构或个人违约，而造成证券公司损失的风 险。此外，信用业务风险还包括利率风险和操作风险等。报告期内，标的公司股 票质押式回购业务、融资融券业务存在违约和诉讼情况，标的公司按照既定的会 计政策，已确认公允价值变动损益和计提减值准备。标的公司虽已建立健全风险 控制指标监控体系，使监控系统能够覆盖各业务板块和业务环节，但若标的公司 未来相关业务发生违约情况，仍可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
在湘财证券资产管理快速发展的同时，资管行业监管政策趋严。虽然湘财证 券一直高度重视资管业务规范建设，资管业务的开展仍可能受到影响。资产管理 产品收益率的高低影响客户的投资意愿，如果湘财证券管理的资产管理产品由于 行业不景气等原因导致收益率不及预期或者不能及时兑付，将会造成投资者认购 和持有湘财证券资产管理产品的积极性下降，进而导致客户流失和资产管理业务 收入下降，从而影响湘财证券的资产管理经营业绩。同时，资产管理业务竞争环 境愈发激烈，对业务团队的综合能力提出更高要求。若湘财证券不能在产品设计、 市场推广、投资能力等方面保持优势，资产管理业务的持续增长和竞争力可能受 到影响。
湘财证券 2019 年 1-10 月证券自营投资余额增长较快。随着市场波动加剧，
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若出现投资策略选择失误、证券买卖时机把握不当等情况，可能导致湘财证券自 营业务收益大幅下降甚至出现亏损。面对市场系统性风险，湘财证券自营业务实 行分散化投资策略，同时通过不断提高自身研究实力，优化资产池的筛选工作， 尽可能控制自营业务面对的风险，但仍然存在无法避免证券市场固有风险的可 能。
湘财证券在从事投资银行业务过程中，会面临包括资本市场波动风险、保荐 风险以及承销风险等。资本市场波动将会影响证券市场主体的融资意愿和发行规 模，进而对投资银行业务产生影响；湘财证券在履行保荐业务时，面临未勤勉尽 责、信息披露在真实性、准确性、完整性方面存在瑕疵，可能对湘财证券保荐业 务开展和经营业务带来不利影响；在证券承销中，会面临证券发行定价不合理、 条款设计等不符合投资者需求，或对市场的判断存在偏差、发行时机选择不当等 因素，导致发行失败或被动承担大比例包销责任的风险。
（六）操作风险
操作风险是指由于员工违反职业道德、操作失误或内部流程、技术系统的不 完备或失效等导致证券公司遭受损失的风险，存在于证券公司各业务层面和环 节。
湘财证券十分重视各业务系统的内部控制建设，严格按照监管要求，不断完 善内部控制，并把内部控制建设始终贯穿于经营发展的过程之中。湘财证券建立 了清晰合理的组织结构及严密有效的三道业务监控防线。湘财证券合规部门、稽 核部门及风控部门负责对内部控制执行情况进行合规管理、风险监控、稽核检查、 合规问责，对违反内部控制制度的行为，进行及时的风险提示、合规风险警示、 稽核检查整改通知、定期风控报告揭示等，并对整改落实情况进行跟踪督办、后 续检查。
（七）合规风险
合规风险是指证券公司及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规 及监管要求而导致公司遭受警告、罚款、责令整改、暂停或吊销业务资格，并可 能面临监管评级下调，对公司的经营造成重大负面影响的风险。
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湘财证券制定了各类业务管理制度，明确了业务操作规范，健全了内部控制 机制；业务执行过程中，严格按照公司制度、流程进行操作；湘财证券加强了对 员工相关法律法规、监管规章和自律规则的相关培训，确保经营管理和执业行为 的合规性；建立了信息技术支持系统，确定了相关指标及其监控阈值，对合规风 险进行监控。
（八）信息系统安全风险
信息系统安全风险是指由于信息系统遭恶意攻击或破坏、设备故障、系统变 更操作失败及系统变更非正常操作等导致的信息系统异常、设备重启或宕机无法 使用等风险。
湘财证券高度重视信息技术安全风险防范，通过建立完整的网络安全防护与 运行监控体系，加强变更管理控制与人员安全教育，构建满足业务连续性的系统 备份能力，制定完善的应急预案与演练计划，实现了对自然灾害、系统故障、外 部资源异常、人员操作风险等信息系统安全风险类型的有效覆盖，确保信息系统 的运行稳定。
（九）声誉风险
声誉风险是指由证券公司在经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关 方对公司产生负面评价的风险。若出现可能对湘财证券产生负面评价的事件，湘 财证券的声誉、业务及发展前景可能受损，从而可能对湘财证券的经营业绩及财 务状况造成不利影响，甚至会导致公司面临诉讼和监管处罚。湘财证券制定了一 系列的制度和规章，保障和协助公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、 媒体之间的信息沟通与交流，尽力避免因声誉所带来的损失。
三、重组后上市公司风险
（一）本次交易完成后公司的管理与风控风险
金融业务具有一定的复杂性和特殊性，对上市公司的管理能力和风险控制能 力提出了更高的要求，上市公司需要根据金融行业的要求对原有的经营管理理念 进行优化与调整。上市公司能否在短期内完善风险控制制度、内部管理制度及信
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息披露制度并提升管理水平、实现与各金融板块的高度匹配，存在一定的不确定 性，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易完成后的整合风险
本次重组完成后，后续的整合涉及资产、业务、人员等多个方面，公司内部 组织架构的复杂性亦会提高，将可能导致各项整合措施需要较长时间才能达到预 期效果。此外，证券经营存在着一定的行业特殊性和复杂性，可能会增加人员整 合与公司治理工作推进的难度，导致人员流失风险。此外，为满足《证券公司股 权管理规定》等监管政策对控股股东的股东资格的要求，湘财证券存在对目前经 营的部分证券业务进行调整的可能，从而可能对湘财证券未来经营发展和持续盈 利能力形成不利影响。
（三）业绩波动风险
本次交易前，上市公司主营业务主要包括非转基因大豆产品深加工、制药、 防水卷材业务、工业厂房及其他业务等。本次交易完成后，上市公司将获得湘财 证券的控股权，业务范围将增加证券经营等金融业务。金融行业的经营状况与国 家宏观经济、世界经济环境密切相关，伴随着我国宏观经济的快速发展，我国金 融业经历了多年的高速发展，但同时积累了一定的经营风险。若未来受宏观经济 以及证券业的整体影响，标的公司的经营状况不及预期，哈高科可能出现营业收 入下降甚至利润大幅下滑的情况，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易摊薄即期回报对公司每股收益影响的风险
本次交易完成后，湘财证券将成为上市公司的子公司，上市公司归属于母公 司股东的净资产将有所增加，但同时本次交易也将增加上市公司总股本，从而可 能导致公司即期回报被摊薄。虽然上市公司董事会已经制定相应填补措施，且上 市公司董事、高级管理人员已对填补措施能够得到切实履行作出承诺，但填补措 施及承诺并不等于对公司未来利润做出保证，提醒投资者关注本次交易可能摊薄 即期回报的风险。
（五）上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险
本次交易前，上市公司主要从事非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材
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业务、工业厂房及其他业务。本次交易完成后，上市公司将获得湘财证券的控股 权，业务范围将新增证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐、证券自营、证 券资产管理等经营范围。随着资产规模和业务范围的大幅增加，对上市公司的内 部控制能力提出了更高的要求，考虑到上市公司与湘财证券在主营业务经营模 式、资金管控、治理要求、核心人员选任与配备等方面因所属行业不同而导致的 差异性，上市公司将结合湘财证券的业务特点，进一步加强管理能力，完善控制 制度以适应重组后的规模、业务扩张。
新湖控股作为湘财证券的控股股东已届 12 年，其具备与证券公司业务范围 相匹配的业务经营经验，具有较强的金融企业管理能力，拥有金融专业人才，能 够继续通过哈高科优化对湘财证券的治理，推动湘财证券长期可持续发展。新湖 控股、上市公司和湘财证券同属于同一实际控制人控制，在组织架构体系及制度 设计理念、企业文化等方面具有较高的一致性和认同感，且湘财证券已具备独立 成熟的运营体系。基于新湖控股和湘财证券管理经验，董事会将按照公司治理准 则选聘具有丰富证券从业经验的专业人士，进一步充实管理团队，按照公司治理 的内部要求，依法行使湘财证券重大事项决策、监督和管理的权利。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心 理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除 此之外，国内外宏观经济环境的稳定、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行 状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施 完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请 广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国经济发展进入新常态，带来证券行业发展新环境
近年来，我国经济步入新常态，增速降档，调整升级，实体经济发展的新常 态催生了金融的新常态。在新常态下，包括新技术、新产品、新业态、新商业模 式在内的“新经济”成为新的增长点。由于新经济呈现出规模不大、变化迅速、 轻资产、高风险等特性，在获得银行授信方面有相当难度，其融资需求多样化和 灵活性，促使融资模式从主要通过银行信贷的间接融资转向更多依靠直接融资； 此外，以互联网为代表的新技术在给金融行业带来了严峻挑战的同时，也催生出 了更为丰富的金融产品和业态。
随着一系列政策的陆续出台，深化金融体制改革、增强金融服务实体经济能 力、提高直接融资比重、促进多层次资本市场健康发展成为我国资本市场未来的 工作重点。随着上交所科创板的推出，我国资本市场将以服务国家战略、建设现 代化经济体系为导向，加大对新技术、新产业、新业态、新模式的支持力度，在 推动中国由制造大国向制造强国转变、国企混合所有制改革中证券公司将发挥更 大作用。
证券公司作为资本市场的核心参与主体之一，服务实体经济、优化资源配置、 服务居民财富管理即是新时代背景下的历史使命。
2、深化金融供给侧结构性改革，行业创新加速
近年来，股指期货、融资融券、场外市场、存托凭证、科创板等新业务陆续 在证券市场推出，我国证券业进入了创新发展阶段。2017 年 2 月，中国证监会 发布《助力供给侧结构性改革、提升资本市场服务实体经济功能》，提出实体经 济是国民经济的根基，是立国之本，资本市场必须从实体经济的内在需求出发， 发挥优化资源配置、引导要素有序流动的积极作用。当前，资本市场服务实体经 济发展的核心任务是积极服务供给侧结构性改革，落实“三去一降一补”五大重
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点任务，促进大众创业万众创新，为建设创新型国家作出积极贡献。随着证券行 业各类新政的陆续颁布，证券公司的业务范围得到进一步扩大，融资渠道得到进 一步拓宽，创新能力得到进一步释放，资本市场环境得到进一步改善，有利于证 券公司改善收入结构，提高综合盈利能力。
在从间接融资到直接融资、从增量到盘活存量、从单一品种到多样化三大发 展趋势下，证券公司资产证券化、资产管理、IPO、新三板、并购重组、再融资、 债券融资等业务迎来发展新契机。
3、证券行业的行业集中度不断提高，证券公司积极谋变
一方面，从发展趋势来看，证券行业正处于由分散经营、低水平竞争逐渐走 向集中与差异化竞争的演进阶段。另一方面，证券行业同质化竞争态势促使产品 和服务模式的创新成为近年来行业发展的主旋律，创新业务正成为证券公司新的 利润增长点。
同时，面对日益激烈的市场竞争，证券公司纷纷求变谋新，湘财证券亦亟需 拓宽融资渠道，提升资本实力，优化业务结构，抓住直接投资、融资融券、互联 网金融等创新发展机遇，增强竞争力，提升盈利水平。
本次将标的资产注入上市公司，将有助于湘财证券夯实传统优势业务基础， 积极拓展创新业务版图，拓宽融资渠道，持续提升综合服务能力，增强盈利能力 和抗风险能力，促进湘财证券业务更好更快地发展。
（二）本次交易的目的
1、实现上市公司业务转型升级，改善上市公司盈利能力，维护中小投资者 利益
本次重组是哈高科实现业务转型升级的重要举措。通过本次重大资产重组， 将行业前景良好、盈利能力较强的优质金融资产注入上市公司，有助于丰富上市 公司内涵，优化上市公司产业模式，提升上市公司盈利能力，实现业务转型升级， 有利于公司未来的可持续发展。本次重组完成后，哈高科将抢抓机遇推进证券业 务快速健康发展。
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本次交易完成后，公司主营业务将新增证券服务业，收入渠道将大大拓宽， 盈利能力将大幅提升，有利于提高上市公司股东回报水平。
2、拓宽湘财证券融资渠道、补充资本金、增强抵御风险的能力
较低的资本规模，不仅会降低证券公司的风险抵御能力，同时也会限制证券 公司的市场竞争力。随着证券业创新的不断深入，证券公司的经营风险逐步加大， 一旦证券市场出现不利行情、证券公司出现决策失误，则会对资本规模较低的证 券公司产生较大的影响。因此，通过本次重组，湘财证券将成为哈高科的子公司， 可以借助上市公司平台建立持续的资本补充机制，充分发挥资本市场直接融资的 功能和优势，加大金融科技等领域的投入，降低融资成本，提升品牌形象和综合 竞争力，在未来日益激烈的市场竞争中占据有利位置，扩大业务规模，提升湘财 证券整体竞争力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
-
1、本次交易方案已获得哈高科第八届董事会第十四次会议审议通过；
-
2、本次交易方案已获得新湖集团原则性同意；
-
3、本次交易方案已获得哈高科第八届董事会第十八次会议、第二十次会议
-
审议通过；
4、根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理 工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274 号）等规定及《发行股份购买资产 补充协议（一）》的约定，对于国有企业参与本次重组的情况，其各自同意由国 家电网对本次交易涉及的目标公司资产评估报告进行备案。国家电网已完成资产 评估报告备案工作；
-
5、本次交易方案已获得哈高科 2020 年第一次临时股东大会审议通过；
-
6、本次募集配套资金方案已获得哈高科 2020 年第二次临时股东大会审议通
过；
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-
7、中国证监会对湘财证券股权变更 5%以上股权的批准；
-
8、中国证监会核准本次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告签署日，本次交易已完成所有需要履行的决策及审批程序，不存 在尚需履行的决策或批准程序。
（三）标的资产股东资质条件和股权管理要求
本次重组完成后，上市公司将成为湘财证券的控股股东，需符合《证券法》、 《证券公司监督管理条例》、《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意 见》、《证券公司股权管理规定》等相关法律法规规定的证券公司控股股东资格条 件。截至本报告书签署日，上市公司的情况与该等规定的要求逐条对比如下：
1 、《证券法》
根据《证券法》第一百一十八条第（二）款，“设立证券公司，主要股东及 公司的实际控制人具有良好的财务状况和诚信记录，最近三年无重大违法违规记 录。”
根据上市公司最近三年年度报告，上市公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度均盈利，净资产不低于人民币二亿元，具有持续盈利能力；根据上市公司的 《企业信用报告》、相关政府部门出具的合规证明，上市公司信誉良好，最近三 年无重大违法违规记录；根据上市公司提供的实际控制人黄伟先生《个人信用报 告》、《无欠税证明》和无犯罪记录证明文件，并经证券期货市场失信记录查询平 台查询，湘财证券、哈高科实际实际控制人黄伟先生财务状况良好、无不良诚信 记录，最近三年无重大违法违规记录。
符合上述《证券法》的相关规定。
2 、《证券公司监督管理条例》
根据《证券公司监督管理条例》第十条，有下列情形之一的单位或者个人， 不得成为持有证券公司 5%以上股权的股东、实际控制人：
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| 序号 | 具体规定 |
|---|---|
| 1 | 因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年； |
| 2 | 净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%； |
| 3 | 不能清偿到期债务； |
| 4 | 国务院证券监督管理机构认定的其他情形。 |
根据上市公司的《企业信用报告》、相关政府部门出具的合规证明，上市公 司不存在因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾 3 年的情形。根据上市公司 《2018 年年度报告》、《2019 年第三季度报告》，上市公司不存在净资产低于实收 资本的 50%、或有负债达到净资产的 50%、不能清偿到期债务的情形，符合上 述《证券公司监督管理条例》的相关规定。
3 、《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》
根据《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》第二条第（五） 款，企业投资金融机构，应当符合法律法规以及金融监督管理部门关于法人机构 股东条件的规定。企业成为控股股东时，应当符合下列条件：
| 序号 | 具体规定 |
|---|---|
| 1 | 核心主业突出，业务发展具有可持续性； |
| 2 | 资本实力雄厚，具有持续出资能力。原则上需符合最近3个会计年度连续盈利、年 终分配后净资产达到全部资产的40%、权益性投资余额不超过本企业净资产的40% 等相关行业监管要求； |
| 3 | 公司治理规范，组织架构简洁清晰，股东、受益所有人结构透明。出资企业为企业 集团或处于企业集团、控股公司结构之中的，须全面完整报告或披露集团的股权结 构、实际控制人、受益所有人及其变动情况，包括匿名、代持等相关情况； |
| 4 | 管理能力达标，拥有金融专业人才。 |
根据《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》第二条第（五）
款，企业具有以下情形之一的，不得成为金融机构控股股东：
| 序号 | 具体规定 |
|---|---|
| 1 | 脱离主业需要盲目向金融业扩张； |
| 2 | 风险管控薄弱； |
| 3 | 进行高杠杆投资； |
| 4 | 关联企业众多、股权关系复杂不透明； |
| 5 | 关联交易频繁且异常； |
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6 滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争，操纵市场，扰乱金融秩序。
根据《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》第二条第（五） 款，对所投资金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任的企业，5 年内不 得再投资成为金融机构控股股东。
截至本报告书签署日：
（1）根据上市公司近三年年度报告，其整体围绕“产业经营+股权投资”的 模式进行经营，近三年连续盈利，业务发展具有可持续性。本次交易亦将进一步 提升哈高科盈利能力，有利于上市公司未来的可持续发展。
（2）根据上市公司近三年年度报告及利润分配的相关公告，哈高科 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司股东的净利润分别为 1,537.73 万元、 2,094.13 万元、1,513.66 万元，上市公司三年连续盈利，年终分配后净资产达到 全部资产的 40%。
上市公司于 2019 年 7 月 2 日披露了《关于出售普尼太阳能（杭州）有限公 司股权的公告》、《关于出售浩韵控股集团有限公司部分股权暨关联交易的公告》。 上市公司董事会、2020 年第一次股东大会审议通过了《关于出售浩韵控股集团 有限公司部分股权暨关联交易的议案》，交易双方签署了《股权转让协议》。2020 年 1 月 21 日，普尼太阳能（杭州）有限公司（以下简称“普尼公司”）完成股东 变更的工商登记，2020 年 1 月 31 日，浩韵控股集团有限公司（以下简称“浩韵 控股”）完成股东变更的工商登记。
如上所述，哈高科已完成普尼公司、浩韵控股的股权处置工作。截至 2020 年 1 月 31 日，根据哈高科未审计的财务报表，哈高科权益性投资余额为 31,218.40 万元，其中归母净资产余额为 85,727.84 万元，权益性投资余额占净资产比例为 36.42%，符合“权益性投资余额不超过本企业净资产的 40%”的监管要求。
（3）根据哈高科 2019 年 3 月 21 日披露《公司章程（修订稿）》等内部管理 制度，其作为 A 股上市公司，已根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股 票上市规则》等相关法律法规设置了股东大会、董事会及专门委员会、监事会， 并根据自身实际情况设置了相关内部部门，形成了权力机构、决策机构、监督机
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构和执行机构之间权责明确、运作规范的公司治理体系，哈高科治理组织架构简 洁清晰，符合上市公司的规范要求；根据其近三年年度报告，哈高科的控股股东 为新湖集团，截至目前持有哈高科 16.08%的股份；新湖集团的控股股东为自然 人黄伟，截至目前持有新湖集团 53.06%的股权，为哈高科的实际控制人。哈高 科已根据《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所相关披露规则、指引 等相关披露要求全面完整披露股权结构、实际控制人、受益所有人及其变动情况， 其控股股东、受益所有人结构透明。
（4）本次交易完成后新湖控股将成为上市公司的控股股东，新湖控股作为 湘财证券的控股股东已届 12 年，其具备与湘财证券业务范围相匹配的相关业务 经营经验，管理能力达标，拥有金融专业人才，能够继续通过哈高科优化对湘财 证券的管理，推动湘财证券长期可持续发展。
（5）本次交易将行业前景良好、盈利能力较强的优质金融资产注入上市公 司，有助于丰富上市公司业务内涵，优化上市公司产业模式，提升上市公司盈利 能力，实现上市公司整体业务转型升级，有利于推动上市公司未来的可持续发展 及主营业务发展。本次重组完成后，上市公司将抢抓机遇推进证券业务快速健康 发展，不存在脱离主业需要盲目向金融业扩张的情况。
（6）根据哈高科财务报告、2019 年 3 月 21 日披露《关于哈高科 2018 年度 内部控制审计报告》和《2018 年内部控制评价报告》、2018 年 3 月 22 日披露《2017 年度内部控制审计报告》和《2017 年度内部控制评级报告》、2017 年 3 月 21 日 披露《2016 年度内部控制审计报告》和《2016 年度内部控制评价报告》，哈高科 董事会认为公司对决策、执行、监督以及各关键环节建立了较为完善的内部控制 制度，制度体系科学合规、健全有效，其审计机构认为上市公司按照《企业内部 控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，因 此不存在风险管控薄弱的情况。
截至 2019 年 10 月 31 日，哈高科长期股权投资账面余额为 22,726.51 万元， 其中对普尼公司股权投资账面余额为 6,599.71 万元，对浩韵控股股权投资账面余 额 16,126.80 万元，对该两家公司的相关部分股权投资已于 2020 年 1 月 31 日前 转让完毕；其他非流动金融资产账面余额 23,378.00 万元，为持有温州银行股份
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有限公司 1.85%股份的股权投资。截至 2019 年 10 月 31 日，哈高科母公司口径 资产负债率为 31.69%，合并口径资产负债率为 20.73%，不存在高杠杆投资情形。
截至 2019 年 10 月 31 日，哈高科主要关联方包括控股股东新湖集团及其子 公司，哈高科下属子公司 16 家，合营及联营企业 2 家（普尼公司、浩韵控股）， 以及控股子公司的少数股东 2 家。最近三年及一期，哈高科与关联方的关联交易 情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年1-10 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
| 购销商品、提供和接受劳 务（防水工程、销售粮油） |
1,245.93 | 741.78 | 981.77 | 1,039.55 |
| 哈高科作为防水工程承包 人的关联承包交易 |
66.46 | 47.41 | 20.46 | 47.83 |
| 合计 | 1,312.39 | 789.19 | 1,002.23 | 1,087.38 |
| 营业收入 | 44,531.74 | 29,940.46 | 22,256.63 | 25,424.35 |
| 日常关联交易占营业收入 比例 |
2.95% | 2.64% | 4.50% | 4.28% |
最近三年及一期，哈高科与关联方之间的关联交易主要为与主营业务相关的 日常性商品购销和劳务交易以及工程承包交易，占主营业务收入的比例较低。
根据哈高科最近三年年度报告，上市公司已根据披露要求披露其股权结构及 对外投资情况，与关联企业之间股权关系清晰，不存在复杂不透明的情况；哈高 科已按照内外部关联交易决策和披露制度审议和披露了关联交易情况，不存在关 联交易频繁且异常等情形。
哈高科的主营业务为非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材业务等，不 存在滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当的竞争、操纵市场、或扰乱金融秩 序的情形，不存在对所投资金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任的情 况。
如上所述，哈高科不存在风险管控薄弱、进行高杠杆投资、与关联企业之间
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股权关系复杂不透明、关联交易频繁且异常等情形，不存在滥用市场垄断地位或 技术优势开展不正当的竞争、操纵市场、或扰乱金融秩序的情形。哈高科不存在 对所投资金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任的情况。
综上，截至本报告书签署日，上市公司符合上述《关于加强非金融企业投资 金融机构监管的指导意见》有关金融机构控股股东资格的相关规定。
4 、《证券公司股权管理规定》
根据 2019 年 7 月 5 日中国证监会发布实施的《证券公司股权管理规定》和 《关于实施〈证券公司股权管理规定〉有关问题的规定》。根据本次交易方案及 前述规定，上市公司将成为湘财证券控股股东，需同时满足《证券公司股权管理 规定》第七至十条关于证券公司持股 5%以下股东、持股 5%以上股东、主要股 东、控股股东的资格要求，及第十六条关于非金融企业入股证券公司的要求。
根据《证券公司股权管理规定》，证券公司控股股东应符合下述条件：
| 序号 | 具体规定 |
|---|---|
| 1 | 自身及所控制的机构信誉良好，最近3年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录； 不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾3年的情形；没有因涉嫌重大违 法违规正在被调查或处于整改期间； |
| 2 | 不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影 响履行股东权利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁 或者其他重大事项； |
| 3 | 股权结构清晰，逐层穿透至最终权益持有人；股权结构中原则不允许存在理财产品， 中国证监会认可的情形除外； |
| 4 | 自身及所控制的机构不存在因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生严 重社会负面影响且影响尚未消除的情形；不存在对所投资企业经营失败负有重大责 任未逾3年的情形； |
| 5 | 不存在净资产低于实收资本50%的情形； |
| 6 | 不存在或有负债达到净资产50%的情形； |
| 7 | 不存在不能清偿到期债务的情形； |
| 8 | 净资产不低于5000万元人民币； |
| 9 | 净资产不低于2亿元人民币，财务状况良好，具有持续盈利能力，资产负债和杠杆 水平适度，具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力； |
| 10 | 公司治理规范，管理能力达标，风险管控良好； |
| 11 | 开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配，能够为提升证券公司的综合竞 |
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| 争力提供支持； | |
|---|---|
| 12 | 对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理有效的风险处置预 案； |
| 13 | 入股证券公司与其长期战略协调一致，有利于服务其主营业务发展； |
| 14 | 对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行的计划安排； |
| 15 | 对保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、 不当利益输送，有明确的自 我约束机制； |
| 16 | 中国证监会基于审慎监管原则规定的其他条件； |
| 非金融企业入股证券公司应当符合的其他要求 | |
| 17 | 符合国家关于加强非金融企业投资金融机构监管的有关指导意见； |
| 18 | 单个非金融企业实际控制证券公司股权的比例原则上不得超过50%。 |
此外，《证券公司股权管理规定》第十一条规定，证券公司从事的业务具有 显著杠杆性质，且多项业务之间存在交叉风险的，其主要股东、控股股东还应当 符合下列条件：
| 序号 | 具体规定 |
|---|---|
| 1 | 最近3年持续盈利，不存在未弥补亏损； |
| 2 | 最近3年长期信用均保持在高水平，最近3年规模、收入、利润、市场占有率等指 标居于行业前列； |
| 3 | 总资产不低于500亿元人民币，净资产不低于200亿元人民币； |
| 4 | 核心主业突出，主营业务最近5年持续盈利。 |
证券公司合并或者因重大风险被接管托管等中国证监会认可的特殊情形不 适用本条规定。
截至本报告书签署日：
（1）在发展战略层面，上市公司在立足现有产业、维持现有产业发展的同 时，发现具有比较优势和发展潜力的产业，积极寻找时机开拓新业务，进行资产 结构调整，实现产业转型升级。本次交易是在上述上市公司业务模式和发展战略 的框架下，对上市公司实现业务转型升级的重要举措。同时，通过本次重组，湘 财证券将成为上市公司的子公司，湘财证券依托上市公司平台，进一步拓宽融资 渠道，提高融资效率，全面提升湘财证券综合竞争力，从而进行动能转换，提高 上市公司质量。因此，本次重组与上市公司长期战略协调一致，有利于其业务转 型升级并服务其发展。
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哈高科已根据本次交易的进展、《证券公司股权管理规定》第十条第（三）、 （四）项等法律法规及监管的要求，依托新湖控股多年来作为湘财证券控股股东 的经验，结合湘财证券业务及风险的实际情况，对完善湘财证券的治理结构、推 动证券公司长期发展，并对保持湘财证券经营管理的独立性和防范风险传递、不 当利益输送的事项，相应制定了《哈高科对完善湘财证券治理结构、推动长期发 展的计划安排》并出具了《哈高科关于保持湘财证券股份有限公司经营管理独立 性和防范风险传递、不当利益输送的相关自我约束机制说明》。
据此，本次交易后，哈高科符合《证券公司股权管理规定》第十条（二）、 （三）、（四）项（上表第 13、14、15 项）的相关规定。
（2）根据哈高科近三年审计报告、《哈高科 2019 年半年报》《哈高科 2019 年三季报》、其《企业信用报告》、近三年履行的投资/理财合同及哈高科的书面 说明，哈高科净资产不低于 2 亿元人民币，财务状况良好，具有持续盈利能力。 截至 2019 年 10 月 31 日，哈高科长期股权投资账面余额为 22,726.51 万元，其中 对普尼公司股权投资账面余额为 6,599.71 万元，对浩韵控股股权投资账面余额 16,126.80 万元，对该两家公司的相关部分股权投资已于 2020 年 1 月 31 日前转 让完毕；其他非流动金融资产账面余额 23,378.00 万元，为持有温州银行股份有 限公司 1.85%股份的股权投资，不存在高杠杆投资情形。截至 2019 年 10 月 31 日，哈高科母公司口径资产负债率为 31.69%，合并口径资产负债率为 20.73%， 资产负债水平适度。
就具备与湘财证券经营业务相匹配的持续资本补充能力方面：
a.在本次购买资产的同时，哈高科将募集配套资金，除支付本次交易所涉相 关税费和费用外，将视需要用于对湘财证券的增资；
b.湘财证券将成为哈高科的子公司，哈高科作为上市公司平台，具备持续的 资本补充优势，可充分发挥资本市场直接融资的功能和优势，降低融资成本，提 升湘财证券综合竞争力；
c. 根据湘财证券自 2016 年至今编制报送的风险控制指标监管报表，该等报 表所载湘财证券净资本和主要风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办 法》的要求；
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d. 根据新湖控股的书面说明，本次交易后其作为哈高科的控股股东，未来 将根据监管要求及湘财证券的实际情况，采取积极措施保证湘财证券能够得到与 其经营业务相匹配的资金支持。
根据上述，本次交易后湘财证券将能够得到与其业务相匹配的持续资本补 充。
根据上市公司最近三年《内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》、《公司 章程》，上市公司治理规范、管理能力达标、能有效控制风险，符合上市公司的 相关监管要求。
截至本报告书签署之日，哈高科持有温州银行股份有限公司 1.85%的股权和 浩韵控股集团有限公司（简称“浩韵控股”，其主营消费金融、融资租赁、保险 经纪等类金融业务）20%的股权，在金融业务的经营管理及风险控制方面积累了 相关经验；本次交易完成后，新湖控股将成为哈高科控股股东，新湖控股仍将通 过哈高科间接控股湘财证券。新湖控股作为湘财证券的控股股东已届 12 年，其 具备与湘财证券业务范围相匹配的相关业务经验，管理能力达标，拥有金融专业 人才。上市公司将按照金融行业监管规则要求，继续充实金融业务管理团队，结 合之前新湖控股的经验，按照湘财证券行业特性，进一步加强金融业务管理能力、 完善管控制度以适应重组后的变动，能够通过哈高科在本次交易后继续为提升湘 财证券的综合竞争力提供支持。
哈高科已根据本次交易的进展及监管要求，依托新湖控股作为湘财证券多年 来控股股东的经验，结合湘财证券业务开展的实际情况，就湘财证券可能发生风 险导致无法正常经营的情况，制定了《哈高科对于湘财证券股份有限公司可能发 生风险导致无法正常经营的情况制定的风险处置预案》。
据此，本次交易后，上市公司符合《证券公司股权管理规定》第十条（一） 和第九条（二）、（三）、（四）、（五）项（上表第 9、10、11、12 项）的相关规定。
（3）根据哈高科近三年审计报告、《哈高科 2019 年半年报》《哈高科 2019 年三季报》及其《企业信用报告》，其不存在净资产低于实收资本的 50%、或有 负债达到净资产的 50%、不能清偿到期债务、或净资产不低于人民币 5000 万元 的情形。
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据此，本次交易后，上市公司符合《证券公司股权管理规定》第九条（一） 和第八条（二）、（三）、（四）、（五）项（上表第 5、6、7、8 项）的相关规定。
（4）根据上市公司的《企业信用报告》、相关政府部门出具的合规证明、哈 高科在中国资本市场诚信信息数据库查询的《机构诚信信息报告》、哈高科相关 披露信息及国家企业信用信息公示系统等互联网公开信息，上市公司其及所控制 的机构信誉良好，最近 3 年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录；不存在因 故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾 3 年的情形；没有因涉嫌重大违法违规 正在被调查或处于整改期间。
根据哈高科 2016 年-2018 年（简称“近三年”）年度报告、审计报告、内部 控制审计报告、内部控制评价报告及其他公告信息、哈高科公司章程等内部管理 制度、《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统等互联网公开信息，其 不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等 影响履行股东权利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、 仲裁或者其他重大事项。
哈高科为上交所上市公司，其控股股东为新湖集团，实际控制人为黄伟。根 据新湖控股、新湖中宝、新湖集团的公司章程及哈高科的书面说明，哈高科控股 股东新湖集团股权结构清晰，股权结构中不存在理财产品。
根据上市公司提供的说明及其近三年年度报告等公开披露信息、《企业信用 报告》、相关政府部门出具的合规证明，上市公司及其所控制的机构不存在因不 诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生严重社会负面影响且影响尚未消 除的情形；不存在对所投资企业经营失败负有重大责任未逾 3 年的情形。
根据上述，本次交易完成后，上市公司符合《证券公司股权管理规定》第八 条（一）项和第七条（上表第 1、2、3、4 项）的相关规定。
（5）如前所述，截至本报告书签署日，上市公司符合《关于加强非金融企 业投资金融机构监管的指导意见》有关金融机构控股股东资格的相关规定，符合 《证券公司股权管理规定》第十六条第（一）项（上表第 17 项）的相关规定。 （6）本次交易前，新湖控股及其一致行动人新湖中宝合计持有湘财证券
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77.71%的股份，上述情况符合《证券公司股权管理规定》施行前《证券公司监督 管理条例》等相关法律法规的规定。
在《证券公司股权管理规定》实施后，根据配套实施的《关于实施<证券公 司股权管理规定>有关问题的规定》第二条第（一）款，“《证券公司股权管理规 定》施行前，非金融企业实际控制证券公司股权比例超过 50%的，《证券公司股 权管理规定》施行后，原则上不得继续增持证券公司的股权比例。”
根据本次交易方案，从交易行为方面，哈高科向交易对方发行股份购买其分 别持有的湘财证券相应股份，即各交易对方以所持湘财证券股份换股取得哈高科 的股份，各交易对方未有对湘财证券进行增持行为；从交易结果方面，各交易对 方均将通过换股方式成为哈高科股东，并通过上市公司进而间接享有对湘财证券 的权益，包括新湖控股及其一致行动人在内的原湘财证券股东通过哈高科间接拥 有的湘财证券股权比例，均较本次交易前有所降低，亦未达到增持的结果。
根据中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的《资产评估报告》（中联 评报字[2019]第 2348 号），湘财证券在评估基准日 2019 年 10 月 31 日的合并口 径经审计的归属于母公司所有者权益账面值 723,631.51 万元，评估值 1,063,738.32 万元。本次交易的标的资产为湘财证券 99.7273%股份，经哈高科与 交易对方协商，本次交易标的资产作价为 1,060,837.82 万元。本次交易前，新湖 控股、新湖中宝分别直接持有湘财证券 74.12%、3.59%的股份，持股比例共计 77.71%。
在本次重组完成且募集配套资金的股份发行数量以发行前总股本的 30%发 行的情况下，新湖集团、新湖控股、新湖中宝持有哈高科的股权结构变化情况如 下：
| 股东名称 | 交易前 | 交易前 | 交易后（不含配套融资） | 交易后（不含配套融资） | 交易后（含配套融资） | 交易后（含配套融资） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 （股） |
持股比 例 |
持股数量 （股） |
持股比例 | 持股数量 （股） |
持股比 例 |
|
| 新湖集团 | 58,094,308 | 16.08% | 58,094,308 | 2.26% | 58,094,308 | 2.17% |
| 新湖控股 | 0 | 0.00% | 1,642,677,613 | 63.88% | 1,642,677,613 | 61.30% |
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新湖中宝 0 0.00% 79,435,127 3.09% 79,435,127 2.96%
本次交易项下，通过哈高科发行股份购买资产以及配套融资行为的实施，新 湖控股及其一致行动人实际控制湘财证券的股份比例将逐步降低，具体如下：
| 名称 | 本次交易前持股湘 财证券股份比例 |
本次购买资产后间接持 股湘财证券股份比例 |
本次配套融资后（按募集资金 增发股份最大值计算）间接持 股湘财证券股份比例 |
|---|---|---|---|
| 新湖控股及其一 致行动人 |
77.71% | 69.23% | 66.43% |
在此基础上，新湖控股作为本次交易后哈高科的控股股东，未来将在满足各 项监管政策和要求的前提下，积极采取哈高科定向增发股份等各项有效措施，在 本次交易完成后进一步降低自身及一致行动人所实际控制的湘财证券股份比例。
根据上述，本次交易符合《证券公司股权管理规定》第十六条第（二）项（上 表第 18 项）的相关规定。
（7）关于及时、有效地采取措施达到《证券公司股权管理规定》第十一条 规定的说明
《证券公司股权管理规定》第十一条规定：证券公司从事的业务具有显著杠 杆性质，且多项业务之间存在交叉风险的，其主要股东、控股股东还应当符合下 列条件：（一）最近 3 年持续盈利，不存在未弥补亏损；（二）最近 3 年长期信用 均保持在高水平，最近 3 年规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列。
控股股东还应当符合下列条件：（一）总资产不低于 500 亿元人民币，净资 产不低于 200 亿元人民币；（二）核心主业突出，主营业务最近 5 年持续盈利。
证券公司合并或者因重大风险被接管托管等中国证监会认可的特殊情形不 适用本条规定。
根据《关于实施〈证券公司股权管理规定〉有关问题的规定》第二条第（二） 款，根据《规定》施行前已经入股证券公司的股东，不符合《规定》第十一条规 定的，应当自《规定》施行之日起 5 年内，达到《规定》要求。
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根据中国证监会有关负责人就《股权管理规定》有关问题答记者问（简称《答 记者问》），专业类证券公司主要从事常规传统证券业务，包括证券经纪、证券投 资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营等；综合类证券公司还将从事具 有显著杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险的业务，例如股票期权做市、场外 衍生品、股票质押回购等。
根据湘财证券现行有效的《营业执照》和业务资质文件及财务报表，湘财证 券业务的经营范围为从事证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动 有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代 销；融资融券业务；代销金融产品业务。
截至 2019 年 10 月 31 日，湘财证券从事的主要业务为《答记者问》所述的 常规传统业务，不存在场外衍生品业务和股票期权做市业务，仅存在少量的股票 质押式回购业务且规模较小。报告期内，湘财证券使用自有资金开展股票质押式 回购业务规模较小，2017 年度、2018 年度开展两笔股票质押式回购业务，利息 收入分别为 197.62 万元、22.80 万元；2019 年 1-10 月股票质押式回购业务收入 合计为 2,515.05 万元，占当期营业收入的 2.34%；截至 2019 年 10 月 31 日，该 业务涉及湘财证券自有资金余额 54,500 万元，占湘财证券总资产的 2.01%。2019 年，湘财证券出资 40,000 万元自有资金参与设立民企 2 号资产管理计划，专门 用于民营企业纾困，截至 2019 年 10 月 31 日，上述集合资产管理计划主要用于 开展客户股票质押融资业务，导致其股票质押式回购业务的规模略有上升，但股 票质押式回购业务的整体规模仍然较小。
综上，湘财证券目前从事的主要业务为《答记者问》所述的常规传统证券业 务，仅有少量的股票质押式回购业务为《答记者问》所述具有杠杆性质，并且该 业务收入及所涉资产金额占比均较小，湘财证券业务活动以中介服务为主，不涉 及大额负债及大额资本中介，不存在与其他金融体系联系紧密、外部性显著的情 况，不涉及显著杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险的情况，因此不属于《证 券公司股权管理规定》第十一条所述情况。
就《证券公司股权管理规定》第十一条规定，哈高科和湘财证券已做出进一 步承诺：自《证券公司股权管理规定》施行之日即2019 年7 月5 日起算5 年的
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过渡期内，从资产规模等有关方面采取有效措施，提升股东资质和经营水平。在 上述过渡期内，若本公司达到相关规定和监管机构对综合类证券公司控股股东资 质的各项要求和条件，则湘财证券开展业务不受前述规定限制；反之，若本公司 未达到前述要求和条件，则湘财证券将于期限届满前终止全部具有杠杆性质且多 项业务之间存在交叉风险的业务（届时如有），确保严格符合专业类证券公司的 各项业务要求。
综上，湘财证券 5%以上股权变更事宜已经中国证监会批准，哈高科符合湘 财证券主要股东、控股股东的相关资格。
（四）行业主管部门的审批程序
截至本报告书签署之日，根据湘财证券提供的 5%以上股权变更申请等相关 文件资料及中国证监会出具的《关于核准哈尔滨高科技（集团）股份有限公司向 新湖控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，湘财证券股权 变更事宜已经中国证监会批准。
三、本次交易具体方案
本次交易包括发行股份购买资产与发行股份募集配套资金两个部分。本次发 行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与 否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
1 、交易概述
哈高科拟通过发行股份的方式购买交易对方新湖控股、国网英大、新湖中宝、 山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国 投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华合计持有 的湘财证券 99.7273%股份。
湘财证券全部股东权益在本次重组下的总体估值为人民币 1,063,738.32 万 元，本次交易标的湘财证券 99.7273%股份的交易价格确定为人民币 1,060,837.82 万元。
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2 、支付方式
在本次交易中，上市公司向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华 升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、 中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华以发行股份的方式支付交 易对价。
3 、发行股份情况
（1）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象及发行对象持有标的公司股份情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 本次交易前持有湘财证券股份 数量（股） |
本次交易前持有湘财证券股份 比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 新湖控股 | 2,730,082,622 | 74.1240% |
| 2 | 国网英大 | 574,581,278 | 15.6004% |
| 3 | 新湖中宝 | 132,018,882 | 3.5844% |
| 4 | 山西和信 | 75,788,000 | 2.0577% |
| 5 | 华升集团 | 40,000,000 | 1.0860% |
| 6 | 华升股份 | 36,333,300 | 0.9865% |
| 7 | 电广传媒 | 36,010,000 | 0.9777% |
| 8 | 钢研科技 | 19,431,700 | 0.5276% |
| 9 | 大唐医药 | 7,201,029 | 0.1955% |
| 10 | 可克达拉国投 | 6,626,147 | 0.1799% |
| 11 | 黄浦投资 | 3,900,557 | 0.1059% |
| 12 | 中国长城 | 3,312,600 | 0.0899% |
| 13 | 长沙矿冶 | 2,500,000 | 0.0679% |
| 14 | 深圳仁亨 | 2,319,151 | 0.0630% |
| 15 | 湖大资产 | 1,788,975 | 0.0486% |
| 16 | 湖南嘉华 | 1,192,706 | 0.0324% |
| 合计 | 3,673,086,947 | 99.7273% |
（2）发行股票的种类和面值
哈高科本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。
（3）发行股份的定价依据
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根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交 易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决 议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股 票交易总量。
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为哈高科第八届董事会第 十四次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%为 4.7924 元/股，经交易各方友好协商，本次交易的股票发行价格确定为 4.80 元/股。
在定价基准日至对价股份登记日期间，上市公司如再有派息、送股、现金分 红、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或发生股份回购注销事项，上市公 司向交易对方发行股份的价格将按中国证监会和上交所的相关规定做相应调整， 发行数量应随之相应调整。
自定价基准日至对价股份登记日期间，如相关法律或中国证监会对发行价格 的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。 （4）发行数量
本次交易中，上市公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：上市公 司向交易对方中任意一方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价 /股份发行价格。上市公司向各交易对方发行股份的数量精确至个位，标的资产 中价格不足一股的部分，由各交易对方无偿赠与上市公司，最终股份发行数量以 上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准数量为准。具体股份发行数量如 下：
| 序 号 |
交易对方 | 标的资产 | 交易对价 （万元） |
股份对价 （万元） |
发行数量 （股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 新湖控股 | 湘财证券74.12%股权 | 788,485.25 | 788,485.25 | 1,642,677,613 |
| 2 | 国网英大 | 湘财证券15.60%股权 | 165,946.94 | 165,946.94 | 345,722,797 |
| 3 | 新湖中宝 | 湘财证券3.58%股权 | 38,128.86 | 38,128.86 | 79,435,127 |
| 4 | 山西和信 | 湘财证券2.06%股权 | 21,888.61 | 21,888.61 | 45,601,275 |
| 5 | 华升集团 | 湘财证券1.09%股权 | 11,552.55 | 11,552.55 | 24,067,808 |
| 6 | 华升股份 | 湘财证券0.99%股权 | 10,493.55 | 10,493.55 | 21,861,572 |
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| 7 | 电广传媒 | 湘财证券0.98%股权 | 10,400.18 | 10,400.18 | 21,667,044 |
|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 钢研科技 | 湘财证券0.53%股权 | 5,612.14 | 5,612.14 | 11,691,960 |
| 9 | 大唐医药 | 湘财证券0.20%股权 | 2,079.76 | 2,079.76 | 4,332,824 |
| 10 | 可克达拉国投 | 湘财证券0.18%股权 | 1,913.72 | 1,913.72 | 3,986,920 |
| 11 | 黄浦投资 | 湘财证券0.11%股权 | 1,126.53 | 1,126.53 | 2,346,946 |
| 12 | 中国长城 | 湘财证券0.09%股权 | 956.72 | 956.72 | 1,993,175 |
| 13 | 长沙矿冶 | 湘财证券0.07%股权 | 722.03 | 722.03 | 1,504,238 |
| 14 | 深圳仁亨 | 湘财证券0.06%股权 | 669.80 | 669.80 | 1,395,422 |
| 15 | 湖大资产 | 湘财证券0.05%股权 | 516.68 | 516.68 | 1,076,417 |
| 16 | 湖南嘉华 | 湘财证券0.03%股权 | 344.47 | 344.47 | 717,645 |
| 合计 | 1,060,837.82 | 1,060,837.82 | 2,210,078,783 |
（5）发行股份的锁定期
新湖控股和新湖中宝以所持湘财证券股份认购的上市公司股份自该股份发 行结束之日起 36 月内不得转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市 公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格， 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，新 湖控股和新湖中宝通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股票的锁定期自 动延长 6 个月。
除上述股东以外的交易对方取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。若该股东取得上市公司本次发行的股份时，对其用于认购 股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则取得的上市公司股份 36 个月 内不得转让。
本次交易完成后，交易对方由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增 股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本 次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
本次交易对方取得上市公司股份后，未来减持需按照届时适用的法律、法规 进行减持。
4 、过渡期损益归属
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交易各方同意，湘财证券自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当 日），湘财证券如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分，或如发生 亏损或因其他原因而减少的净资产部分，均由上市公司享有或承担。
（1）过渡期损益归属上市公司的原因和合理性
根据中国证监会2015年9月18日颁布的《上市公司监管法律法规常见问题与 解答修订汇编》对于重大资产重组关于过渡期间损益安排有如下要求：“对于以 收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的， 拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归 上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”
本次交易标的资产以2019年10月31日为基准日，采用市场法评估结果作为本 次评估的结论，最终交易价格由交易各方协商确定，以具有证券、期货相关业务 资格的资产评估机构出具评估结果为参考依据。在公平、自愿的市场化原则基础 上，本着权利、义务对等原则，交易各方约定过渡期内标的公司产生的损益均由 上市公司享有和承担。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于本次交易标的资产拟以市场法 评估结果作为本次评估的结论，评估结果不涉及标的公司评估基准日后实现的损 益。因此，标的公司在过渡期间产生的损益由上市公司享有或承担不会影响标的 公司市场法下的估值结果，也不会影响本次交易的标的资产作价。
（2）过渡期损益归属上市公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》等 相关规定
中国证监会2015年9月18日颁布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答 修订汇编》对于重大资产重组关于过渡期间损益安排有如下要求：“对于以收益 现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购 买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市 公司所有，亏损应当由交易对方补足。”
由于本次交易标的资产拟以市场法评估结果作为本次评估的结论，故不适用
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《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中的相关要求。因此，上述 过渡期损益安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。
5 、滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股 份比例共享。
6 、上市安排
本次发行股份购买资产项下全部新增股份将申请在上交所上市交易。
7 、决议的有效期
本次购买资产方案的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
8 、减值补偿
本次重组减值测试期为本次重组实施完毕（以标的资产交割至哈高科为准） 起三个会计年度（本次重组实施完毕当年为第一个会计年度）。
如减值测试期内任一会计年度减值测试的专项审核意见中，标的资产存在减 值的情况，交易对方应当按照如下约定就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补 偿：交易对方当期应补偿金额=该期标的资产减值额-交易对方在减值测试期累积 已补偿金额。
其中，每一交易对方按照其在本次重组下转让湘财证券股份占各交易对方合 计转让湘财证券股份的比例确定各自应补偿的金额。
在进行逐年补偿时，交易对方应优先补偿股份。每一期补偿股份的数量按照 如下公式确定：每一交易对方当期应补偿股份数量=该交易对方当期应补偿金额 ÷本次重组哈高科对价股份的发行价格。
如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股 份不冲回。
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哈高科在减值测试期内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相 应调整，且该交易对方应就当期补偿股份数在减值测试期内所获得的已分配现金 股利应向哈高科作相应返还。
根据上述约定计算得出的交易对方当期需补偿的股份，应由哈高科在该年度 减值测试报告公开披露并履行相应内外部程序后以 1 元总价回购并依法处置。
如某一交易对方于本次重组所获对价股份不足以补偿当期其应承担的补偿 股份数量，则差额部分由该交易对方以现金方式继续向哈高科补偿，现金补偿金 额按照如下公式确定：当期应补偿现金金额=该交易对方当期应补偿金额-（该交 易对方当期已补偿股份数量×本次重组哈高科对价股份的发行价格）
在计算得出并确定交易对方当期需补偿的现金金额后，交易对方应于当期减 值测试专项审核意见出具后 10 个交易日内将应补偿现金金额一次性汇入哈高科 指定的账户。
无论如何，每一交易对方在本次交易项下的减值测试补偿总金额，不应超过 其在本次重组下取得的交易对价金额。
本减值测试补偿方案的执行实施，与上述期间损益归属约定互不影响。
（二）募集配套资金
1 、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币 1.00 元。
2 、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定 价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票 交易总量）。
本次募集配套资金项下股份发行定价原则为询价发行，将在公司取得中国证 监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行与承销管理办法》等相关规定，
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由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问及主承销商根据 市场询价的情况协商确定。如就募集配套资金金额或相应股票发行价格、数量等， 相关法律法规或中国证监会等监管部门有新规定，公司可按新规定的要求对本次 募集配套资金方案予以调整。在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规 则对发行价格进行相应调整。
3 、募集配套资金金额、发行数量及发行对象
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交 易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股 标的资产部分对应的交易价格）的 100%。
本次募集配套资金项下的股份发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集 配套资金项下股份发行价格，本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价 方式确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的 30%，募集配套资金总额将根据询价方式确定的发行价格确定。最终发行数量将 按照《证券发行与承销管理办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本 次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。如就募集配套资金金额或相应股票 发行价格、数量等，相关法律法规或中国证监会等监管部门有新规定，公司可按 新规定的要求对本次募集配套资金方案予以调整。
本次募集配套资金的发行对象不超过 35 名特定对象，发行对象须为符合中 国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产 管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发 行对象将合计不超过 35 名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构 投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个 发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行采取向特 定对象非公开发行股份方式。若中国证监会及上交所等对非公开发行股票发行对 象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。
4 、锁定期安排
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发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开 发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方 因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定 约定。若中国证监会及上交所对非公开发行股票锁定期有新规定的，本次募集配 套资金的认购方届时将根据应遵守的法律法规执行。
本次交易完成后，交易对方由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增 股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。本次发行的股份将依据中 国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
5 、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于增资湘财证券、支付本次交易各中介机构费用及交 易税费。在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资 金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。
6 、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次 发行前的滚存未分配利润。
7 、上市安排
本次募集配套资金项下非公开发行的股票，在上交所上市交易。
8 、决议有效期
本次募集配套资金决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
四、本次交易性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，新湖控股、新湖中宝的控股股东与哈高科的控股股 东均为新湖集团。本次交易完成后，国网英大、新湖控股及其一致行动人新湖中 宝持有哈高科股份的比例将超过 5%，新湖控股、新湖中宝及国网英大为哈高科 的关联方。本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已
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回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易标的公司 99.7273%股份估值 1,060,837.82 万元，拟购买标的公司的 资产总额、资产净额占上市公司 2018 年度经审计的合并财务报表的比例均达到 50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 上市公司 | 100,155.97 | 29,940.46 | 77,511.77 |
| 湘财证券99.7273%股权 | 2,044,629.49 | 98,878.20 | 725,528.86 |
| 标的资产交易金额 | 1,060,837.82 | - | 1,060,837.82 |
| 标的资产相关金额与交易金 额孰高 |
2,044,629.49 | - | 1,060,837.82 |
| 财务指标占比 | 2,041.45% | 330.25% | 1,368.62% |
| 《重组管理办法》规定的重大 资产重组标准 |
达到50%以上 | 达到50%以上 | 达到50%以上且金 额，超过5,000万 元 |
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 是 |
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委 的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，上市公司交易前后实际控 制人均为黄伟，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 1、本次交易基本情况
根据本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《报告书》，本次交 易下，哈高科拟以发行股份购买资产的方式购买湘财证券除青海投资之外的其余 16名股东各自所持湘财证券的全部股份，合计占湘财证券99.7273%的股份；同时， 上市公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次购买资产 不以本次募集配套资金为前提，但本次募集配套资金以本次购买资产为前提。
以2019年10月31日为评估基准日，本次交易下，湘财证券99.7273%股份评估 值为1,060,837.82万元。本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为哈高科第八 届董事会第十四次会议决议公告日，经交易各方友好协商，本次重组哈高科新增
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股份的发行价格为4.80元/股，不低于上述定价基准日前20个交易日股票交易均价 的90%。
本次募集配套资金的股份发行数量不超过本次发行前上市公司股本总额的 30%，即108,379,069股。
上述交易方案下，按照本次募集配套资金股份发行最大数量108,379,069股计 算，在本次交易完成后，交易对方、新湖集团及其一致行动人各自持股情况如下 所示：
| 所示： | |||
|---|---|---|---|
| 股东名称 | 湘财证券99.7273%股份估值1,060,837.82万元 | ||
| 本次重组后持有哈高科股份数 量（股） |
本次重组后持有哈高科 股份比例 |
本次重组及配 套融资后持有 哈高科股份比 例 |
|
| 本次交易完成后，交易对方持有哈高科股份情况 | |||
| 新湖控股 | 1,642,677,613 | 63.88% | 61.30% |
| 国网英大 | 345,722,797 | 13.45% | 12.90% |
| 新湖中宝 | 79,435,127 | 3.09% | 2.96% |
| 山西和信 | 45,601,275 | 1.77% | 1.70% |
| 华升集团 | 24,067,808 | 0.94% | 0.90% |
| 华升股份 | 21,861,572 | 0.85% | 0.82% |
| 电广传媒 | 21,667,044 | 0.84% | 0.81% |
| 钢研科技 | 11,691,960 | 0.45% | 0.44% |
| 大唐医药 | 4,332,824 | 0.17% | 0.16% |
| 可克达拉国投 | 3,986,920 | 0.16% | 0.15% |
| 黄浦投资 | 2,346,946 | 0.09% | 0.09% |
| 中国长城 | 1,993,175 | 0.08% | 0.07% |
| 长沙矿冶 | 1,504,238 | 0.06% | 0.06% |
| 深圳仁亨 | 1,395,422 | 0.05% | 0.05% |
| 湖大资产 | 1,076,417 | 0.04% | 0.04% |
| 湖南嘉华 | 717,645 | 0.03% | 0.03% |
| 本次交易完成后，哈高科原控股股东新湖集团持有哈高科股份情况 | |||
| 新湖集团 | 58,094,308 | 2.26% | 2.17% |
| 本次交易完成后，新湖集团及其一致行动人持有股份情况 |
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| 新湖控股、新 湖中宝、新湖 集团合计 |
1,780,207,048 | 69.23% | 66.43% |
|---|---|---|---|
2 、本次交易前后哈高科控股股东、实际控制人情况
（1）本次交易前哈高科的控股股东、实际控制人
2004年10月，新湖控股和浙江新湖房地产集团有限公司（简称“新湖房地产”， 现更名为“新湖地产集团有限公司”，为新湖中宝的全资子公司）作为一致行动 人，与哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司、哈尔滨火炬高新技术开 发总公司、哈尔滨高新技术产业开发区对外贸易公司签署《股份转让合同》，受 让后者持有哈高科的相关股份。哈高科于2005年6月10日披露了《关于本公司国 有法人股股权转让双方完成股权过户手续的公告》等公告。该次交易后，新湖控 股、新湖房地产分别持有哈高科22.49%、7.5%的股份，合计持股比例29.99%， 黄伟成为哈高科的实际控制人。
2006年2月，新湖控股与哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司签 署《股份转让合同》，受让后者所持哈高科剩余全部12.25%的股份。2006年3月， 新湖控股与新湖房地产签署《股份转让合同》，受让后者所持哈高科全部7.5%的 股份。2006年7月，哈高科实施股权分置改革，流通股股东每持有10股流通股将 获得由上市公司资本公积金定向转增的6.6股股份。前述转让及股权分置改革后， 新湖控股持有哈高科30.59%的股份。
2008年10月，新湖控股将其所持哈高科30.59%的股份转让给其控股股东新湖 集团。自2009年12月起至2015年6月，新湖集团通过大宗交易等方式依法减持所 持哈高科的部分股份。截至2019年10月31日，哈高科总股本为361,263,565股，新 湖集团持有哈高科58,094,308股股份，占哈高科总股本的16.08%，仍为哈高科第 一大股东及控股股东。
综上，本次交易前，哈高科的控股股东为新湖集团，实际控制人为黄伟；且 自黄伟于2005年依法取得哈高科控制权后，哈高科的实际控制人一直保持不变。 （2）本次交易后哈高科的控股股东、实际控制人
根据本次交易方案，及上述区分湘财证券本次配套融资前后哈高科各主要股
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东的持股情况表，在本次交易完成后，新湖控股及其一致行动人新湖中宝、新湖 集团合计将持有哈高科超过50%的股份，新湖控股将成为哈高科的控股股东，哈 高科的实际控制人未发生变化，仍为黄伟。
3 、本次交易不构成重组上市的具体分析
《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个 月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一 的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：
（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；
（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责 任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
（三）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，
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涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成 的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所 公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权 益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中 国证监会的相关规定。
本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定 进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和 经营决策的，视为具有上市公司控制权。
创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买符合国 家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，导致本条第一款规定任一情形 的，所购买资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的其他发行条件。
上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金 融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
根据上述规定，由于本次交易前后哈高科的实际控制人不发生变更，均为黄 伟，且黄伟自2005年依法取得哈高科控制权至今，已远超36个月，不属于上述《重 组管理办法》第十三条规定的重组上市的相关情形。
综上，本次交易不构成现行《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的相 关情况。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务主要包括非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材业务、
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工业厂房及其他业务。本次交易完成后，上市公司的业务范围将增加证券等金融 服务业务。
通过本次交易，上市公司将转型金融服务业，哈高科将大力发展盈利能力较 强的证券业务，营业收入渠道将大为拓宽，湘财证券也将依托上市公司平台建立 持续的资本补充机制，有效提升其业务规模、盈利能力、综合竞争力。通过本次 交易，上市公司将实现战略转型、资产与业务调整，业务结构将得到优化，盈利 能力将得到增强，上市公司将更有能力为股东创造持续稳定的回报。
1、标的资产与上市公司现有业务之间在经营管理、业务协同等方面的考虑 和安排
本次重组前，哈高科的主营业务主要包括非转基因大豆产品深加工、制药、 防水卷材业务、工业厂房及其他业务。2018 年上市公司整体收入规模较小，本 次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模和净资产将大幅增加，盈利能力得 以提升，未来上市公司将重点围绕证券服务业经营发展，原有业务对上市公司发 展不再构成重要影响。
由于公司原有业务与证券服务业务在商业模式、供应商、客户、成本核算、 业务流程与风险控制等方面存在明显差异，两者业务相关性较弱，上市公司将对 其业务进行分业管理，即原有业务和证券服务业务在经营管理方面将保持相对独 立。
本次交易完成后，上市公司将重点围绕证券服务业经营发展。上市公司将为 湘财证券拓宽融资渠道增强净资本实力，上市公司将在保持湘财证券管理团队稳 定、业务完整及独立的基础上，按照上市公司治理体系，进一步完善和规范湘财 证券公司治理结构与管理决策机制，对湘财证券的经营管理给予充分支持和自主 权，提升上市公司证券业务核心竞争力。
综上，通过本次资产重组，将行业前景良好、盈利能力较强的优质金融资产 注入上市公司，提升上市公司盈利能力，实现业务转型升级，有利于上市公司未 来的可持续发展。一方面，哈高科将重点围绕证券服务业，抢抓机遇推进证券业 务快速健康发展。另一方面，湘财证券进入上市公司体系，将有助于湘财证券夯
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实传统优势业务基础的同时，拓宽融资渠道增强净资本实力，持续提升专业服务 能力、增强盈利能力和抗风险能力，促进证券业务可持续健康发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易作价和发行价格，在本次重组完成且募集配套资金的股 份发行数量以发行前总股本的 30%发行的情况下，上市公司的股权结构变化情况 如下：
| 股东名称 | 交易前 | 交易前 | 交易后（不含配套融资） | 交易后（不含配套融资） | 交易后（含配套融资） | 交易后（含配套融资） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 （股） |
持股比例 | 持股数量 （股） |
持股比例 | 持股数量 （股） |
持股比例 | |
| 截至2019-10-31 上市公司原前十大股东 | ||||||
| 新湖集团 | 58,094,308 | 16.08% | 58,094,308 | 2.26% | 58,094,308 | 2.17% |
| 王恒 | 11,054,400 | 3.06% | 11,054,400 | 0.43% | 11,054,400 | 0.41% |
| 刘亚军 | 3,874,600 | 1.07% | 3,874,600 | 0.15% | 3,874,600 | 0.14% |
| 陈品旺 | 3,000,000 | 0.83% | 3,000,000 | 0.12% | 3,000,000 | 0.11% |
| 卢雷 | 2,500,000 | 0.69% | 2,500,000 | 0.10% | 2,500,000 | 0.09% |
| 温州联创控 股有限公司 |
2,240,000 | 0.62% | 2,240,000 | 0.09% | 2,240,000 | 0.08% |
| 许立 | 2,030,200 | 0.56% | 2,030,200 | 0.08% | 2,030,200 | 0.08% |
| 李康瑜 | 1,640,000 | 0.45% | 1,640,000 | 0.06% | 1,640,000 | 0.06% |
| 张宇 | 1,500,000 | 0.42% | 1,500,000 | 0.06% | 1,500,000 | 0.06% |
| 刘英 | 1,404,000 | 0.39% | 1,404,000 | 0.05% | 1,404,000 | 0.05% |
| 上市公司原 前十大股东 合计 |
87,337,508 | 24.17% | 87,337,508 | 3.40% | 87,337,508 | 3.26% |
| 本次交易对方 | ||||||
| 新湖控股 | 0 | 0.00% | 1,642,677,613 | 63.88% | 1,642,677,613 | 61.30% |
| 国网英大 | 0 | 0.00% | 345,722,797 | 13.45% | 345,722,797 | 12.90% |
| 新湖中宝 | 0 | 0.00% | 79,435,127 | 3.09% | 79,435,127 | 2.96% |
| 山西和信 | 0 | 0.00% | 45,601,275 | 1.77% | 45,601,275 | 1.70% |
| 华升集团 | 0 | 0.00% | 24,067,808 | 0.94% | 24,067,808 | 0.90% |
| 华升股份 | 0 | 0.00% | 21,861,572 | 0.85% | 21,861,572 | 0.82% |
| 电广传媒 | 0 | 0.00% | 21,667,044 | 0.84% | 21,667,044 | 0.81% |
| 钢研科技 | 0 | 0.00% | 11,691,960 | 0.45% | 11,691,960 | 0.44% |
| 大唐医药 | 0 | 0.00% | 4,332,824 | 0.17% | 4,332,824 | 0.16% |
| 可克达拉国 | 0 | 0.00% | 3,986,920 | 0.16% | 3,986,920 | 0.15% |
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| 投 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 黄浦投资 | 0 | 0.00% | 2,346,946 | 0.09% | 2,346,946 | 0.09% |
| 中国长城 | 0 | 0.00% | 1,993,175 | 0.08% | 1,993,175 | 0.07% |
| 长沙矿冶 | 0 | 0.00% | 1,504,238 | 0.06% | 1,504,238 | 0.06% |
| 深圳仁亨 | 0 | 0.00% | 1,395,422 | 0.05% | 1,395,422 | 0.05% |
| 湖大资产 | 0 | 0.00% | 1,076,417 | 0.04% | 1,076,417 | 0.04% |
| 湖南嘉华 | 0 | 0.00% | 717,645 | 0.03% | 717,645 | 0.03% |
| 本次交易对 方合计 |
0 | 0.00% | 2,210,078,783 | 85.95% | 2,210,078,783 | 82.47% |
| 配套融资方 | ||||||
| 不超过35名 非对手方的 特定对象 |
0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 108,379,069 | 4.04% |
| 合计 | ||||||
| 所有股东 | 361,263,565 | 100.00% | 2,571,342,348 | 100.00% | 2,679,721,418 | 100.00% |
本次交易完成后，新湖控股及其一致行动人新湖中宝、新湖集团合计将持有 哈高科超过50%的股份，新湖控股将成为哈高科的控股股东，哈高科的实际控制 人未发生变化，仍为黄伟。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司 2018 年末总资产 100,155.97 万元，较 2017 年末 109,451.51 万元减少 8.49%；2018 年度营业利润为 3,282.26 万元，较 2017 年度 3,980.68 万元减少 17.55%；2018 年度归属母公司净利润为 1,513.66 万元，较 2017 年度 2,094.13 万元减少 27.72%，哈高科资产规模和盈利水平均有所下降。
截至 2019 年 12 月 31 日，归属于上市公司所有者权益为 85,328.26 万元，较 2018 年末增长 14.63%，总资产 111,398.08 万元，较 2018 年末增长 11.22%。2019 年，上市公司实现营业收入 45,949.38 万元，较 2018 年度增长 53.47%。实现归 属母公司净利润 1,072.39 万元，较 2018 年度减少 29.15%。
根据上市公司年度报告及备考财务报表和审阅报告，本次交易前后，上市公 司的主要财务数据和指标如下（不考虑配套融资）：
| 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|
| 2019 年10 月31 日 | 2018 年12 月31 日 |
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| 本次交易 前 |
本次交易后 （备考） |
变动率 | 本次交易 前 |
本次交易后 （备考） |
变动率 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 总资产 | 111,645.51 | 2,927,511.92 | 2522.15% | 100,155.97 | 2,256,143.60 | 2152.63% |
| 所有者权 益 |
88,502.47 | 923,492.12 | 943.46% | 77,511.77 | 914,398.77 | 1079.69% |
| 归属于母 公司所有 者权益 |
84,708.94 | 917,444.12 | 983.05% |
74,436.17 | 909,063.58 | 1121.27% |
| 项目 | 2019 年1-10 月 | 2018 年度 | ||||
| 本次交易 前 |
本次交易后 （备考） |
变动率 | 本次交易 前 |
本次交易后 （备考） |
变动率 | |
| 营业收入 | 44,531.74 | 168,044.62 | 277.36% |
29,940.46 | 163,900.37 | 447.42% |
| 净利润 | 1,167.20 | 34,924.17 | 2892.13% | 1,787.46 | 8,990.56 | 402.98% |
| 归属于母 公司股东 的净利润 |
453.06 | 34,118.88 | 7430.76% | 1,513.66 | 8,697.31 | 474.59% |
| 基本每股 收益（元/ 股） |
0.0125 | 0.1327 | 961.60% | 0.0419 | 0.0338 | -19.33% |
本次交易完成后，上市公司将持有湘财证券 99.7273%的股份，湘财证券将 作为上市公司子公司纳入合并报表，上市公司在资产质量、财务状况、盈利能力 等方面将得到一定的提升，为上市公司的股东带来更好的回报。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
| 公司名称 | 哈尔滨高科技(集团)股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | Harbin High-Tech(Group) Co.,Ltd |
| 法定代表人 | 史建明 |
| 股票代码 | 600095.SH |
| 股票简称 | 哈高科 |
| 注册资本 | 361,263,565元人民币 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 成立时间 | 1994年3月25日 |
| 注册地址 | 哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路7号 |
| 办公地址 | 哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路7号 |
| 经营范围 | 法律法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律 法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。（依法需 经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、公司设立情况及设立后历次股本、股权变更情况
（一）公司设立情况
1993 年 2 月 18 日，哈尔滨高新技术产业开发区管理办公室下发《关于同意 哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司等 4 家企业发起创办哈尔滨高 科技（集团）股份有限公司的批复》（哈高开办综字[1993]第 1 号），同意设立哈 尔滨高科技（集团）股份有限公司，注册资本为 1.5 亿元。
1993 年 3 月 25 日，哈尔滨市股份制协调领导小组办公室下发《关于同意拟 建的哈尔滨高科技集团股份有限公司进行股份制试点的批复》（哈股领办字 [1993]42 号），研究同意拟建的哈尔滨高科技（集团）股份有限公司进行股份制 试点工作。
1993 年 12 月 28 日，哈尔滨市经济体制改革委员会下发《关于同意成立哈 尔滨高科技（集团）股份有限公司的批复》（哈体改发[1993]254 号），同意成立 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司，采取定向募集方式设立，股本设计总额为
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1.5 亿元，其中发起人哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司、哈尔滨 火炬高新技术开发总公司、哈尔滨高新技术产业开发区对外贸易公司共认购 8,000 万股，其他社会法人机构认购 4,000 万股，内部职工认购 3,000 万股。
（二）公司上市
经中国证监会证监发字[1997]351 号和证监发字[1997]352 号文批准，公司首 次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,000 万股，每股发行价格 5.78 元，发行后总股本 13,000 万股。公司股票由 1997 年 7 月 8 日在上交所挂牌交易。
（三）公司股权变更情况
2004 年 12 月 27 日，经国有资产监督管理委员会批准，原股东哈尔滨高新 技术产业开发区房屋建设开发总公司及哈尔滨火炬高新技术开发总公司分别将 其所持有的国有法人股 3,851.7257 万股和 2,031.6793 万股转让给新湖控股有限公 司；原股东哈尔滨火炬高新技术开发总公司及哈尔滨高新技术产业开发区对外贸 易公司分别将其所持有的国有法人股 719.05 万股和 1,241.7294 万股转让给浙江 新湖房地产集团有限公司。2006 年 3 月 13 日原股东浙江新湖房地产集团有限公 司将其所持有的法人股 1,960.7794 万股转让给新湖控股有限公司；2006 年 5 月 18 日经国有资产监督管理委员会批准，原股东哈尔滨高新技术产业开发区房屋 建设开发总公司将其所持有的国有法人股 3,205.2149 万股转让给新湖控股有限 公司。
2006 年 7 月 26 日，根据公司股权分置改革实施方案，以公司现有流通股本 15,106.60 万股为基数，以截至 2005 年 12 月 31 日经审计的公司资本公积向登记 在册的全体流通股股东定向转增股本 9,970.3565 万股，流通股股东获得每 10 股 转增 6.6 股的股份，相当于流通股股东每 10 股流通股获送 2.02 股的对价，非流 通股股东以此换取所持非流通股份的上市流通权。2006 年 7 月 28 日，股权分置 改革方案实施完成。
2009 年 3 月 3 日，新湖控股将其持有的本公司限售流通股 11,049.40 万股(占 本公司总股本的 30.59%)全部转让给新湖集团。2009 年 12 月 23 日、2009 年 12 月 24 日新湖集通过上交所大宗交易系统分两次累计减持本公司股份 1,500 万股。
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2010 年 3 月 31 日、2010 年 4 月 7 日、2010 年 4 月 8 日、2010 年 7 月 27 日、2010 年 7 月 28 日新湖集团累计减持本公司股份 3,198.64 万股。2015 年 3 月 31 日、 2015 年 6 月 23 日新湖集团减持本公司股份 541.33 万股，减持后新湖集团持有本 公司股份 5,809.43 万股，占公司总股本的 16.08%。
截至 2019 年 10 月 31 日，公司前十大股东如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 新湖集团 | 58,094,308 | 16.08% |
| 2 | 王恒 | 11,054,400 | 3.06% |
| 3 | 刘亚军 | 3,874,600 | 1.07% |
| 4 | 陈品旺 | 3,000,000 | 0.83% |
| 5 | 卢雷 | 2,500,000 | 0.69% |
| 6 | 温州联创控股有限公司 | 2,240,000 | 0.62% |
| 7 | 许立 | 2,030,200 | 0.56% |
| 8 | 李康瑜 | 1,640,000 | 0.45% |
| 9 | 张宇 | 1,500,000 | 0.42% |
| 10 | 刘英 | 1,404,000 | 0.39% |
| 合计 | 87,337,508 | 24.17% |
三、公司近三十六个月控制权变动情况
截至本报告书签署日，新湖集团持有公司 16.08%的股份，为公司控股股东； 自然人黄伟持有新湖集团 53.06%的股权，间接持有公司 8.53%股份，为上市公 司的实际控制人。
黄伟自 2005 年取得上市公司控制权已满 36 个月。最近三十六个月，上市公 司控制权未发生变动。
四、公司控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本报告书签署日，新湖集团持有公司 16.08%的股权，为哈高科的控股 股东，新湖集团基本情况如下：
| 公司名称 | 浙江新湖集团股份有限公司 |
|---|---|
| 注册资本 | 37,738.33万元 |
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| 企业性质 | 股份有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91330000142928410C（非上市、自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 林俊波 |
| 注册地址 | 杭州市体育场路田家桥2号 |
| 主要办公地点 | 杭州市体育场路田家桥2号 |
| 成立日期 | 1994年11月30日 |
| 经营范围 | 危险化学品（限批发,范围详见《危险化学品经营许可证》）。 能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发， 海水养殖及海产品的深加工,建筑材料、木材、普通机械、 金属材料、煤炭、焦炭、橡胶及橡胶制品、初级食用农产品、 矿产品(不含专控)、饲料、化工原料及产品(不含危险化学 品和易制毒品)、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石 材、油脂、燃料油(不含成品油)、原料油、日用百货的销售, 实业投资,投资管理,信息咨询服务,物业管理服务,经营进 出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) |
（二）实际控制人情况
截至本报告书签署日，黄伟持有新湖集团 53.06%股份，为新湖集团的实际 控制人，其个人简历如下：
黄伟，男，1959 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1994 年至 1999 年任浙江新湖集团股份有限公司董事长兼总经理；1999 年至 2000 年任新湖集团 名誉董事长；2000 年起任新湖控股董事长。
（三）股权控制关系图
截至本报告书签署日，哈高科的股权及控制结构图如下所示：
| 黄伟 | 李萍 | |
|---|---|---|
| 53.06% | 22.76% | |
| 新湖集团 | ||
| 16.08% | ||
| 哈高科600095.SH |
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五、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
公司的主营业务主要包括非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材业务、 工业厂房及其他业务。
1、大豆深加工业务
公司全资子公司哈高科大豆食品有限责任公司主要负责公司大豆深加工业 务。主要产品包括分离蛋白、组织蛋白等。
2、制药业务
公司全资子公司哈高科白天鹅药业集团有限公司主要负责公司制药业务。该 公司生产线(含生化提取)于 2018 年 4 月 4 日通过黑龙江省食品药品监督管 理 局 GMP 认证并获发《药品 GMP 证书》。
3、防水卷材业务
公司控股子公司哈尔滨绥棱二塑有限公司主要生产及销售防水卷材、土工膜 片材等。
4、工业厂房业务
公司控股子公司青岛临港置业有限公司负责公司在青岛临港电子加工区工 业厂房等的建设及租售。
5、其他业务
公司历史遗留的位于哈尔滨市道里区的“松花江·尚”项目已于 2013 年完 成开发并交付，之后主要是尾盘销售，目前已基本结束。公司全资子公司哈尔滨 高科物业管理有限公司主要负责公司历史遗留物业及其他物业的管理。
最近 3 年，公司的主营业务未发生重大变化。
（二）最近三年及一期主要财务指标
公司最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
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| 项目 | 2019 年1-10 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 44,531.74 | 29,940.46 | 22,256.63 |
25,424.35 |
| 利润总额 | 1,902.85 | 3,134.17 | 3,577.58 |
2,892.18 |
| 净利润 | 1,167.20 | 1,787.46 | 2,106.44 |
1,657.16 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 453.06 | 1,513.66 | 2,094.13 |
1,537.73 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,022.62 | 3,083.37 | 5,956.17 |
12,491.11 |
| 毛利率（%） | 12.41 | 32.64 | 37.25 |
38.46 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.04 | 0.06 |
0.04 |
| 项目 | 2019. 10.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 资产总计 | 111,645.51 | 100,155.97 |
109,451.51 |
111,935.26 |
| 负债合计 | 23,143.03 | 22,644.20 |
33,076.92 |
36,271.41 |
| 所有者权益 | 88,502.47 | 77,511.77 |
76,374.59 |
75,663.85 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 84,708.94 | 74,436.17 |
73,572.78 |
72,746.60 |
| 资产负债率（%） | 20.73 | 22.61 | 30.22 |
32.40 |
注：以上 2016 年至 2018 年财务数据已经审计，2019 年 1-10 月财务数据经审阅。
六、公司近三年重大资产重组情况
公司最近三年内未发生《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查情况说明
截至本报告书签署日，哈高科不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明
截至本报告书签署日，哈高科最近三年不存在受到刑事处罚的情形，不存在 受到重大行政处罚的情况。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交 易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情况说明
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月未 受到证券交易所公开谴责，不存在重大失信行为的情形。
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十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，未受到中国证 监会及上交所的行政处罚及公开谴责。
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第三节 交易对方情况
一、交易对方的基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为新湖控股、国网英大、新湖中宝、山 西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国 投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华等16 位 股东。
截至本报告书签署日，交易对方持有的湘财证券股权情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 新湖控股 | 2,730,082,622 | 74.1240% |
| 2 | 国网英大 | 574,581,278 | 15.6004% |
| 3 | 新湖中宝 | 132,018,882 | 3.5844% |
| 4 | 山西和信 | 75,788,000 | 2.0577% |
| 5 | 华升集团 | 40,000,000 | 1.0860% |
| 6 | 华升股份 | 36,333,300 | 0.9865% |
| 7 | 电广传媒 | 36,010,000 | 0.9777% |
| 8 | 钢研科技 | 19,431,700 | 0.5276% |
| 9 | 大唐医药 | 7,201,029 | 0.1955% |
| 10 | 可克达拉国投 | 6,626,147 | 0.1799% |
| 11 | 黄浦投资 | 3,900,557 | 0.1059% |
| 12 | 中国长城 | 3,312,600 | 0.0899% |
| 13 | 长沙矿冶 | 2,500,000 | 0.0679% |
| 14 | 深圳仁亨 | 2,319,151 | 0.0630% |
| 15 | 湖大资产 | 1,788,975 | 0.0486% |
| 16 | 湖南嘉华 | 1,192,706 | 0.0324% |
| 合计 | 3,673,086,947 | 99.7273% |
（一）新湖控股
1 、基本情况
| 公司名称 | 新湖控股有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） |
| 法定代表人 | 张宏伟 |
| 注册资本 | 人民币415,385.00万元 |
| 成立日期 | 2000年10月31日 |
| 注册地址 | 杭州市体育场路田家桥2号 |
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| 统一社会信用代码 | 91330000723626832B |
|---|---|
| 经营范围 | 实业投资开发；建筑材料、金属材料、化工原料及产品 （不含危险品及易制毒化学品）、木材、机械设备、煤 炭（无储存）、焦炭、百货、办公自动化设备、橡胶、 橡胶制品、初级食用农产品、饲料、矿产品、汽车配件、 化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、原料油、燃料 油（不含成品油）的销售；经济信息咨询（不含证券、 期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
2 、历史沿革
（1）公司设立
新湖控股于 2000 年 10 月 31 日在浙江省工商行政管理局登记设立，设立时 名称为浙江新湖创业投资有限公司，注册资本 12,800 万元，其中黄伟出资 11,520 万元，占 90%，李萍出资 1,280 万元，占 10%。浙江东方会计师事务所有限公 司出具了浙东会验一（2000）字第 202 号《验资报告》对股东出资进行了验证。
（2）历次注册资本变更及股权转让
2001 年 7 月 16 日，浙江新湖创业投资有限公司股东会决议同意将公司名 称变更为浙江长城长创业投资有限公司。2001 年 7 月 30 日，上述事项完成工 商变更登记。
2002 年 10 月 25 日，浙江长城长创业投资有限公司临时股东会决议同意公 司名称变更为新湖控股有限公司。2002 年 11 月 19 日，上述事项完成工商变更 登记。
2003 年 4 月 1 日，新湖控股有限公司 2003 年临时股东会决议同意注册资 本增加到 15,000 万元，李萍出资 1,500 万元，黄伟出资 13,500 万元，浙江天华 会计师事务所出具天华验字（2003）第 329 号验资报告。2003 年 4 月 11 日， 上述事项完成工商变更登记。
2004 年 1 月 5 日，新湖控股临时股东会决议同意注册资本增加到 50,000 万 元，李萍出资 5,000 万元，持股 10%；黄伟出资 45,000 万元，持股 90%，浙江 中喜会计师事务所有限公司出具中喜验字（2004）第 86 号验资报告。2004 年 2 月 6 日，上述事项完成工商变更登记。
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中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2004 年 9 月 18 日，新湖控股临时股东会决议同意新增黄靖为公司新股东， 出资 16,000 万元，持股 24.24%，公司注册资本金变更为 66,000 万元，浙江中 喜会计师事务所有限公司出具中喜验字（2004）第 1338 号验资报告。2004 年 9 月 29 日，上述事项完成工商变更登记。
2006 年 1 月 18 日，新湖控股股东会决议同意黄靖将持有的新湖控股 24.24% 的股权计 16,000 万元出资额转让给黄伟。本次转让后，黄伟出资额变更为 61,000 万元，持股 92.42%。2006 年 3 月 15 日，上述事项完成工商变更登记。
2008 年 3 月 4 日，新湖控股股东会决议同意股东黄伟将其持有的新湖控股 22.42%的股权计 14,800 万元出资额转让给股东李萍。本次转让后，黄伟出资额 变更为 46,200 万元，李萍出资额变更为 19,800 万元。2008 年 3 月 6 日，上述 事项完成工商变更登记。
2008 年 5 月 19 日，新湖控股股东会决议同意公司增资 2,678 万元，新增邹 丽华为公司新股东，对公司以现金投资 2,678 万元，公司注册资本金变更为 68,678 万元。杭州英泰会计师事务所为本次增资出具了《验资报告》（杭英验字 [2008]第 306 号）。2008 年 5 月 21 日，上述事项完成工商变更登记。
2008 年 11 月 29 日，新湖控股股东会决议同意增加注册资本至 114,463 万 元，同意新湖中宝股份有限公司，以货币对新湖控股增资 45,785 万元，占公司 注册资本 40%。中汇会计师事务所对本次增资出具了《验资报告》（[2008]1671 号）。2008 年 12 月 18 日，上述事项完成工商变更登记。
2008 年 12 月 24 日，新湖控股股东会决议同意黄伟将注册资本的 40.36%、 李萍将注册资本的 17.3%、邹丽华将注册资本的 2.34%转给新湖集团。股权转 让完成后新湖集团持有新湖控股 60%股权，新湖中宝持有新湖控股 40%股权。 2009 年 5 月 21 日，上述事项完成工商变更登记。
2010 年 10 月 7 日，新湖控股股东会决议同意公司增资 10 亿元、增加注册 资本至 214,463 万元，分别由新湖集团增资 6 亿元、新湖中宝增资 4 亿元。浙 江中瑞江南会计师事务所为本次增资出具了《验资报告》（中瑞江南会（验）字 [2010]056 号）。2010 年 10 月 12 日，上述事项完成工商变更登记。
82
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2010 年 10 月 15 日，新湖控股股东会决议同意增加注册资本至 360,000 万 元，按原出资比例分期增加出资额。本次增资后，新湖中宝出资 144,000 万元， 占 40%；新湖集团出资 216,000 万元，占 60%。浙江中瑞江南会计师事务所为 本次增资出具了《验资报告》（中瑞江南会（验）字[2011]020 号）。2011 年 4 月 11 日，上述事项完成工商变更登记。
2012 年 12 月 3 日，新湖控股股东会决议同意增加注册资本至 382,222 万元， 由新湖中宝向新湖控股增资 22,222 万元。浙江中瑞江南会计师事务所为本次增 资出具了《验资报告》（中瑞江南会（验）字[2012]061 号）。2012 年 12 月 5 日， 上述事项完成工商变更登记。
2013 年 7 月 12 日，新湖控股股东会决议同意新湖中宝向新湖控股增资 44,770.05 万元，其中 33,163 万元计入注册资本。本次增资完成后，新湖控股注 册资本变更为 415,385 万元，其中新湖中宝出资 199,385 万元，占 48%；新湖集 团出资 216,000 万元，占 52%，浙江中瑞江南会计师事务所为本次增资出具了 《验资报告》（中瑞江南会（验）字[2013]039 号）。2013 年 7 月 17 日，上述事 项完成工商变更登记。
截至本报告书签署日，新湖控股的注册资本为 415,385 万元。
3、股权结构及控制关系
（1）股权结构
83
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
==> picture [344 x 230] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
黄伟 李萍
53.06% 22.76%
16.86% 浙江新湖集团股份有限公司
100% 99%
浙江恒兴力控股集团有限公司 宁波嘉源实业发展有限公司
2.44% 5.38%
32.41%
新湖中宝股份有限公司
48%
52%
新湖控股有限公司
----- End of picture text -----
（2）控股股东及实际控制人
新湖控股控股股东为浙江新湖集团股份有限公司，实际控制人为黄伟。新 湖集团基本信息如下：
| 公司名称 | 浙江新湖集团股份有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 林俊波 |
| 注册资本 | 37,738.33万元人民币 |
| 成立日期 | 1994年11月30日 |
| 注册地址 | 杭州市体育场路田家桥2号 |
| 统一社会信用代码 | 91330000142928410C |
| 经营范围 | 危险化学品（限批发，范围详见《危险化学品经营许可 证》）。 能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅 游的投资开发，海水养殖及海产品的深加工，建筑材料、 木材、普通机械、金属材料、煤炭、焦炭、橡胶及橡胶 制品、初级食用农产品、矿产品（不含专控）、饲料、 化工原料及产品（不含危险化学品和易制毒品）、汽车 配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、燃料油 （不含成品油）、原料油、日用百货的销售，实业投资， 投资管理，信息咨询服务，物业管理服务，经营进出口 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
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4、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务
新湖控股主要从事实业投资开发、化工原料及产品、百货及办公自动化设 备。
（2）主要财务数据
新湖控股 2017 年和 2018 年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 资产负债表项目 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
| 总资产 | 2,847,743.64 | 3,052,103.79 |
| 总负债 | 2,217,530.29 | 2,323,640.77 |
| 所有者权益 | 630,213.35 | 728,463.02 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 442,728.17 | 519,270.82 |
| 利润表项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 营业收入 | 398,989.92 | 338,565.11 |
| 营业利润 | -40,280.93 | 17,201.98 |
| 净利润 | -37,799.65 | 6,536.96 |
| 归属于母公司股东净利润 | -39,268.80 | -5,699.47 |
| 现金流量表项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 40,129.62 | -433,035.34 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -36,266.80 | 63,189.74 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 19,473.75 | -16,884.71 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 23,536.35 | -387,038.94 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 1,105,625.63 | 1,082,089.28 |
5、主要下属企业基本情况
截至本报告书签署日，新湖控股的主要下属企业情况如下：
| 序 号 |
企业名称 | 注册资本（万 元） |
持股比例 | 所属行业 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 湘财证券股份有限公司 | 368,312.9755 | 74.12% | 资本市场服务 |
| 2 | 上海新湖创业投资有限公司 | 10,000.00 | 95.00% | 租赁和商务服务业 |
| 3 | 香港欣禾国际投资有限公司 | USD990 | 100% | 商务服务业 |
| 4 | 吉林软银欣创低碳循环经济股 权投资基金合伙企业(有限合 伙) |
10,215 | 99% | 租赁和商务服务业 |
6 、与上市公司之间的关联关系
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（1）新湖控股与上市公司的关联关系
新湖控股与上市公司系同一实际控制人控制的公司，新湖控股与上市公司 存在关联关系。
- （2）新湖控股向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，新湖控股不存在向上市公司推荐董事及高级管理人 员情况。
7、新湖控股及其主要管理人员最近 5 年守法情况
新湖控股及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情况。
8、新湖控股及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
新湖控股及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（二）国网英大
1 、基本情况
| 公司名称 | 国网英大国际控股集团有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 李荣华 |
| 注册资本 | 1,990,000.00万元 |
| 成立日期 | 2007年10月18日 |
| 注册地址 | 北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710935089N |
| 经营范围 | 投资与资产经营管理；资产托管；为企业重组、并购、战略配售、 创业投资提供服务；投资咨询；投资顾问。（“1、未经有关部门 批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和 金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以 外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失 或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动。） |
2 、历史沿革
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中国银河证券股份有限公司
独立财务顾问报告
（1）公司设立
国网英大的前身为国网资产管理有限公司。2007 年，国家电网公司出资设 立国网资产管理有限公司，注册资本为 100,000 万元。2007 年 9 月 24 日，国 网资产管理有限公司取得国家工商行政管理总局核发的《企业名称预先核准通 知书》（（国）登记内名预核字[2007]第 1161 号）。2007 年 10 月 18 日，国网资 产管理有限公司取得由国家工商行政管理总局核发的营业执照。
（2）历次注册资本变更、股权转让
2008 年 6 月 30 日，国家电网公司下发《关于国网资产管理有限公司转增 资本的批复》（国家电网财[2008]628 号），同意国网资产管理有限公司以资本 公积 900,000 万元转增资本，转增后注册资本由 100,000 万元增加至 1,000,000 万元。2008 年 7 月 21 日，上述事项完成工商变更登记。
2009 年 11 月 7 日，国家电网公司下发《关于对国网资产管理有限公司增 资的批复》（国家电网财[2009]1284 号），同意国网资产管理有限公司注册资本 由 1,000,000 万元增加至 1,200,000 万元，新增出资 200,000 万元由国家电网公 司以货币方式缴纳。2009 年 12 月 15 日，上述事项完成工商变更登记。
2010 年 9 月 30 日，国家电网公司下发《关于对国网资产管理有限公司增 资的批复》（国家电网财[2010]1326 号），同意国网资产管理有限公司注册资本 由 1,200,000 万元增加至 1,600,000 万元，新增出资 400,000 万元由国家电网公 司以货币方式缴纳。2010 年 11 月 15 日，上述事项完成工商变更登记。
2010 年 12 月 6 日，国家电网公司下发《关于国网资产管理有限公司更名 的通知》（国家电网人资[2010]1627 号），同意将公司名称变更为“英大国际控股 集团有限公司”。2010 年 12 月 8 日，上述事项完成工商变更登记。
2012 年 2 月 22 日，国家电网公司下发《关于英大国际集团和英大国际控 股集团有限公司更名的通知》（国家电网人资[2012]253 号），同意将公司名称变 更为“国网英大国际控股集团有限公司”。2012 年 3 月 22 日，上述事项完成工 商变更登记。
2012 年 12 月 4 日，国家电网公司下发《国家电网公司关于对国网英大国
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中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
际控股集团有限公司增资的通知》（国家电网财[2012]1767 号），同意国网英大 国际控股集团有限公司注册资本由 1,600,000 万元增加至 1,900,000 万元，新增 出资 300,000 万元由国家电网公司以货币方式缴纳。2013 年 4 月 3 日，上述事 项完成工商变更登记。
2017 年 3 月 22 日，国家电网公司下发《国家电网公司关于向国网英大国 际控股集团有限公司增资的通知》（国家电网财[2017]208 号），同意国网英大 注册资本由 1,900,000 万元增加至 1,990,000 万元。2018 年 9 月 10 日，上述事 项完成工商变更登记。
2017 年至 2019 年，国家电网公司先后下发《国家电网有限公司关于向国网 英大国际控股集团有限公司增资的通知》（国家电网财[2017]977 号、国家电网财 [2018]679 号、国家电网财[2018]1085 号、国家电网财[2019]323 号），分别决定 向国网英大增资 80,000 万元、49,000 万元、1,034,500 万元和 173,000 万元,上述 增资全部完成后，国网英大注册资本将由 1,990,000 万元增加至 3,326,500 万元。
截至本报告书签署日，国网英大相关工商变更手续正在办理中，注册资本 仍为 1,990,000 万元。
3、股权结构及控制关系
（1）股权结构
==> picture [252 x 189] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
国务院国有资产监督管理委员会
100%
国家电网有限公司
100%
国网英大国际控股集团有限公司
----- End of picture text -----
（2）控股股东及实际控制人
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中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
国网英大控股股东为国家电网有限公司，实际控制人为国务院国有资产监 督管理委员会。
国家电网有限公司是根据《公司法》规定设立的中央直接管理的国有独资 公司，是关系国民经济命脉和国家能源安全的特大型国有重点骨干企业。国家 电网有限公司基本信息如下：
| 公司名称 | 国家电网有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 法定代表人 | 毛伟明 |
| 注册资本 | 82,950,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2003年05月13日 |
| 注册地址 | 北京市西城区西长安街86号 |
| 统一社会信用代码 | 9111000071093123XX |
| 经营范围 | 输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）； 对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员； 实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力 生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国 际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举 办各类生产性企业。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
4、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务
国网英大是国家电网有限公司的全资子公司，主要经营范围为：投资与资 产经营管理；资产托管；为企业重组、并购、战略配售、创业投资提供服务； 投资咨询；投资顾问。
（2）主要财务数据
国网英大 2017 年和 2018 年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 资产负债表项目 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
| 总资产 | 18,902,766.60 | 15,576,947.77 |
| 总负债 | 6,630,082.68 | 5,480,006.45 |
| 所有者权益 | 12,272,683.91 | 10,096,941.32 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 11,034,435.43 | 9,125,436.51 |
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中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 利润表项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 1,516,422.86 | 1,498,764.39 |
| 营业利润 | 915,644.93 | 961,948.96 |
| 净利润 | 875,929.95 | 900,333.03 |
| 归属于母公司股东净利润 | 776,654.57 | 826,115.80 |
| 现金流量表项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -600,860.77 | 195,046.68 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,549,938.38 | -677,729.24 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,053,409.24 | 357,901.15 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -94,364.03 | -128,026.97 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 602,542.77 | 696,906.80 |
5、主要下属企业基本情况
截至本报告书签署日，国网英大的主要下属企业情况如下：
| 序 号 |
企业名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 所属行业 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 英大泰和财产保险股份有限公司 | 310,000 | 20.00% | 金融业 |
| 2 | 英大泰和人寿保险股份有限公司 | 400,000 | 20.00% | 金融业 |
| 3 | 英大长安保险经纪有限公司 | 22,900 | 52.19% | 金融业 |
| 4 | 国网国际融资租赁有限公司 | 407,600 | 75.00% | 金融业 |
| 5 | 英大基金管理有限公司 | 31,600 | 67.72% | 金融业 |
| 6 | 国网英大产业投资基金管理有限公司 | 60,000 | 60.00% | 金融业 |
| 7 | 国网英大投资管理有限公司 | 8,000 | 100% | 金融业 |
| 8 | 国网英大股份有限公司 | 531,158.54 | 59.83% | 制造业 |
6、与上市公司之间的关联关系
（1）国网英大与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，国网英大与上市公司不存在关联关系。
（2）国网英大向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，国网英大不存在向上市公司推荐董事及高级管理人 员情况。
7、国网英大及其主要管理人员最近 5 年守法情况
根据中国证监会北京监管局 2018 年 12 月 27 日作出的《行政处罚决定 书》（〔2018〕9 号），国网英大总经理张传良任职英大基金法定代表人、董事长、
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中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
总经理期间，因英大基金未按有关规定报送前任总经理离任审计报告，被中国 证监会北京监管局予以警告，并处以 1 万元罚款。
截至本报告书签署日，除上述情形外，国网英大及主要管理人员最近五年 内未受到过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。
8、国网英大及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
国网英大及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（三）新湖中宝
1、基本情况
| 公司名称 | 新湖中宝股份有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
| 法定代表人 | 林俊波 |
| 注册资本 | 859,934.3536万元人民币 |
| 成立日期 | 1993年02月23日 |
| 注册地址 | 嘉兴市中山路禾兴路口 |
| 统一社会信用代码 | 91330000142941287T |
| 经营范围 | 煤炭（无储存）的销售。实业投资，百货、针纺织品、五金交电、石 化产品、化工产品（不含化学危险品）、家俱、电子计算机及配件、 建筑材料、金属材料、木竹材、电子产品、通讯设备（不含无线）、 机电设备、黄金饰品、珠宝玉器的销售，经营进出口业务，投资管理， 信息咨询服务，国内广告设计制作发布，代理广告业务，电子计算机 网络系统及软件的研发、技术服务，房地产中介服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2 、历史沿革
（1）企业设立
新湖中宝前身系浙江嘉兴惠肯股份有限公司，是于 1992 年 8 月经浙江省股 份制试点工作协调小组浙股[1992]20 号及浙股募[1992]8 号文批准，由嘉兴商业 大厦、嘉兴市信托投资公司、嘉兴市建设房地产开发公司和中国工商银行浙江 省信托投资公司 4 家单位共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，成 立时总股本为 500.1599 万股，每股面值 10 元。股本结构如下：
91
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 股份类别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例 |
|---|---|---|
| 发起人股 | 199.9025 | 39.97% |
| 定向募集法人股 | 200.2574 | 40.04% |
| 内部职工股 | 100.0000 | 19.99% |
| 总股本 | 500.1599 | 100% |
（2）上市后历次股本变化
1994 年 2 月，浙江嘉兴惠肯股份有限公司第二次股东大会表决通过，将股 票面值由每股 10 元拆细为每股 1 元；同年 5 月，经浙江省体改委浙经体改 [1994]77 号文批准，浙江嘉兴惠肯股份有限公司按每 10 股送 0.5 股的比例，向 全体股东派送红股。拆细分红后，总股本增至 5,251.6790 万股。
1996 年 9 月，经嘉兴市人民政府嘉政发[1996]145 号文批准，由嘉兴市国 资委授权嘉兴市商业控股（集团）公司经营管理原嘉兴市商业系统国有资产， 浙江嘉兴惠肯股份有限公司的国家股由嘉兴市商业控股（集团）公司持有。
1996 年 12 月，经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1996]60 号文批准， 浙江嘉兴惠肯股份有限公司按 1：1 的比例进行配股，配股认购的不足部分 1,600 万股由北京戴梦得宝石公司以实物资产认购。由于北京戴梦得宝石公司并入戴 梦得实业发展有限公司，其持有的 1,600 万股已由戴梦得实业发展有限公司承 继。配股完成后，浙江嘉兴惠肯股份有限公司总股本增至 10,503.36 万股，名称 变更为浙江中宝戴梦得股份有限公司，并办理了工商变更登记手续。
1997 年浙江中宝戴梦得股份有限公司更名为中宝戴梦得股份有限公司。
1997 年 11 月，根据地矿部和浙江省对下属企业进行现代企业制度改革的 整体设想，为进一步发展壮大我国宝石贵金属勘查、开采、加工和销售这一新 兴民族工业，经地矿部地函[1998]73 号文和浙江省政府浙政发[1998]32 号文批 准，以原中宝戴梦得股份有限公司作为存续主体，采取吸收合并的方式，合并 了中宝翡翠有限公司和浙江美尔珠宝首饰有限公司。合并后，总股本增至 14,403.36 万股。
1999 年 6 月 2 日，经中国证监会证监发行字[1999]57 号文批准，中宝戴梦 得股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股 5,850 万股，向证券投资基 金配售 650 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 5.00 元。同时，中宝戴梦得股
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中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
份有限公司委托浙江省证券登记中心对 2,100 万股内部职工股进行集中托管， 并经浙政委[1998]128 号文予以确认。公开发行后，中宝戴梦得股份有限公司的 股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（万股） | 占股本比例(%) |
|---|---|---|
| 一、未流通股份 | 14,403.36 | 68.90 |
| 其中：国家股 | 1,433.98 | 6.86 |
| 国家法人股 | 2,300.00 | 11.00 |
| 社会法人股 | 8,569.38 | 41.00 |
| 内部职工股 | 2,100.00 | 10.04 |
| 二、可流通股份 | 6,500.00 | 31.10 |
| 其中：社会公众股 | 5,850.00 | 27.99 |
| 向基金配售 | 650.00 | 3.11 |
| 三、总股本 | 20,903.36 | 100.00 |
1999 年 6 月 23 日，经上海证券交易所上证上字[1999]第 37 号文批准，中 宝戴梦得股份有限公司（后更名为新湖中宝）5,850 万股社会公众股在上海证券 交易所挂牌交易，股票简称戴梦得，股票代码 600208。向证券投资基金配售的 650 万股股票自社会公众股上市流通之日起 2 个月后上市流通。
2002 年 7 月，新湖中宝实施了 2001 年度利润分配方案，以 2001 年年末总 股本 209,033,578 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）， 并用资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。利润分配实施后，新湖中宝总股 本增加到 25,084.03 万股。
2006 年 1 月 23 日，新湖中宝召开了 2006 年第一次临时股东大会暨股权分 置改革相关股东会议，审议通过了股权分置改革方案，即：以现有流通股本 103,200,000 股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日（2006 年 2 月 10 日）登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每 10 股获得 6 股的转增股份， 合计 61,920,000 股，非流通股股东以此换取所持非流通股份的上市流通权。流 通股股东所获股份于 2006 年 2 月 14 日上市流通。方案实施后，新湖中宝总股 本增加到 31,276.03 万股。
2006 年 11 月，经 2006 年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会 证监公司字[2006]250 号文批准，新湖中宝以 3.21 元/股的价格向新湖集团定向 发行了 120,000 万股股份，新湖集团以其所持有的十四家房地产类子公司的股
93
中国银河证券股份有限公司
独立财务顾问报告
权认购了上述股份。该次发行完成后，新湖中宝总股本增至 151,276.03 万股
2007 年 5 月，新湖中宝实施了 2006 年度资本公积金转增股本方案，以总 股本 1,512,760,293 股为基数，向全体股东每 10 股转增 1 股，共转增了 151,276,029 股。该次转增完成后，新湖中宝总股本增至 166,403.63 万股。
2007 年 9 月，经 2007 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会 证监发行字[2007]229 号文批准，新湖中宝向 7 名符合相关规定的机构投资者非 公开发行 9,962 万股股份。该次发行完成后，新湖中宝总股本增至 176,365.63 万股。
2008 年 3 月，新湖中宝实施了 2007 年度资本公积金转增股本方案，以总 股本 1,763,656,322 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，每 10 股转增 5 股。该次转增完成后，新湖中宝总股本增至 282,185.01 万股。
2009 年 9 月，经 2009 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会 证监许可[2009]682 号文批准，新湖中宝通过换股方式吸收合并了新湖创业，实 施换股时新湖创业全体股东所持有的新湖创业股份按照 1:1.85 的换股比例转换 为新湖中宝股份，新湖创业终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权 益并入新湖中宝。该次换股合并完成后，新湖中宝总股本增至 338,440.24 万股
2010 年 4 月，新湖中宝实施了 2009 年度利润分配方案，以总股本 3,384,402,426 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股。该次送股完成后，新 湖中宝人总股本增至 507,660.36 万股。
2010 年 12 月，根据《股票期权激励计划》，新湖中宝采取向激励对象定向 发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权， 该次发行股票总额为 5,688 万股股票。本次股权激励行权完成后，新湖中宝总 股本增至 513,348.36 万股。
2011 年 7 月，新湖中宝实施了 2010 年度利润分配方案，以 2010 年末总股 本 513,348.36 万股为基数，每 10 股分配股票股利 2 股。该次送股完成后，新湖 中宝总股本增加至 616,018.04 万股。
2011 年 8 月，根据《股票期权激励计划》，新湖中宝采取向激励对象定向
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中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权， 该次发行股票总额为 5,053.54 万股股票。本次股权激励行权完成后，新湖中宝 总股本增至 621,071.57 万股。
2012 年 7 月，根据《股票期权激励计划》，新湖中宝采取向激励对象定向 发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权， 本次发行股票总额为 4,814.21 万股股票。该次股权激励行权完成后，新湖中宝 总股本增至 625,885.78 万股。
2014 年 11 月，经 2013 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会 证监许可[2014]885 号文批准，新湖中宝向符合相关规定的机构投资者发行 177,395.81 万股股份，发行价格 3.10 元/股，募集资金总额为 549,927.00 万元。 该次发行完成后，新湖中宝总股本增至 803,281.59 万股。
2015 年 3 月，根据《股票期权激励计划》，新湖中宝采取向激励对象定向 发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权， 本次发行股票总额为 105,316,100 股股票。该次股权激励行权完成后，新湖中宝 总股本增至 813,813.20 万股。
2015 年 11 月，经 2015 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会 证监许可[2015]1165 号文批准，新湖中宝向符合相关规定的机构投资者发行 96,153.8461 万股股份，发行价格 5.20 元/股，募集资金总额为 499,999.99972 万 元。该次发行完成后，新湖中宝总股本增至 909,967.04 万股
2016 年 2 月 3 日，新湖中宝 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，2016 年 6 月 27 日，本次回购股份方 案实施完毕，新湖中宝总股本变更为 859,934.35 万股。
截至本报告书签署日，新湖中宝总股本为 859,934.35 万股。
3、股权结构及控制关系
（1）股权结构
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中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
==> picture [370 x 182] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
黄伟 李萍
53.06% 22.76%
16.86% 浙江新湖集团股份有限公司
100% 99%
浙江恒兴力控股集团有限公司 宁波嘉源实业发展有限公司
32.41%
2.44% 5.38%
新湖中宝股份公司
----- End of picture text -----
（2）控股股东及实际控制人
新湖中宝控股股东为浙江新湖集团股份有限公司，实际控制人为黄伟。新 湖集团基本信息如下：
| 公司名称 | 浙江新湖集团股份有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 林俊波 |
| 注册资本 | 37,738.33万元 |
| 成立日期 | 1994年11月30日 |
| 注册地址 | 杭州市体育场路田家桥2号 |
| 统一社会信用代码 | 91330000142928410C |
| 经营范围 | 危险化学品（限批发，范围详见《危险化学品经营许可证》）。 能 源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发，海水养 殖及海产品的深加工，建筑材料、木材、普通机械、金属材料、煤 炭、焦炭、橡胶及橡胶制品、初级食用农产品、矿产品（不含专控）、 饲料、化工原料及产品（不含危险化学品和易制毒品）、汽车配件、 化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、燃料油（不含成品油）、 原料油、日用百货的销售，实业投资，投资管理，信息咨询服务， 物业管理服务，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
4 、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务
新湖中宝主要从事房地产开发和销售业务。
（2）主要财务数据
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新湖中宝 2017 年和 2018 年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 资产负债表项目 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
| 总资产 | 13,987,114.41 | 12,456,908.30 |
| 总负债 | 10,548,463.85 | 9,166,949.77 |
| 所有者权益 | 3,438,650.55 | 3,289,958.53 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 3,361,919.54 | 3,220,663.95 |
| 利润表项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 营业收入 | 1,722,711.47 | 1,749,992.40 |
| 营业利润 | 354,870.78 | 381,530.24 |
| 净利润 | 269,335.93 | 335,022.10 |
| 归属于母公司股东净利润 | 250,620.17 | 332,186.52 |
| 现金流量表项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -377,867.57 | 168,317.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -406,862.24 | -643,276.52 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 609,731.78 | 517,819.49 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -163,713.76 | 35,730.08 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 1,458,326.84 | 1,622,040.60 |
5 、主要下属企业基本情况
截至本报告书签署日，新湖中宝的主要下属企业情况如下：
| 序 号 |
企业名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 沈阳沈北金谷置业有限公司 | 13,000.00 | 65% | 房地产开发经营 |
| 2 | 沈阳青蓝装饰工程有限公司 | 2,000.00 | 100% | 装饰装修 |
| 3 | 沈阳新湖明珠置业有限公司 | 7,000.00 | 65% | 房地产开发经营 |
| 4 | 沈阳新湖房地产开发有限公司 | 27,000.00 | 100% | 房地产开发经营 |
| 5 | 天津新湖凯华投资有限公司 | 3,000.00 | 100% | 投资 |
| 6 | 天津新湖中宝投资有限公司 | 3,000.00 | 100% | 投资 |
| 7 | 义乌北方（天津）国际商贸城有限公司 | 6,250.00 | 100% | 房地产开发经营 |
| 8 | 天津新湖物业发展有限公司 | 500.00 | 100% | 物业管理 |
| 9 | 天津海建市政工程有限公司 | 500.00 | 100% | 市政工程、装饰装修 |
| 10 | 泰安新湖房地产开发有限公司 | 8,000.00 | 100% | 房地产开发经营 |
| 11 | 滨州新湖房地产开发有限公司 | 3,000.00 | 100% | 房地产开发经营 |
| 12 | 南通新湖置业有限公司 | 5,000.00 | 100% | 房地产开发经营 |
| 13 | 南通启阳建设开发有限公司 | 5,000.00 | 50% | 房地产开发经营 |
| 14 | 启东新湖建设发展有限公司 | 1000.00 | 100% | 房地产开发经营 |
| 15 | 苏州新湖置业有限公司 | 30,000.00 | 100% | 房地产开发经营 |
| 16 | 苏州充橙商业管理有限公司 | 1000.00 | 100% | 物业管理 |
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中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 17 | 上海新湖房地产开发有限公司 | 20,000.00 | 63% | 房地产开发经营 |
|---|---|---|---|---|
| 18 | 上海新湖城市开发有限公司 | 50,000.00 | 100% | 房地产开发经营 |
| 19 | 上海亚龙古城房地产开发有限公司 | 32,000.00 | 100% | 房地产开发经营 |
| 20 | 上海新湖天虹城市开发有限公司 | 50,000.00 | 100% | 房地产开发经营 |
| 21 | 上海中瀚置业有限公司 | 6,106.50 | 65% | 房地产开发经营 |
| 22 | 新湖地产集团有限公司 | 200,000.00 | 100% | 房地产开发经营 |
| 23 | 杭州新湖明珠置业有限公司 | 10,000.00 | 100% | 房地产开发经营 |
| 24 | 杭州新湖鸬鸟置业有限公司 | 5,000.00 | 100% | 房地产开发经营 |
| 25 | 杭州鸬鸟旅游开发有限公司 | 50.00 | 100% | 旅游资源开发 |
| 26 | 杭州新湖美丽洲置业有限公司 | 35,000.00 | 100% | 房地产开发经营 |
| 27 | 浙江新兰得置业有限公司 | 20,408.00 | 100% | 房地产开发经营 |
| 28 | 浙江新湖海创地产发展有限公司 | 5,000.00 | 100% | 房地产开发经营 |
| 29 | 嘉兴新湖中房置业有限公司 | 15,000.00 | 51% | 房地产开发经营 |
| 30 | 舟山新湖置业有限公司 | 10,000.00 | 100% | 房地产开发经营 |
| 31 | 衢州新湖房地产开发有限公司 | 28,000.00 | 100% | 房地产开发经营 |
| 32 | 丽水新湖置业有限公司 | 5,000.00 | 100% | 房地产开发经营 |
| 33 | 浙江澳辰地产发展有限公司 | 10,000.00 | 100% | 房地产开发经营 |
| 34 | 温岭新湖地产发展有限公司 | 5,000.00 | 100% | 房地产开发经营 |
| 35 | 温岭锦辉置业有限公司 | 5,000.00 | 51% | 房地产开发经营 |
| 36 | 乐清新湖置业有限公司 | 10,000.00 | 60% | 房地产开发经营 |
| 37 | 温州新湖房地产开发有限公司 | 5,000.00 | 99.8% | 房地产开发经营 |
| 38 | 瑞安市中宝置业有限公司 | 10,000.00 | 60% | 房地产开发经营 |
| 39 | 平阳县利得海涂围垦开发有限公 司 | 6034.62 | 80% | 海涂开发 |
| 40 | 平阳伟成置业有限公司 | 1,000.00 | 100% | 房地产开发经营 |
| 41 | 平阳安瑞置业有限公司 | 1,000.00 | 100% | 房地产开发经营 |
| 42 | 平阳宝瑞置业有限公司 | 1,000.00 | 100% | 房地产开发经营 |
| 43 | 平阳隆瑞置业有限公司 | 1,000.00 | 100% | 房地产开发经营 |
| 44 | 九江新湖中宝置业有限公司 | 10,000.00 | 100% | 房地产开发经营 |
| 45 | 九江新湖远洲置业有限公司 | 10,000.00 | 100% | 房地产开发经营 |
| 46 | 启东新湖投资开发有限公司 | 7,500.00 | 100% | 江海滩涂围垦及投 资开发 |
| 47 | 启东三水汇生态环境科技有限公司 | 100.00 | 100% | 滩涂绿化工程施工 等 |
| 48 | 启东新湖碧海旅游管理有限公司 | USD2,000.00 | 100% | 旅游管理服务 |
| 49 | 海南满天星旅业开发有限公司 | 10,000.00 | 50.50% | 旅游业开发经营 |
| 50 | 三亚（海棠湾3号）生命健康科学研究 所 |
500.00 | 50.50% | 医药研究 |
| 51 | 丰宁承龙矿业有限公司 | 1,200.00 | 80% | 矿业开采、加工及销 售 |
| 52 | 贵州新湖能源有限公司 | 5,000.00 | 100% | 能源开发和利用 |
| 53 | 上海拓驿投资管理有限公司 | 1,000.00 | 100% | 投资管理 |
| 54 | 上海融喆投资发展有限公司 | 10,000.00 | 60% | 实业投资 |
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中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 55 | 浙江允升投资集团有限公司 | 40,400.00 | 100% | 实业投资 |
|---|---|---|---|---|
| 56 | 上海众孚实业有限公司 | 10,000.00 | 100% | 实业投资 |
| 57 | 嘉兴新国浩商贸有限公司 | 4,660.00 | 100% | 商贸 |
| 58 | 杭州大清谷旅游开发有限公司 | 503.00 | 90% | 旅游项目开发 |
| 59 | 浙江新湖国际教育投资有限公司 | 5,000.00 | 100% | 教育 |
| 60 | 嘉兴南湖国际实验中学 | 1,200.00 | 100% | 教育 |
| 61 | 嘉兴市南湖区南湖国际罗马都市幼儿园 | 50.00 | 100% | 教育 |
| 62 | 嘉兴经济技术开发区世贸新城幼儿园 | 10.00 | 60% | 教育 |
| 63 | 浙江新湖金融信息服务有限公司 | 100,000.00 | 100% | 金融信息服务 |
| 64 | 新湖中宝投资管理有限公司 | 50,000.00 | 100% | 投资管理 |
| 65 | 浙江新湖智脑投资管理合伙企业 （有 限合伙） |
10,000.00 | 100% | 投资管理 |
| 66 | 浙江智新科技有限公司 | 1,000.00 | 100% | 投资 |
| 67 | 浙江启安实业有限公司 | 5,000.00 | 100% | 实业投资 |
| 68 | 浙江启珩实业有限公司 | 5,000.00 | 100% | 实业投资 |
| 69 | 浙江启辉实业有限公司 | 5,000.00 | 100% | 实业投资 |
| 70 | 浙江启隆实业有限公司 | 5,000.00 | 100% | 实业投资 |
| 71 | 浙江启信实业有限公司 | 5,000.00 | 100% | 实业投资 |
| 72 | 浙江启远实业有限公司 | 5,000.00 | 100% | 实业投资 |
| 73 | 浙江新湖乐居科技有限公司 | 1,000.00 | 100% | 技术研发、服务 |
| 74 | 杭州余杭财经投资有限公司 | 1,000.00 | 100% | 项目引进、投资、开 发 |
| 75 | 绍兴百大房地产有限责任公司 | 500.00 | 100% | 小商品市场商品房 屋预售、房屋出租 |
| 76 | 绍兴市红太阳物业管理有限公司 | 50.00 | 100% | 物业管理、房屋租赁 |
| 77 | 新湖影视传播有限公司 | 5,000.00 | 100% | 影视制作、复制、发 行 |
| 78 | 香港新湖投资有限公司 | USD1,120.00 | 100% | 投资 |
| 79 | 香港新澳投资有限公司 | USD1.00 | 100% | 投资 |
| 80 | 香港冠盛投资有限公司 | USD1.00 | 100% | 投资 |
| 81 | Total Partner Global Limited | USD0.0001 | 100% | 投资 |
| 82 | Summit Idea Limited | USD0.0001 | 100% | 投资 |
| 83 | 冠宏投资有限公司 | USD5.00 | 100% | 投资 |
| 84 | 冠瑞投资有限公司 | USD5.00 | 100% | 投资 |
| 85 | Xinhu (Oversea) 2017 Investment CompanyLimited |
USD0.0001 | 100% | 投资 |
| 86 | Xinhu(BVI)HoldingCompanyLimited | USD0.0001 | 100% | 投资 |
| 87 | Xinhu (BVI) 2018 Holding Company Limited |
USD0.0001 | 100% | 投资 |
| 88 | 泰昌投资有限公司 | USD5.00 | 100% | 投资 |
| 89 | 泰信控股有限公司 | USD0.0001 | 100% | 投资 |
| 90 | 泰融控股有限公司 | USD0.0001 | 100% | 投资 |
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中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
91 澳洲兴澳投资有限公司 USD11,000.00 100% 投资
6 、与上市公司之间的关联关系
（1）新湖中宝与上市公司的关联关系
新湖中宝与上市公司系同一实际控制人控制的公司，新湖中宝与上市公司 存在关联关系。
（2）新湖中宝向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，新湖中宝不存在向上市公司推荐董事及高级管理人 员情况。
7 、新湖中宝及其主要管理人员最近 5 年守法情况
根据中国证监会 2016 年 7 月 26 日作出的《行政处罚决定书》（[2016]88 号）， 林俊波女士因曾担任上海大智慧股份有限公司董事，参加审议通过上海大智慧 股份有限公司 2013 年度报告，被中国证监会给予警告并处以罚款。
截至本报告书签署日，除上述情形外，新湖中宝及其主要管理人员最近五 年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8 、新湖中宝及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
新湖中宝及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（四）山西和信
1 、基本情况
| 公司名称 | 山西和信电力发展有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 贺继增 |
| 注册资本 | 101,812.0571万元 |
| 成立日期 | 2002年07月04日 |
| 注册地址 | 山西省示范区创业街19号3层 |
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中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 统一社会信用代码 | 91140000739342754N |
|---|---|
| 经营范围 | 以自有资金对电力项目、新能源项目及相关项目的开发、投资； 售电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
2 、历史沿革
（1）公司设立
2002 年 6 月 27 日，山西省电力公司电力建设二公司、山西省电力公司电 力建设三公司、山西省电力公司电力建设四公司召开第一次股东会，分别出资 6,000 万元、3,000 万元和 3,000 万元组建山西和信电力发展有限公司（以下简 称“山西和信”），山西振华会计师事务所（有限公司）对本次出资出具了《验 资报告书》（晋振师验字（2002）第 057 号）。股东结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 实缴资本（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 山西省电力公司电力建设二公司 | 6,000 | 50 |
| 2 | 山西省电力公司电力建设三公司 | 3,000 | 25 |
| 3 | 山西省电力公司电力建设四公司 | 3,000 | 25 |
| 合计 | 12,000 | 100 |
（2）历次注册资本变更、股权转让
2003 年 6 月 20 日，山西和信第五次股东会决议通过吸收山西省电力公司 电力建设第一公司、山西省电力勘测设计院及其他 9 名自然人为公司股东，同 时资本公积金 9,674 万元转增注册资本。本次变更后，山西和信注册资本为 41,702.8 万元，山西中立联合会计师事务所为本次增资出具了《验资报告》（晋 中[2003]验字第 002 号）。
2005 年 4 月 20 日，山西和信股东会决议通过山西信托投资有限责任公司 平价吸收个人股东股份 13,502 万元，本次变更后山西信托投资有限责任公司持 有山西和信 32.38%的股权。
2005 年 11 月 28 日，山西和信股东会决议通过山西省电力公司电力建设一 公司、山西省电力公司电力建设二公司、山西省电力公司电力建设三公司、山 西省电力公司电力建设四公司将各自持有的山西和信股权共计 15,200 万元转让 给山西信托投资有限责任公司，本次变更后山西信托投资有限责任公司持有山
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中国银河证券股份有限公司
独立财务顾问报告
西和信 68.84%的股权。
2006 年 2 月 15 日，山西和信 2006 年第一次股东会决议同意，按在册股东 持股数转增 15%资本金，本次转增后，注册资本金变更为 47,958.22 万元。山西 中盛审计事务所（有限公司）为本次增资出具了《验资报告》（晋中盛审[2006]060 号）。2006 年 5 月 8 日，上述事项完成工商变更登记。
2006 年 5 月 9 日，山西和信 2006 年第三次股东会决议同意山西信托投资 有限公司增加投资 8,060 万元，增资后注册资本变更为 56,018.22 万元。山西利 华会计师事务所为本次增资出具了《验资报告》（晋利华验[2006]001 号）。
2007 年 3 月 2 日，山西和信 2007 年第一次股东会决议同意按在册股东持 股数转增 16%资本金，本次转增后注册资本金变更为 64,981.1352 万元，山西利 华会计师事务所为本次增资出具了《验资报告》（晋利华验[2007]0104 号）。2007 年 4 月 15 日，上述事项完成工商变更登记。
2008 年 1 月 18 日，山西和信 2008 年第一次股东会决议同意股东山西信托 投资有限公司更名为山西信托有限责任公司（以下简称“山西信托”），按在册 股东持股数转增 16%资本金，本次转增后注册资本金 74,728.30548 万元。山西 晋审会计师事务所（有限公司）为本次增资出具了《验资报告》（晋审所验 [2008]002 号）。2008 年 2 月 29 日，上述事项完成工商变更登记。
2008 年 4 月 12 日，山西和信 2008 年股东会决议同意股东山西信托增加注 册资本 2,255.8 万元, 本次增资后注册资本金变更为 76,984.10548 万元。山西中 盛审计事务所（有限公司）为本次增资出具了《验资报告》（盛审[2008]001 号）。 2008 年 6 月 8 日，上述事项完成工商变更登记。
2008 年 9 月 10 日，山西和信 2008 年第六次股东会决议同意股东山西信托 减少出资额 3,504.82 万元，本次减资后山西和信注册资本金变更为 73,479.28928 万元。山西中立联合会计师事务所为本次减资出具了《验资报告》（晋中立验 [2008]036 号）。2008 年 11 月 15 日，上述事项完成工商变更登记。
2008 年 11 月 27 日，山西和信 2008 年第七次股东会决议同意股东山西信 托向其他股东转让持有山西和信 53,535.98928 万元的股份，本次转让后山西信
102
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
托不再持有山西和信股份。
2008 年 11 月 27 日，根据山西省电力公司《关于成立山西和信电力发展有 限公司和山西和强能源投资有限公司股权重组领导组的通知》（晋电人资 [2008]1367 号）并经公司 2008 年第七次股东会决议同意，山西和信吸收合并山 西和强能源投资有限公司，吸收合并后注册资本变更为 86,479.28928 万元。山 西中立联合会计师事务所为本次吸收合并出具了《验资报告》（晋中立验 [2008]056 号）。2009 年 5 月 15 日，上述事项完成工商变更登记。
2009 年 6 月 19 日，山西和信 2009 年临时股东会决议同意将资本公积 15,332.768 万元分别转增股东山西省电力公司建设第一、二、三、四公司所持 出资额，本次转增后注册资本变更为 101,812.05728 万元。山西中立联合会计师 事务所为本次转增出具了《验资报告》（晋中立验[2009]072 号）。2009 年 6 月 19 日，上述事项完成工商变更登记。
2009 年 7 月 28 日，山西和信 2009 年第一次股东会决议通过《关于将山西 电建一公司等五家法人单位持有的和信公司 70.49%的国有股份划转国网能源 开发有限公司的议案》，本次股份划转后国网能源开发有限公司持有山西和信 70.49%的股权，其他 9 名个人股东持有 29.51%的股权。2009 年 9 月 14 日，上 述事项完成工商变更登记。
2012 年 8 月 15 日，山西和信 2012 年第一次股东会决议同意吸收华电 山西能源有限公司为新股东，同时国网能源开发有限公司将所持山西和信 70.49%的股权（折合人民币 71,766.19 万元）全部转让给华电山西能源有限公司。
2012 年 12 月 5 日，山西和信 2012 年第二次股东会决议同意吸收国网能 源开发有限公司为新股东，同时 9 名自然人股东员随科、王团维、张晋阳、刘 建国、王又崑、常敏、任建宏、朱德夫、王秋祥将所持山西和信 29.51%的股权 （折合人民币 30,045.87 万元）全部转让给国网能源开发有限公司（后更名为神 华国能集团有限公司），山西和信注册资本变更为 101,812.0571 万元。
截至本报告书签署日，山西和信注册资本 101,812.0571 万元。
3、股权结构及控制关系
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中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（1）股权结构
==> picture [331 x 225] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
国务院国有资产监督管理委员会
100% 100%
中国华电集团有限公司 国家能源投资集团有限责任
公司
100% 100%
华电山西能源有限公司 神华国能集团有限公司
70.49% 29.51%
山西和信电力发展有限公司
----- End of picture text -----
（2）控股股东及实际控制人
山西和信控股股东为华电山西能源有限公司，实际控制人为国务院国资委。 华电山西能源有限公司基本信息如下：
| 公司名称 | 华电山西能源有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 杜将武 |
| 注册资本 | 302,544万元 |
| 成立日期 | 2009年09月27日 |
| 注册地址 | 山西示范区学府园区创业街19号 |
| 统一社会信用代码 | 91140000694282291K |
| 经营范围 | 以自有资金对电力、热力、煤炭、新能源、铁路、公路交通运输项目 的投资；电力、热力、煤炭和新能源的开发、建设及生产经营管理； 电力供应：售电业务；电力业务：发电业务；热力、煤炭的销售；煤 化工、环保、科技开发、电力设备制造与检修、配套基础设施项目的 工程建设；新能源项目的检修运行维护、项目咨询；煤炭洗选及加工； 普通道路货物运输：公路运输、代理、咨询服务；铁路运输：铁路货 物运输、咨询服务；国内水路运输；仓储服务；装卸搬运服务；铁路、 公路交通运输项目的建设、经营和管理；旅游开发；房地产开发；物 业服务；电力、热力、煤炭、新能源、铁路、公路、旅游开发、房地 产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
4、主营业务发展情况及主要财务数据
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中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（1）主营业务
山西和信主要从事电力、热力、煤炭、新能源等行业的投资和运营管理。 （2）主要财务数据
山西和信 2017 年和 2018 年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 资产负债表项目 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
| 总资产 | 269,159.43 | 266,563.83 |
| 总负债 | 211,790.30 | 223,573.51 |
| 所有者权益 | 57,369.13 | 42,990.32 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 43,674.42 | 34,125.61 |
| 利润表项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 营业收入 | 81,066.18 | 56,737.36 |
| 营业利润 | 24,268.62 | 9,700.48 |
| 净利润 | 17,946.53 | 11,246.98 |
| 归属于母公司股东净利润 | 10,085.58 | 8,239.66 |
| 现金流量表项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 27,527.88 | 6,967.95 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,771.36 | 5,372.60 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -26,294.95 | 606.71 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,538.43 | 12,947.25 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 39,909.92 | 41,448.34 |
5、主要下属企业基本情况
截至本报告书签署日，山西和信的主要下属企业情况如下：
| 序 号 |
企业名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 所属行业 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 华电和祥工程咨询有限公司 | 8,150.00 | 100% | 工程管理行业 |
| 2 | 山西和泰房地产开发有限公司 | 16,000.00 | 100% | 房地产行业 |
| 3 | 山西和美电力燃料有限公司 | 3,000.00 | 100% | 煤炭销售行业 |
| 4 | 山西石泉煤业有限责任公司 | 10,466.80 | 55% | 煤炭开采、挖掘行业 |
6、与上市公司之间的关联关系
（1）山西和信与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，山西和信与上市公司不存在关联关系。
- （2）山西和信向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
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截至本报告书签署日，山西和信不存在向上市公司推荐董事及高级管理人 员情况。
7、山西和信及其主要管理人员最近 5 年守法情况
山西和信及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情况。
8、山西和信及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
山西和信及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（五）华升集团
1 、基本情况
| 公司名称 | 湖南华升集团有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 刘政 |
| 注册资本 | 120,000万元 |
| 成立日期 | 1988年03月12日 |
| 注册地址 | 长沙市天心区芙蓉中路三段420号 |
| 统一社会信用代码 | 9143000018376300X9 |
| 经营范围 | 授权范围内的国有资产经营、管理、投资及企业兼并、收购（不 得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款 等国家金融监管及财政信用业务）；麻纺植物加工；经销日用 百货、日用杂品、工艺美术品、苎麻原料；纺织品、面料、服 装服饰的生产、销售；智能设备设施、制药机械的制造、销售； 提供仓储、纺织生产科研及咨询服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2 、历史沿革
（1）公司设立
华升集团前身为湖南省华雄苎麻纺织企业集团公司，系根据湖南省人民政 府经济技术协作办公室文件湘协联[1988]8 号、湖南省纺织工业局（88）湘纺麻
106
中国银河证券股份有限公司
独立财务顾问报告
字第 016 号文件，于 1988 年 1 月 25 日由株洲苎麻纺织印染厂、益阳苎麻纺织 印染厂、湖南洞庭苎麻纺织印染厂和苎麻技术开发中心为基础设立，并于 1988 年 3 月 1 日完成工商登记。华雄苎麻纺织企业集团实行股份制，注册资本 1,000 万元。后经企业独立核算，注册资本于 1988 年 3 月 12 日更正为 1,230 万元， 并完成工商登记。
（2）历次注册资本变更、股权转让
1988 年 8 月 1 日，根据湖南省人民政府办公厅《关于同意设立湖南华升苎 麻纺织企业集团公司的批复》（湘政办[1988]253 号），湖南华升苎麻纺织企业集 团公司由原华雄苎麻纺织集团本部和株洲苎麻纺织印染厂、益阳苎麻纺织印染 厂、湖南洞庭苎麻纺织印染厂及苎麻技术开发中心等单位联合组成，注册资本 1,230 万元。1988 年 9 月 1 日，湖南华升苎麻纺织企业集团公司完成设立登记。
根据湖南华升苎麻纺织企业集团公司向湖南省工商局资产说明情况报告及 湘会师证字第 133 号资金信用证明文件，1990 年 6 月 29 日，湖南华升苎麻纺 织企业集团公司注册资本变更为 471 万元。
1991 年 4 月 17 日，根据湘会师证字第 74 号资金信用证明，湖南华升苎麻 纺织企业集团公司经验证资本总额为 846 万元。1991 年 4 月 23 日，湖南华升 苎麻纺织企业集团公司注册资金变更为 846 万元。
1993 年 4 月 9 日，根据湖南华升苎麻纺织企业集团公司（93）湘华升 028 号文件及省政府办公厅湘政办函（1993）7 号文件，湖南华升苎麻纺织企业集 团公司注册资金变更为 26,124 万元。
1995 年 1 月 25 日，根据对外贸易经济部《关于同意湖南省华升苎麻纺织 企业集团公司更名的批复》（[1994]外经贸政审函字第 1956 号）及湖南省对外 贸易经济委员会[94]湘外经贸管字第 002 号、湖南省人民政府湘政办函[1994]299 号等批准文件，湖南华升苎麻纺织企业集团公司更名为湖南华升工贸进出口（集 团）公司。
2007 年 4 月 13 日，根据湖南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于 湖南华升工贸进出口（集团）公司名称更名的批复》（湘国资改革函[2007]76 号）
107
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
同意湖南华升工贸进出口（集团）公司更名为湖南华升集团公司，注册资本 26,124 万元。
2017 年 4 月 24 日，根据《关于实行公司制改造的请示》（湘华升发[2017] 21 号），并经湖南省国资委批复，湖南华升集团公司改制成为有限责任公司，名称 为湖南华升集团有限公司，改制后注册资本为 12,000 万元。2017 年 6 月 30 日， 上述事项完成工商变更登记。
2019 年 9 月 2 日，根据湖南华升集团有限公司股东决定和湖南省人民政府 国有资产监督管理委员会文件湘国资产权[2019]13 号文件，华升集团股东变更 为湖南湘投控股集团有限公司。2019 年 9 月 18 日，上述事项完成工商变更登 记。
截至本报告书签署日，华升集团的注册资本为 12,000 万元。
3、股权结构及控制关系
（1）股权结构
==> picture [253 x 186] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
湖南湘投控股集团有限公司
100%
湖南华升集团有限公司
----- End of picture text -----
（2）控股股东及实际控制人
华升集团控股股东为湖南湘投控股集团有限公司，实际控制人为湖南省国
资委。湖南湘投控股集团有限公司基本信息如下：
| 公司名称 | 湖南湘投控股集团有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 法定代表人 | 邓军民 |
108
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 注册资本 | 600,000万元人民币 |
|---|---|
| 成立日期 | 1992年07月18日 |
| 注册地址 | 长沙市岳麓区含浦北路999号 |
| 统一社会信用代码 | 914300001837668179 |
| 经营范围 | 国有资产、金融、电力、天然气、金属新材料、电子信息、酒 店、旅游、批发零售业的投资及国有资产、金属新材料、电子 信息、批发零售业的经营（涉及法律、行政法规和国务院决定 规定需有关部门审批的项目，取得批准后方可经营）。 |
4、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务
华升集团主要从事授权范围内的国有资产经营管理、经销日用百货及日用 杂品、纺织品面料及服装服饰的生产和销售、智能设备设施及制药机械的生产 和销售、纺织生产科研及咨询服务等业务。
（2）主要财务数据
华升集团 2017 年经审计和 2018 年未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 总资产 | 148,301.50 | 150,015.46 |
| 总负债 | 51,310.09 | 45,715.82 |
| 所有者权益 | 96,991.41 | 104,299.63 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 57,685.24 | 66,911.79 |
| 利润表项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 营业收入 | 111,777.34 | 72,182.04 |
| 营业利润 | -8,226.78 | -12,179.67 |
| 净利润 | -9,010.98 | -12,382.74 |
| 归属于母公司股东净利润 | -10,095.23 | -6,499.88 |
| 现金流量表项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,596.86 | -3,114.85 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 3,732.73 | -8,328.98 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,705.19 | 3,409.28 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 844.70 | -8,038.21 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 31,664.28 | 30,819.58 |
5、主要下属企业基本情况
截至本报告书签署日，华升集团的主要下属企业情况如下：
109
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序 号 |
企业名称 | 注册资本 （万元） |
持股比 例 |
所属行业 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 湖南洞庭苎麻纺织印染厂 | 1,306.4 | 100% |
制造业 |
| 2 | 上海禅雅纺织科技有限公司 | 500.00 | 100% | 科学研究和技术服 务业 |
| 3 | 株洲市金爽资产有限责任公司 | 500.00 | 100% |
租赁和商务服务业 |
| 4 | 沅江洞庭士达麻纺织厂有限公司 | 600.00 | 99.00% | 制造业 |
| 5 | 湖南华升投资控股有限公司 | 30,000.00 | 90.00% | 租赁和商务服务业 |
| 6 | 深圳市华顺达实业有限公司 | 550.00 | 90.00% | 批发和零售业 |
| 7 | 湖南华升品质生活科技有限公司 | 5,000.00 | 51.00% | 批发和零售业 |
| 8 | 湖南隆博投资有限公司 | 3,000.00 | 51.00% | 金融业 |
| 9 | 湖南华升股份有限公司 | 40,211.07 | 40.31% |
纺织业 |
6、与上市公司之间的关联关系
- （1）华升集团与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，华升集团与上市公司不存在关联关系。
- （2）华升集团向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，华升集团不存在向上市公司推荐董事及高级管理人 员情况。
7、华升集团及其主要管理人员最近 5 年守法情况
华升集团及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情况。
- 8、华升集团及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
华升集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（六）华升股份
1 、基本情况
| 公司名称 | 湖南华升股份有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
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中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 法定代表人 | 杨洁 |
|---|---|
| 注册资本 | 40,211.07万元 |
| 成立日期 | 1998年05月19日 |
| 注册地址 | 长沙市天心区芙蓉中路三段420号华升大厦7层 |
| 统一社会信用代码 | 91430000183811374H |
| 经营范围 | 开发、生产、销售苎麻及与棉、化纤混纺的纱、布、印染布、 服装以及其它纺织品和化纤化工产品（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2 、历史沿革
（1）公司设立
华升股份前身是湖南华升益鑫泰股份有限公司（以下简称“益鑫泰”），是 经湖南省人民政湘政函(1998)31 号批准，由湖南华升工贸进出口（集团）公司 作为主发起人，联合中国服装集团公司和湖南省益阳市财源建设投资有限公司 共同发起，并向社会公开募集 8,500 万股人民币普通股设立的股份有限公司， 本次公开募集后总股本为 31,800 万元。
（2）发行上市及历次股本变更
1998 年 4 月 27 日，经中国证监会[1998]72 号文和[1998]73 号文批准，益鑫 泰向社会公众公开发行人民币普通股股票 6,800 万股，并分别向公司职工和证 券投资基金各配售 850 万股。本次发行后，益鑫泰股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例 |
|---|---|---|
| 发起人股 | 23,300 | 73.27% |
| 社会公众股 | 8,500 | 26.73% |
| 总股本 | 31,800 | 100% |
1999 年 5 月 18 日，益鑫泰股东大会审议通过资本公积金转增股本方案， 1999 年 6 月 14 日转增方案实施后总股本为 41,340 万股。
2000 年 4 月 10 日，益鑫泰股东大会审议通过了 2000 年度配股方案，向全 体股东按 10:3 的比例配股，共可配售股份总额为 9,540 万股。本次配股经中国 证监会证监公司字[2000]69 号文批准，配股完成后总股本为 43,890 万股。
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中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2004 年 9 月 14 日，益鑫泰股东大会审议通过重大资产重组方案。鉴于公 司实施重大资产重组后，资产结构发生了重大变化，董事会同意将公司名称变 更为“湖南华升股份有限公司”。经上海证券交易所核准，自 2005 年 10 月 14 日起，公司证券简称变更为“华升股份”。
2006 年 7 月 31 日，华升股份董事会审议通过与湖南华升工贸进出口（集 团）公司签署《以股抵债协议》。经 2006 年第一次临时股东大会审议通过，并 经中国证监会证监公司字[2006]211 号文核准，公司大股东湖南华升工贸进出口 （集团）公司以其持有的华升股份 36,789,298 股股份冲抵所欠华升股份 11,000 万元债务。以股抵债完成后，公司总股本由原来的 43,890 万股减少到 40,211.07 万股。
2019 年 9 月 2 日，根据湖南华升集团有限公司股东决定和湖南省人民政府 国有资产监督管理委员会文件湘国资产权[2019]13 号文件，华升集团股东变更 为湖南湘投控股集团有限公司。2019 年 9 月 18 日，上述事项完成工商变更登 记，湖南湘投控股集团有限公司成为华升股份的间接控股股东。
截至本报告书签署日，华升股份的总股本为 40,211.07 万股。
3、股权结构及控制关系
（1）股权结构
==> picture [252 x 217] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
湖南湘投控股集团有限公司
100%
湖南华升集团有限公司
40.31%
湖南华升股份有限公司
----- End of picture text -----
112
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（2）控股股东及实际控制人
华升股份控股股东为湖南华升集团有限公司，实际控制人为湖南省国资委。 华升集团基本信息如下：
| 公司名称 | 湖南华升集团有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 刘政 |
| 注册资本 | 120,000万元 |
| 成立日期 | 1988年03月12日 |
| 注册地址 | 长沙市天心区芙蓉中路三段420号 |
| 统一社会信用代码 | 9143000018376300X9 |
| 经营范围 | 授权范围内的国有资产经营、管理、投资及企业兼并、收购（不 得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款 等国家金融监管及财政信用业务）；麻纺植物加工；经销日用 百货、日用杂品、工艺美术品、苎麻原料；纺织品、面料、服 装服饰的生产、销售；智能设备设施、制药机械的制造、销售； 提供仓储、纺织生产科研及咨询服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
4、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务
华升股份主要从事麻纺织品生产和销售及外贸进出口业务，主要产品有： 麻类纺织面料和服装、医药机械，含麻职业服装、家纺及产业用纺织品。公司 经过多年的发展，已经成为我国苎麻纺织行业的排头兵，目前是全国麻纺行业 的龙头企业，也是湖南省纺织行业的龙头企业，主导了湖南苎麻产业的发展， 成为湖南省和全国纺织行业的出口支柱企业。
（2）主要财务数据
华升股份 2017 年和 2018 年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 资产负债表项目 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
| 总资产 | 104,098.93 | 103,869.48 |
| 总负债 | 37,355.25 | 38,490.66 |
| 所有者权益 | 66,743.68 | 65,378.81 |
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中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 归属于母公司的所有者权益 | 64,997.84 | 62,236.87 |
|---|---|---|
| 利润表项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 营业收入 | 101,685.97 | 71,245.37 |
| 营业利润 | 2,422.15 | -11,275.34 |
| 净利润 | 1,377.50 | -11,719.95 |
| 归属于母公司股东净利润 | 2,760.97 | -8,656.95 |
| 现金流量表项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,547.59 | -1,788.06 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 15,577.17 | -2,278.24 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,060.70 | -290.72 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 10,972.52 | -4,360.68 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 28,898.47 | 17,925.95 |
5、主要下属企业基本情况
截至本报告书签署日，华升股份的主要下属企业情况如下：
| 序 号 |
企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 所属行业 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 湖南汇一制药机械有限公司 | 400.00 | 51.00% | 制造业 |
| 2 | 湖南华升洞庭麻业有限公司 | 16,000.00 | 88.85% | 制造业 |
| 3 | 湖南华升株洲雪松有限公司 | 19,624.82 | 81.49% | 批发和零售业 |
| 4 | 湖南华升工贸有限公司 | 4,000.00 | 99.00% | 批发和零售业 |
| 5 | 湖南华升服饰股份有限公司 | 2,100.00 | 70.00% | 制造业 |
6、与上市公司之间的关联关系
- （1）华升股份与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，华升股份与上市公司不存在关联关系。
- （2）华升股份向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，华升股份不存在向上市公司推荐董事及高级管理人 员情况。
7、华升股份及其主要管理人员最近 5 年守法情况
华升股份及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情况。
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中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
8、华升股份及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
华升股份及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（七）电广传媒
1 、基本情况
| 公司名称 | 湖南电广传媒股份有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
| 法定代表人 | 陈刚 |
| 注册资本 | 141,755.63万元 |
| 成立日期 | 1999年01月26日 |
| 注册地址 | 长沙市浏阳河大桥东 |
| 统一社会信用代码 | 91430000712106217Q |
| 经营范围 | 影视节目制作、发行、销售（分支机构凭许可证书在有效期内 经营）；广告策划；设计、制作、发布、代理国内外各类广告； 电子商务、有线电视网络及信息传播服务，旅游、文化娱乐、 餐饮服务、贸易业投资，产业投资、创业投资和资本管理（以 上法律法规禁止和限制的除外）。 |
2 、历史沿革
（1）设立情况
电广传媒前身是湖南电广实业股份有限公司，系经湖南省人民政府湘政函 [1998]91 号批准，由湖南广播电视发展中心等 7 个发起人共同发起，对湖南广 播电视发展中心进行全资改组，并经中国证监会证监发字[1998]321 号和证监发 字（1998）322 号文批准，于 1998 年 12 月 23 日向社会公众按 9.18 元/股， 发行 5,000 万股人民币普通股以募集方式设立的股份有限公司。
本次募集设立后，电广传媒股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例 |
|---|---|---|
| 发起人股 | 10,800 | 68.35% |
| 其他普通股 | 5,000 | 31.65% |
| 总股本 | 15,800 | 100% |
（2）历次股本变更
115
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
1999 年 9 月 10 日，湖南电广实业股份有限公司 1999 年第一次临时股东大 会审议通过年度中期资本公积金转增股本方案，向全体股东每 10 股转增 3 股， 转增后总股本增至 20,540 万股。
1999 年 10 月 21 日，湖南电广实业股份有限公司 1999 年度第二次临时股 东大会决议通过《关于更名为湖南电广传媒股份有限公司的预案》，1999 年 11 月 12 日，正式更名为湖南电广传媒股份有限公司。
2000 年 7 月 22 日，电广传媒 2000 年第一次临时股东大会审议通过增发 A 股方案，经中国证监会“证监公司字[2000]152 号”文核准，本次增发 5,300 万 股。本次增发后，电广传媒总股本为 25,840 万股，股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例 |
|---|---|---|
| 发起人股 | 14,040 | 54.33% |
| 其他普通股 | 11,800 | 45.67% |
| 总股本 | 25,840 | 100% |
2004 年 4 月 16 日，电广传媒 2003 年度股东大会通过了资本公积转增股本 决议，以 2003 年 12 月 31 日总股本为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股 转增 3 股，转增后电广传媒总股本为 33,592 万股。
2004 年 8 月 27 日，电广传媒 2004 年第一次临时股东大会通过决议，并经 国务院国资委国资产权[2004]748 号文、中国证监会证监公司字[2004]54 号文、 湖南省政府湘府政函[2004]115 号文批准，电广传媒减少注册资本 7,542.10 万元， 全部为控股股东湖南广播电视产业中心持有的未上市流通的股份。本次变更后， 电广传媒总股本为 26,049.89 万股。
2005 年 11 月 23 日，电广传媒实施股权分置改革方案，每 10 股流通股获 得非流通股股东支付 2.8 股对价股份。自 2005 年 12 月 12 日起，电广传媒非流 通股即获得上市流通权，可在受限期后上市流通。
2006 年 5 月 25 日，电广传媒 2005 年年度股东大会通过了资本公积转增股 本方案，以 2005 年 12 月 31 日总股本为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股。 本次转增方案实施后，电广传媒总股本为 33,864.87 万股。
2008 年 5 月 8 日，电广传媒 2007 年年度股东大会通过了资本公积转增股
116
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本方案，以 2007 年 12 月 31 日总股本为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股， 并派发现金红利 0.3 元（含税）。方案实施后，电广传媒总股本为 40,637.84 万 股。
2012 年 5 月 17 日，电广传媒 2011 年年度股东大会通过了资本公积金转增 股本方案，以总股本 40,637.84 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 12 股。本 次转增方案实施后，电广传媒总股本增至 89,403.25 万股。
2012 年，根据电广传媒 2012 年第一次临时股东大会、2011 年年度股东大 会决议，并经中国证监会证监许可[2012]890 号文批准，电广传媒以 11.57 元/ 股的价格向湖南省惠心有线网络有限公司、湖南省惠德有线网络有限公司、湖 南省惠悦有线网络有限公司和湖南省惠润有线网络有限公司除电广传媒之外的 其余股东发行 12,191.74 万股股份，以换股方式吸收合并上述四家公司，吸收 合并完成后，电广传媒作为存续主体，承接四家公司的全部资产、负债、业务、 人员。本次换股吸收合并完成后，电广传媒总股本增至 101,594.99 万股。
2012 年 12 月 20 日，电广传媒 2012 年第三次临时股东大会通过决议， 并经中国证监会证监许可[2013]1528 号文批准，电广传媒以 10.28 元/股向特定 投资者发行不超过 51,500 万新股（含 51,500 万股）。本次非公开发行完成后， 电广传媒总股本增至 141,755.63 万股。
2017 年 10 月 9 日，根据湖南省财政厅《关于同意湖南广播电视产业中 心无偿划转所持上市公司股权至湖南广电网络控股集团有限公司的复函》（湘财 资函[2017]69 号），经湖南省人民政府和财政部批准，同意将湖南广播电视产 业中心所持有的电广传媒 23,614.20 万股股份（占总股本 16.66%）无偿划转给 湖南广电网络控股集团有限公司。本次股权划转完成后，湖南广电网络控股集 团有限公司成为电广传媒的控股股东，湖南省国有文化资产监督管理委员会成 为电广传媒的实际控制人。
截至本报告书签署日，电广传媒总股本为 141,755.63 万股。
3、股权结构及控制关系
（1）股权结构
117
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
==> picture [237 x 226] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
湖南省国有文化资产监督管理委员会
100%
湖南广播影视集团有限公司
100%
湖南广电网络控股集团有限公司
16.66%
湖南电广传媒股份有限公司
----- End of picture text -----
（2）控股股东及实际控制人
电广传媒控股股东为湖南广电网络控股集团有限公司，实际控制人为湖南 省国有文化资产监督管理委员会。湖南广电网络控股集团有限公司基本信息如 下：
| 公司名称 | 湖南广电网络控股集团有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 陈刚 |
| 注册资本 | 3,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2015年08月20日 |
| 注册地址 | 长沙市开福区三一大道471号犇园 |
| 统一社会信用代码 | 91430000352812782L |
| 经营范围 | 以自有合法资产进行广播电视网络、文化传媒、信息产业、旅游 产业、房地产业的投资（不得从事股权投资、债权投资、短期财 务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从 事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家 金融监管及财政信用业务）；经营信息咨询。(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
4、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务
电广传媒主要从事 “新网络、新文旅、新投资、新科创”等四大业务，经 营地域以长沙、北京、上海、广州、深圳为重心辐射全国，拥有国家级重点实
118
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
验室和博士后科研工作站。
（2）主要财务数据
电广传媒 2017 年和 2018 年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 资产负债表项目 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
| 总资产 | 2,326,877.39 | 2,374,779.59 |
| 总负债 | 1,217,556.70 | 1,252,520.39 |
| 所有者权益 | 1,109,320.69 | 1,122,259.19 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 1,010,929.57 | 998,777.54 |
| 利润表项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 营业收入 | 1,051,070.64 | 874,148.22 |
| 营业利润 | 46,940.51 | -7,558.18 |
| 净利润 | 27,177.07 | -23,618.16 |
| 归属于母公司股东净利润 | 8,757.93 | -46,428.88 |
| 现金流量表项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 65,463.03 | 14,994.34 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 59,745.76 | -98,898.02 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -70,956.01 | 145,862.60 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 54,474.54 | 61,666.88 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 260,417.99 | 205,943.45 |
5、主要下属企业基本情况
截至本报告书签署日，电广传媒的主要下属企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 所属行业 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 湖南省有线电视网络(集团)股 份有限公司 |
184,457.8627 | 100.00% | 网络传输服务 |
| 2 | 华丰达有线网络控股有限公司 | 20,000.00 | 100.00% | 网络传输服务 |
| 3 | 华丰达晨(北京)投资管理有限公 司 |
3,000.00 | 80.00% | 网络传输服务 |
| 4 | 天津虹桥科技投资集团有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 网络传输服务 |
| 5 | 韵洪传播科技（广州）有限公司 | 1,343.97 | 63.25% | 广告代理运营 |
| 6 | 江苏韵洪大道广告有限公司 | 1,000.00 | 51.00% | 广告代理运营 |
| 7 | 广州翼锋信息科技有限公司 | 1,432.81 | 61.00% | 软件和信息技术 服务 |
| 8 | 电广传媒文化发展有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 影视节目制作发 行 |
| 9 | 电广传媒影业(北京)有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 影视节目制作发 行 |
119
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 10 | 电广传媒影业(美国)有限公司 | USD300.00 | 100.00% | 影视节目制作发 行 |
|---|---|---|---|---|
| 11 | 电广传媒影业(香港)有限公司 | HK$12,500.00 | 100.00% | 影视节目制作发 行 |
| 12 | 上海锡泉实业有限公司 | 16,940.00 | 100.00% | 投资管理 |
| 13 | 深圳市荣涵投资有限公司 | 33,000.00 | 100.00% | 投资管理 |
| 14 | 深圳市达晨创业投资有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 投资管理 |
| 15 | 深圳市达晨财智创业投资管理 有限公司 |
18,668.5714 | 55.00% | 投资管理 |
| 16 | 深圳市达晨财信创业投资管理 有限公司 |
1,000.00 | 54.84% | 投资管理 |
| 17 | 达晨银雷高新(北京)创业投资有 限公司 |
12,000.00 | 60.83% | 投资管理 |
| 18 | 德昌香港投资有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 投资管理 |
| 19 | 电广传媒投资有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 投资管理 |
| 20 | 湖南圣爵菲斯投资有限公司 | 60,000.00 | 100.00% | 金融业 |
| 21 | 长沙世界之窗有限公司 | 10,000.00 | 49.00% | 水利、环境和公共 设施管理业 |
| 22 | 北京中艺达晨艺术品投资管理 有限公司 |
1,000.00 | 78.50% | 租赁和商务服务 业 |
| 23 | 湖南金鹰城置业有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 房地产业 |
| 24 | 上海久之润信息技术有限公司 | 642.00 | 100.00% | 游戏业 |
| 25 | 金极点科技(北京)有限公司 | 1,326.53 | 71.00% | 其他 |
| 26 | 美国Magicplay 公司 | 2,392.11 | 100.00% | 其他 |
| 27 | 时代东方(北京)传媒投资有限责 任公司 |
1,000.00 | 70.00% | 其他 |
| 28 | 湖南恒盈科技文化有限公司 | 200.00 | 100.00% | 其他 |
| 29 | 湖南润铭科技文化有限公司 | 200.00 | 100.00% | 其他 |
| 30 | 北京恒盈科技有限公司 | 200.00 | 100.00% | 其他 |
| 31 | 湖南芒果文旅投资有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 文旅 |
| 32 | 深圳市九指天下科技有限公司 | 1,443.20 | 91.95% | 其他 |
6、与上市公司之间的关联关系
（1）电广传媒与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，电广传媒与上市公司不存在关联关系。
- （2）电广传媒向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，电广传媒不存在向上市公司推荐董事及高级管理人 员情况。
120
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
7、电广传媒及其主要管理人员最近 5 年守法情况
根据中国证监会湖南监管局 2019 年 1 月 18 日作出的《关于对湖南电广传 媒股份有限公司及其相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2019]1 号），时 任电广传媒董事长龙秋云、总经理彭益、财务总监毛小平未勤勉尽责，违反《上 市公司信息披露管理办法》第三条的规定；电广传媒违反《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、《上市公司信 息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条、第三十条的规定，公司及相关 人员被中国证监会湖南监管局出具警示函的监管措施。
截至本报告书签署日，除上述情形外，电广传媒及其主要管理人员最近五 年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、电广传媒及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
电广传媒及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（八）钢研科技
1 、基本情况
| 公司名称 | 中国钢研科技集团有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 法定代表人 | 张少明 |
| 注册资本 | 190,000.00万元 |
| 成立日期 | 2000年03月27日 |
| 注册地址 | 北京市海淀区学院南路76号 |
| 统一社会信用代码 | 91110000400001889L |
| 经营范围 | 新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表 集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理 和设备成套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器 件、机电产品的研制、生产和销售；环保、能源及资源综合利用 技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶金分析测试技术 及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设 备的开发、销售；进出口业务；投融资业务及资产管理；稀土及 稀有金属矿、稀土及稀有金属深加工产品、稀土及稀有金属新材 料、稀土及稀有金属科技应用产品的开发、生产、销售；物业管 |
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中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
理自有房屋出租；餐饮服务。（企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）
2 、历史沿革
（1）公司设立
钢研科技前身系钢铁研究总院。钢铁研究总院于 2000 年 2 月 21 日设立， 注册资本 59,973 万元，于 2000 年 3 月 27 日完成工商登记。
（2）历次注册资本变更
2007 年 1 月 17 日，根据国务院国资委国资改革[2006]1552 号文的通知， 钢铁研究总院更名为中国钢研科技集团公司。同时，国务院国资委将钢铁研究 总院的注册资本增加至 83,598.5 万元。
2009 年 4 月 28 日，根据《关于将东风汽车公司等 7 家中央企业列入董事 会试点的通知（国资改组[2009]179 号）批复，中国钢研科技集团公司改制，并 申请更名为中国钢研科技集团有限公司。改制完成后，注册资本为 83,598.5 万 元。
2010 年 6 月 21 日，国务院国资委向钢研科技增资 32,880 万元。增资完成 后，钢研科技注册资本变更为 116,478,50 万元。
2012 年 8 月 29 日，国务院国资委同意钢研科技将未分配利润中的 33,521.52 万元转增实收资本，变更注册资本为 150,000.00 万元。2013 年 6 月 24 日，本 次转增完成工商变更登记。
2014 年 12 月 10 日，经国务院国资委国资改革[2014]999 号文批准，钢研 科技补充国有资本经营预算资金 4 亿元，注册资本变更为 190,000.00 万元。2014 年 12 月 11 日，本次增资完成工商登记变更。
截至本报告书签署日，钢研科技的注册资本为 190,000.00 万元。
3、股权结构及控制关系
（1）股权结构
122
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国钢研科技集团有限公司
（2）控股股东及实际控制人
钢研科技控股股东、实际控制人为国务院国资委。
4、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务
钢研科技主要从事新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及 仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设 备成套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研 制、生产和销售。
（2）主要财务数据
钢研科技 2017 年和 2018 年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 资产负债表项目 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
| 总资产 | 2,020,293.53 | 1,984,055.67 |
| 总负债 | 924,567.20 | 910,155.40 |
| 所有者权益 | 1,095,726.33 | 1,073,900.27 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 517,339.58 | 498,843.92 |
| 利润表项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 营业收入 | 885,145.44 | 818,362.28 |
| 营业利润 | 20,289.66 | 29,895.20 |
| 净利润 | 2,938.49 | 30,293.26 |
| 归属于母公司股东净利润 | 16,332.50 | 21,317.82 |
| 现金流量表项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 58,326.34 | 34,819.49 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -18,408.26 | -37,849.91 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -24,089.44 | -10,559.64 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 15,841.69 | -14,995.66 |
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中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
期末现金及现金等价物余额 261,746.89 247,201.37
5、主要下属企业基本情况
截至本报告书签署日，钢研科技的主要下属企业情况如下：
| 序 号 |
企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 所属行业 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 钢研昊普科技有限公司 | 60,000.00 | 100% | 批发和零售业 |
| 2 | 钢铁研究总院 | 20,000.00 | 100% | 科学研究和技术服务业 |
| 3 | 安泰国际贸易有限公司 | 18,000.00 | 100% | 批发和零售业 |
| 4 | 冶金自动化研究设计院 | 10,281.00 | 100% | 科学研究和技术服务业 |
| 5 | 河北钢研科技有限公司 | 5,000.00 | 100% | 科学研究和技术服务业 |
| 6 | 北京钢研大慧科技发展 有限公司 |
2,782.87 | 100% | 批发和零售业 |
| 7 | 钢铁研究总院青岛海洋 腐蚀研究所有限公司 |
1,200.00 | 100% | 科学研究和技术服务业 |
| 8 | 北京钢研物业管理有限 责任公司 |
560.00 | 100% | 房地产业 |
| 9 | 北京钢研柏苑出版有限 责任公司 |
100.00 | 100% | 文化、体育和娱乐业 |
| 10 | 钢研大慧投资有限公司 | 30,000.00 | 70.00% | 租赁和商务服务业 |
| 11 | 钢研纳克检测技术股份 有限公司 |
24,820.00 | 66.26% | 科学研究和技术服务业 |
| 12 | 山东钢研中铝稀土科技 有限公司 |
35,806.58 | 44.76% | 科学研究和技术服务业 |
| 13 | 北京钢研高纳科技股份 有限公司 |
46,939.28 | 42.36% | 科学研究和技术服务业 |
| 14 | 安泰科技股份有限公司 | 102,600.81 | 35.51% | 科学研究和技术服务业 |
| 15 | 北京钢研新冶精特科技 有限公司 |
3,000.00 | 20.00% | 科学研究和技术服务业 |
| 16 | 北京钢研新冶工程设计 有限公司 |
2,700.00 | 20.00% | 科学研究和技术服务业 |
| 17 | 北京钢研新冶工程技术 中心有限公司 |
2,600.00 | 20.00% | 科学研究和技术服务业 |
| 18 | 北京钢研建设监理有限 责任公司 |
100.00 | 20.00% | 科学研究和技术服务业 |
| 19 | 新冶高科技集团有限公 司 |
7,500.00 | 92.57% | 科学研究和技术服务业 |
| 20 | 河冶科技股份有限公司 | 26,153.00 | 3.82% | 制造业 |
| 21 | 北京金自天正智能控制 股份有限公司 |
22,364.55 | 0.63% | 科学研究和技术服务业 |
| 22 | 国创新材（北京）稀土 | 1,500 | 28% | 科学研究和技术服务业 |
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新材料技术创新中心有 限公司
6、与上市公司之间的关联关系
- （1）钢研科技与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，钢研科技与上市公司不存在关联关系。
- （2）钢研科技向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，钢研科技不存在向上市公司推荐董事及高级管理人 员情况。
7、钢研科技及其主要管理人员最近 5 年守法情况
钢研科技及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情况。
8、钢研科技及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
钢研科技及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（九）大唐医药
1 、基本情况
| 公司名称 | 西安大唐医药销售有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 金涌 |
| 注册资本 | 3,250.00万元 |
| 成立日期 | 2001年05月18日 |
| 注册地址 | 陕西省西安市高新区丈八街办科技三路57号融城云谷C座25 层12501号 |
| 统一社会信用代码 | 91610131726296066R |
| 经营范围 | 中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫 苗)的批发；第一类、第二类、第三类医疗器械的销售；消毒用 品、保健食品、食品的销售；药品的技术开发、技术咨询及售 后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动)。 |
125
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2 、历史沿革
（1）公司设立
大唐医药的前身是西安赛尔生物工程制药有限公司，系根据国家药品监督 管理局文件国药管安[2000]21 号《关于同意咸阳塞尔制药有限公司立项的批 复》，于 2001 年 5 月 18 日，由西安高科大学生物医药科技园有限公司出资 750 万、咸阳偏转公司出资 1,500 万元、西安大唐制药集团有限公司出资 2,500 万元 成立，注册资本 4,000 万元。
（2）注册资本变更、股权转让
2003 年 6 月 1 日，西安赛尔生物工程制药有限公司股东会决议，同意股东 西安高科大学生物医药科技园有限公司退出，核减其 750 万元出资（占注册资 本 18.75%），公司注册资本变更为 3,250 万元；同意咸阳偏转集团将所持 1,500 万元出资（占注册资本的 43.75%）全部转给仵亚强。上述变更完成后，西安赛 尔生物工程制药有限公司注册资本 3,250 万元，其中西安大唐制药集团有限公 司占 54%，仵亚强占 46%。
2003 年 9 月 23 日，西安赛尔生物工程制药有限公司股东会决议，同意公 司更名为西安大唐医药销售有限公司。
2011 年 3 月 4 日，大唐医药股东会决议同意股东仵亚强将其持有的大唐 医药 1,500 万元出资，以 1,500 万元转给西安大唐制药集团有限公司。本次股权 转让完成后，大唐医药成为西安大唐制药集团有限公司的全资子公司。
截至本报告书签署日，大唐医药的注册资本为 3,250.00 万元。
3、股权结构及控制关系
（1）股权结构
126
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
==> picture [227 x 122] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
仵傅 毛彩凤
79.75% 20.25%
西安大唐制药集团有限公司
100%
西安大唐医药销售有限公司
----- End of picture text -----
（2）控股股东及实际控制人
大唐医药控股股东为西安大唐制药集团有限公司，实际控制人为仵博（身 份证号61011319600221****）。西安大唐制药集团有限公司基本信息如下：
| 公司名称 | 西安大唐制药集团有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 刘晓林 |
| 注册资本 | 3,160万元 |
| 成立日期 | 1997年05月13日 |
| 注册地址 | 陕西省西安市高新区草堂街办草堂科技产业基地草堂四路1号 |
| 统一社会信用代码 | 91610131294260480N |
| 经营范围 | 片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、冻干粉 针剂的生产；中药材收购；货物和技术的进出口经营（国家限 制和禁止进出口的货物和技术除外）；酒店管理；物业管理； 房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
4、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务
大唐医药主要从事中西药销售。
（2）主要财务数据
大唐医药 2017 年和 2018 年未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 资产负债表项目 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
| 总资产 | 9,792.71 | 10,388.93 |
| 总负债 | 8,736.07 | 8,996.25 |
127
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 所有者权益 | 1,056.64 | 1,392.68 |
|---|---|---|
| 归属于母公司的所有者权益 | - | - |
| 利润表项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 营业收入 | 10,756.70 | 10,856.47 |
| 营业利润 | -297.31 | -856.77 |
| 净利润 | -316.08 | -871.11 |
| 归属于母公司股东净利润 | - | - |
| 现金流量表项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,822.20 | 1,055.71 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -25.14 | -67.04 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 0 | -283.62 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -819.45 | 705.51 |
| 期末现金及现金等价物余额 | - | - |
5、主要下属企业基本情况
截至本报告书签署日，大唐医药无下属企业。
-
6、与上市公司之间的关联关系
-
（1）大唐医药与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，大唐医药与上市公司不存在关联关系。
- （2）大唐医药向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，大唐医药不存在向上市公司推荐董事及高级管理人 员情况。
7、大唐医药及其主要管理人员最近 5 年守法情况
大唐医药及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情况。
8、大唐医药及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
大唐医药及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十）可克达拉国投
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中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
1 、基本情况
| 公司名称 | 新疆可克达拉市国有资本投资运营有限责任公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 法定代表人 | 陈新建 |
| 注册资本 | 112,626.00万元 |
| 成立日期 | 2005年03月28日 |
| 注册地址 | 新疆可克达拉市镇江西路426号 |
| 统一社会信用代码 | 91654002770394894A |
| 经营范围 | 农四师国资委授权范围内的国有资产经营，管理与托管，包括国 有产（股）权管理，融资与投资，产（股）权收购兼并与转让资 产委托管理，商品的批发及零售，生产性废旧物资收购,五金交电、 矿产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
2 、历史沿革
（1）公司设立
可克达拉国投前身为伊犁农四师国有资产投资有限责任公司，系于 2005 年 3 月经新疆生产建设兵团国资委兵国资发[2005]18 号文和新疆生产建设兵团农 业建设第四师师发[2005]11 号文批准，由新疆生产建设兵团第四师国资委以其 所属六家企业的国有股权和现金出资组建的国有独资企业，设立时注册资本 1,048.00 万元。
（2）历次注册资本变更、股权转让
2005 年 12 月 31 日，新疆生产建设兵团农业建设第四师国资委根据师国资 字[2005]30 号、31 号、32 号文批准对伊犁农四师国有资产投资有限公司用股权 出资 121 万元；同时根据伊犁农四师国有资产投资有限公司董事会决议，同意 资本公积转增实收资本 4,442 万元，伊犁农四师国有资产投资有限责任公司注 册资本变更为 5,611 万元。2006 年 5 月 17 日，上述事项完成工商变更登记。
2006 年 12 月，经新疆生产建设兵团农业建设第四师国资委师国资发 [2006]28 号文和 48 号文批准，伊犁农四师国有资产投资有限责任公司增资 3449.95 万元，注册资本变更为 9,061 万元。2007 年 5 月 28 日，上述事项完成 工商变更登记。
129
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2007 年 12 月，经新疆生产建设兵团农业建设第四师国资委师国资发 [2007]40 号文批准，伊犁农四师国有资产投资有限责任公司增资 7,000 万元， 注册资本变更为 16,061 万元。2008 年 5 月 6 日，上述事项完成工商变更登记。
2010 年 3 月，经新疆生产建设兵团农业建设第四师师发[2010]3 号、新疆 生产建设兵团农业建设第四师国资委师国资发[2010]7 号文等批复批准，伊犁农 四师国有资产投资有限责任公司增资 48,265 万元，注册资本变更为 64,326 万元。 2010 年 6 月 10 日，上述事项完成工商变更登记。
2015 年 6 月，经新疆生产建设兵团农业建设第四师国资委师国资发[2014]19 号文和 8 号文批准，伊犁农四师国有资产投资有限责任公司增资至 112,626 万 元。2015 年 7 月 3 日，上述事项完成工商变更登记。
2019 年 1 月 30 日，公司名称变更为新疆可克达拉市国有资本投资运营有 限责任公司。
截至本报告书签署日，可克达拉国投的注册资本为 112,626 万元。
3、股权结构及控制关系
（1）股权结构
新疆生产建设兵团第四师 100% 新疆生产建设兵团第四师国有资产监督管理委 员会 100% 新疆可克达拉市国有资本投资运营 有限责任公司
（2）控股股东及实际控制人
可克达拉国投控股股东、实际控制人为新疆生产建设兵团第四师国有资产 监督管理委员会。
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中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
4、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务
可克达拉国投主要从事白酒、建筑施工、电力供应、化工、酒店服务等多 个领域的投资和生产经营。
（2）主要财务数据
可克达拉国投 2017 年和 2018 年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 资产负债表项目 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
| 总资产 | 3,236,760.69 | 3,111,636.68 |
| 总负债 | 1,851,944.57 | 1,663,231.17 |
| 所有者权益 | 1,384,816.12 | 1,448,405.51 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 1,154,721.14 | 1,036,758.43 |
| 利润表项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 营业收入 | 1,218,657.42 | 1,128,066.73 |
| 营业利润 | 64,742.28 | 70,169.73 |
| 净利润 | 46,995.77 | 52,383.83 |
| 归属于母公司股东净利润 | 14,887.16 | 23,883.09 |
| 现金流量表项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,950.90 | 49,252.06 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -307,561.75 | -618,573.85 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 317,825.39 | 691,261.64 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 18,208.16 | 121,939.85 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 424,559.53 | 406,351.37 |
5、主要下属企业基本情况
截至本报告书签署日，可克达拉国投的主要下属企业情况如下：
| 序 号 |
企业名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 所属行业 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 新疆南岗投资有限责任公司 | 30,000.00 | 100% | 租赁和商务服务业 |
| 2 | 新疆伊力特集团有限公司 | 18,300.00 | 100% | 制造业 |
| 3 | 新疆鑫诚银通融资担保有限公司 | 10,000.00 | 100% | 租赁和商务服务业 |
| 4 | 新疆绿华糖业有限责任公司 | 6,102.5 | 100% | 制造业 |
| 5 | 乌鲁木齐亚馨商贸有限责任公司 | 4,891.00 | 100% | 批发和零售业 |
| 6 | 新疆伊犁花城宾馆有限责任公司 | 2401.00 | 100% | 住宿业 |
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中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 7 | 新疆伊犁大酒店（有限责任公司） | 2,266.00 | 100% | 住宿和餐饮业 |
|---|---|---|---|---|
| 8 | 伊犁新岗热电能源有限责任公司 | 2,000.00 | 100% | 租赁和商务服务业 |
| 9 | 新疆生产建设兵团第四师供销合作 社联合社 |
555.2 | 100% | 批发和零售业 |
| 10 | 新疆金米兰投资经营有限责任公司 | 500.00 | 100% | 租赁和商务服务业 |
| 11 | 霍尔果斯天源水电开发有限公司 | 500.00 | 100% | 电力、热力、燃气及 水生产和供应业 |
| 12 | 伊犁戍强项目管理有限责任公司 | 320.00 | 100% | 建筑业 |
| 13 | 新疆可克达拉市城市建设发展有限 公司 |
32,908.00 | 84.18% | 租赁和商务服务业 |
| 14 | 新疆伊帕尔汗香料股份有限公司 | 2,400.00 | 90% | 制造业 |
| 15 | 可克达拉市恒信物流集团有限公司 | 39,970.97 | 55.81% | 交通运输、仓储和邮 政业 |
6、与上市公司之间的关联关系
（1）可克达拉国投与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，可克达拉国投与上市公司不存在关联关系。
（2）可克达拉国投向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，可克达拉国投不存在向上市公司推荐董事及高级管 理人员情况。
7、可克达拉国投及其主要管理人员最近 5 年守法情况
可克达拉国投及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情况。
8、可克达拉国投及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
可克达拉国投及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情 况。
（十一）黄浦投资
- 1 、基本情况
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| 公司名称 | 上海黄浦投资（集团）发展有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 法定代表人 | 郑小灿 |
| 注册资本 | 12,000万元 |
| 成立日期 | 1993年12月28日 |
| 注册地址 | 上海市黄浦区延安东路274号6－7楼 |
| 统一社会信用代码 | 913100001323446062 |
| 经营范围 | 投资开发、参股、控股、资产转让、租赁，房地产开发经营、 咨询，房地产经纪，国内商业贸易（除专项规定），附设分支 机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
2 、历史沿革
（1）公司设立
上海黄浦投资（集团）发展有限公司原名为上海黄浦投资发展总公司。1993 年12 月20 日，根据上海市黄浦区计划经济委员会黄计经(93)字第76 号文件批 复，由黄浦区国有资产总公司出资组建上海黄浦投资发展总公司，注册资金为 5,000 万元，上海黄浦会计师事务所出具沪黄字[93]353 号《验资报告》。
（2）历次注册资本变更、股权转让
1996 年1 月25 日，黄浦区国有资产总公司对上海黄浦投资发展总公司增 资，公司注册资本变更为10,000 万元。
2000年5月18日，经上海市黄浦区国有资产监督管理委员会黄国资[2000]5 号文批准，公司更名为上海黄浦投资（集团）发展有限公司，同时增资2,000 万元，注册资本变更为12,000 万元。
2009 年6 月19 日，经上海市黄浦区国有资产监督管理委员会黄国资产 [2009]5 号文批准，上海黄浦投资（集团）发展有限公司的股东变更为上海金 外滩（集团）发展有限公司。
截至本报告书签署日，黄浦投资的注册资本为12,000 万元。
3、股权结构及控制关系
（1）股权结构
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上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 100% 上海金外滩（集团）发展有限公司 100% 上海黄浦投资（集团）发展有限公司
（2）控股股东及实际控制人
黄浦投资控股股东为上海金外滩（集团）发展有限公司，实际控制人为上 海市国资委。上海金外滩（集团）发展有限公司基本信息如下：
| 公司名称 | 上海金外滩（集团）发展有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 法定代表人 | 陈永亮 |
| 注册资本 | 329,050万元人民币 |
| 成立日期 | 1996年01月18日 |
| 注册地址 | 上海市福建中路66号 |
| 统一社会信用代码 | 91310000630203814U |
| 经营范围 | 城市更新项目的开发建设、收购、置换、租赁、经营管理，物 业管理，城区建设及旧区改造，房地产开发经营，工程管理服 务，自有房屋租赁，代理经租房屋，保障房租赁、经营，商务 服务，商务咨询，房地产经纪，房地产咨询，工程咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
4、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务
黄浦投资主要从事投资开发、房地产开发经营、租赁等业务。
（2）主要财务数据
黄浦投资 2017 年和 2018 年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
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中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 总资产 | 95,573.10 | 85,423.90 |
|---|---|---|
| 总负债 | 55,197.14 | 37,505.07 |
| 所有者权益 | 40,375.96 | 47,918.83 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 40,375.96 | 47,918.83 |
| 利润表项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | 2,212.13 | 20,843.29 |
| 净利润 | 2,357.70 | 16,281.72 |
| 归属于母公司股东净利润 | 2,357.70 | 16,281.72 |
| 现金流量表项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,622.41 | -21,998.63 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 2,213.27 | 22,544.80 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,992.35 | 0 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -156.67 | 546.17 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 1,315.04 | 1,471.71 |
5、主要下属企业基本情况
截至本报告书签署日，黄浦投资的主要下属企业情况如下：
| 序 号 |
企业名称 | 注册资本（万 元） |
持股比例 | 所属行业 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海国志房地产开发公司 | 1500.00 | 100% | 房地产业 |
| 2 | 上海黄浦天策实业有限公司 | 900.00 | 100% | 房地产业 |
-
6、与上市公司之间的关联关系
-
（1）黄浦投资与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，黄浦投资与上市公司不存在关联关系。
- （2）黄浦投资向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，黄浦投资不存在向上市公司推荐董事及高级管理人 员情况。
7、黄浦投资及其主要管理人员最近 5 年守法情况
黄浦投资及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情况。
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中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
8、黄浦投资及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
黄浦投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十二）中国长城
1 、基本情况
| 公司名称 | 中国长城科技集团股份有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
| 法定代表人 | 宋黎定 |
| 注册资本 | 292,818.2053万元 |
| 成立日期 | 1997年06月19日 |
| 注册地址 | 深圳市南山区科技园长城计算机大厦 |
| 统一社会信用代码 | 91440300279351261M |
| 经营范围 | 一般经营项目是：计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统 及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、 安防产品、移动通讯设备、无线电话机（手机）、通信及网络产品、 数字音视频产品的技术开发、销售及售后服务，并提供相关的技术和 咨询服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）； 自营进出口业务（具体按深贸营登证字第49 号文执行）；房地产开 发经营；房屋、设备等固定资产租赁（不含金融租赁）；物业管理及 相关服务业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；法律、 法规规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。），许可经 营项目是：计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统 集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产 品、移动通讯设备、无线电话机（手机）、通信及网络产品、数字音 视频产品的生产、加工；经营自行开发的电子出版物、零售各类软件 及电子出版物。 |
2 、历史沿革
（1）公司设立
中国长城前身是中国长城计算机深圳股份有限公司，是 1997 年经电子工业 部电子运[1997]第 236 号文《关于中国长城计算机集团公司进行股份制改组的 批复》、国家体改委改生[1997]58 号文《关于同意设立中国长城计算机深圳股份 有限公司》批准，以社会募集方式设立，总股本为 15,855.00 万股，其中发起人
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中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
认购 10,155.00 万股，向社会公众筹集 5,700.00 万股。
（2）发行上市及历次股本变更
1997 年 6 月 26 日，经中国证监会证监发字[1997]309 号文和证监发字 [1997]310 号文批准，中国长城公开发行 5,130 万股社会公众股。本次发行后， 股本结构如下
| 股份类别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例 |
|---|---|---|
| 发起人股 | 10,155 | 64.05% |
| 其他普通股 | 5,700 | 35.95% |
| 总股本 | 15,855 | 100% |
1998 年 5 月 20 日，经深圳市证券管理办公室深证办复[1998]32 号文批准， 中国长城以 1997 年末总股本 15,855 万股为基数,每 10 股转增 3 股，转增股本总 额为 4,756.5 万股。本次转增完成后，公司总股本增至 20,611.5 万股。
1999 年 3 月 12 日，中国长城 1998 年度股东大会决议批准资本公积金转增 股本和配股方案，以 1998 年末总股本 20,611.5 万股为基数，每 10 股转增 4 股， 转增股本总额为 8,244.60 万股。本次转增完成后，公司总股本为 28,856.10 万股。
2000 年 3 月 11 日，经中国证监会证监公司字[1999]151 号文核准,中国长城 本以总股本 28,856.1 万股为基数，按每 10 股配 1.64835 股的比例向全体股东配 售新股。本次配股完成后，中国长城总股本为 30,566.10 万股。
2000 年 5 月 31 日，中国长城 1999 年度股东大会审议通过资本公积金转增 股本方案，以总股本 30566.1 万股为基数，每 10 股送股 2 股、转增 3 股，共计 增加股本 9,169.83 万股。本次送转股完成后，公司总股本为 45,849.15 万股。
2007 年 1 月 5 日，经批准，中国长城实际控制人变更为中国电子信息产业 集团公司。
2008 年 5 月 13 日，中国长城 2007 年度股东大会审议通过分红派息决议， 以总股本 45,849.15 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股。本次分红后， 公司总股本为 55,018.98 万股。
2009 年 5 月 14 日，经批准，中国长城控股股东更名为中国电子信息产业
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集团有限公司。
2010 年 5 月 17 日，中国长城 2009 年度股东大会审议通过分红派息决议， 以 2009 年末总股末 55,018.98 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股， 派现金 0.85 元（含税）并转增 5 股。本次分红后，公司总股本为 110,037.96 万 股。
2010 年 10 月 27 日，经中国证监会证监许可[2010]1458 号文核准，中国长 城非公开发行 223,214,286 股。本次发行完成后，公司总股本为 132,359.39 万 股。
2013 年 12 月 16 日，中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电 子”）与中国电子下属企业中电长城计算机集团公司、长城科技签署《吸收合并 协议》。本次吸收合并完成后，公司控股股东变更为中国电子，实际控制人保持 不变。
2016 年 9 月 2 日，经中国证监会证监许可[2016]1968 号文核准，中国长城 以新增 1,502,165,589 股股份吸收合并长城信息产业股份有限公司，并向中国电 子信息产业集团有限公司发行 118,309,984 股股份购买相关资产，同时非公开发 行不超过 564,263,803 股新股募集配套资金。上述事项完成后，中国长城总股本 增至 294,406.95 万股。
2017 年 3 月 29 日，公司名称变更为“中国长城科技集团股份有限公司”。
2018 年 5 月 29 日，中国长城 2017 年度股东大会审议通过《重大资产重 组购入资产 2017 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案》，以 1 元的价格回购 中国电子所持 7,903,899 股股份。2018 年 8 月 8 日，回购股份注销，总股本变 更为 293,616.56 万股。
2019 年 5 月 21 日，中国长城 2018 年度股东大会审议通过《重大资产重组 购入资产 2018 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案》，以 1 元的价格回购中 国电子所持 7,983,507 股。2019 年 8 月 20 日，回购股份注销，总股本变更为 292,818.21 万股。
截至本报告书签署日，中国长城的总股本为 292,818.21 万股。
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3、股权结构及控制关系
（1）股权结构
==> picture [415 x 242] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
国务院国有资产监督管理委员会
100%
100% 中国电子信息产业集团有限公司 100%
100% 中国电子有限公司
中国瑞达投资发展集团有限公司
0.80% 40.59% 65%
中电金投控股有限公司
湖南计算机厂有限公司
0.67% 0.21%
中国长城科技集团股份有限公司
----- End of picture text -----
（2）控股股东及实际控制人
中国长城控股股东为中国电子信息产业集团有限公司，实际控制人为国务 院国资委。中国电子信息产业集团有限公司基本信息如下：
| 公司名称 | 中国电子信息产业集团有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 法定代表人 | 芮晓武 |
| 注册资本 | 1,848,225.199664万元人民币 |
| 成立日期 | 1989年05月26日 |
| 注册地址 | 北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100010249W |
| 经营范围 | 电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电 子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科 研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、 建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保 和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、 汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服 装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及 转让；家用电器的维修和销售。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） |
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4、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务
中国长城主要从事网络安全基础设施及行业信息化解决方案、高新电子和 电源。
（2）主要财务数据
中国长城 2017 年和 2018 年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 资产负债表项目 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
| 总资产 | 1,600,222.33 | 1,520,158.39 |
| 总负债 | 935,179.73 | 764,300.08 |
| 所有者权益 | 665,042.59 | 755,858.30 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 624,048.38 | 667,433.85 |
| 利润表项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 营业收入 | 1,000,948.35 | 950,683.88 |
| 营业利润 | 132,773.49 | 79,231.01 |
| 净利润 | 105,636.56 | 69,608.48 |
| 归属于母公司股东净利润 | 98,710.03 | 58,104.33 |
| 现金流量表项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,486.00 | -40,266.09 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -48,970.43 | -481,979.06 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 68,787.29 | 80,134.40 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 25,903.48 | -442,477.10 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 320,269.97 | 294,366.48 |
5、主要下属企业基本情况
截至本报告书签署日，中国长城的主要下属企业情况如下：
| 序 号 |
企业名称 | 注册资本（万 元） |
持股比例 | 所属行业 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 湖南长城科技信息有限公司 | 35,000.00 | 100.00% | 信息传输、软件和信 息技术服务业 |
| 2 | 河南长城计算机系统有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 制造业 |
| 3 | 山西长城计算机系统有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 制造业 |
| 4 | 湖南长城计算机系统有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 制造业 |
| 5 | 中国长城计算机（香港）控股有限 公司 |
HK$2,566.65 | 100.00% | 制造业 |
| 6 | 深圳中电长城能源有限公司 | 45,252.00 | 100.00% | 批发和零售业 |
140
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 7 | 深圳中电长城信息安全系统有限公 司 |
27,000.00 | 100.00% | 信息传输、软件和信 息技术服务业 |
|---|---|---|---|---|
| 8 | 柏怡国际控股有限公司 | USD100,00 | 71.00% | - |
| 9 | 湖南长城信息金融设备有限责任公 司 |
35,000.00 | 100.00% | 制造业 |
| 10 | 长沙湘计海盾科技有限公司 | 11,541.10 | 100.00% | 信息传输、软件和信 息技术服务业 |
| 11 | 湖南长城医疗科技有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 科学研究和技术服务 业 |
| 12 | 长沙中电软件园有限公司 | 15,000.00 | 70.00% | 科学研究和技术服务 业 |
6、与上市公司之间的关联关系
（1）中国长城与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，中国长城与上市公司不存在关联关系。
- （2）中国长城向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，中国长城不存在向上市公司推荐董事及高级管理人 员情况。
7、中国长城及其主要管理人员最近 5 年守法情况
中国长城及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情况。
8、中国长城及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
中国长城及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十三）长沙矿冶
1 、基本情况
| 公司名称 | 长沙矿冶研究院有限责任公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 谢建国 |
| 注册资本 | 290,692.9822万元 |
141
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| 成立日期 | 2000年05月15日 |
|---|---|
| 注册地址 | 湖南省长沙市麓山南路966号 |
| 统一社会信用代码 | 914300004448853809 |
| 经营范围 | 矿产资源及二次资源开发利用技术的研发、咨询、 转让及推广服务；选矿药剂、环保药剂及精细化工 产品（不含危险化学品和监控品）、矿冶装备、海 工装备、环保装备（含仪器仪表）的研发、制造、 销售；再生资源收集技术开发、转让、培训、咨询 及服务，废旧动力蓄电池及含有镍、钴、铜、锂的 有色金属废物的回收、暂存、处置与销售（以上不 含危险废物等需经相关部门批准的项目）；电池及 电池材料的研发、生产、销售；储电、配电系统的 研发、生产、销售；金属制品加工、生产、销售； 智能技术及信息化系统、仪器仪表的开发、集成、 销售；智慧城市、地理信息的软硬件及平台的开发、 集成、转让、销售；土地测绘、国土空间规划；地 质实验测试；新材料技术的研发、咨询、转让及推 广服务；新材料产品及相关仪器仪表、非标准装备 的研发、制造、销售；工业废水及废弃物的处理及 利用；土壤及水体修复；环境影响评价、安全评价、 节能评价、清洁生产评价、职业健康评价；工农业 原辅材料与产品、生产生活水质与土壤等的分析检 测、分析检测标准物质研制与生产销售；以自有合 法资金进行高新技术产业投资、创业投资等（不得 从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、 发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；创业 投资咨询、创业管理服务；自营和代理各类商品和 技术的进出口；自有房屋租赁；物业运营与管理； 科技信息咨询服务；工程咨询（规划）、工程设计、 工程监理、工程承包；广告经营。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2 、历史沿革
（1）公司设立
长沙矿冶前身为长沙矿冶研究院。根据 1999 年 5 月科学技术部国家经济贸 易委员会《关于印发国家经贸委管理的 10 个国家局所属科研机构管理体制方案 的通知》（国科发政字（1999）197 号）文件，国家冶金工业局于 2000 年设立 长沙矿冶研究院，注册资本 21,640 万元。因会计制度转换，2001 年 6 月，经核 准，长沙矿冶研究院注册资本变更为 16,112.00 万元。
142
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（2）公司历次注册资本等变更
2009 年 10 月 20 日，根据国务院国资委国资改革[2009]1172 号《关于中国 五矿集团与长沙矿冶研究院、鲁中冶金矿冶集团公司重组的通知》，长沙矿冶研 究院整体并入中国五矿集团，成为中国五矿集团的全资子公司。2010 年 8 月， 中国五矿集团对公司增加 3 亿元出资，长沙矿冶研究院注册资本变更为 46,112 万元。
2010 年 9 月 8 日，长沙矿冶研究院改制为长沙矿冶研究院有限责任公司， 注册资本为 141,498.98 万元。
2010 年 9 月 10 日，经国务院国资委批准，中国五矿集团以长沙矿冶研究 院有限责任公司 100%的股权出资设立中国五矿股份有限公司，中国五矿股份有 限公司成为长沙矿冶研究院有限责任公司的唯一股东。
2012 年 3 月 6 日，根据股东决定，长沙矿冶研究院有限责任公司注册资本 增至 162,811.98 万元。
2013 年 2 月 25 日，根据股东决定，长沙矿冶研究院有限责任公司注册资 本增至 163,632.98 万元。
2013 年 12 月 27 日，根据股东决定，长沙矿冶研究院有限责任公司注册资 本增至 167,536.98 万元。
2015 年 3 月 3 日，根据股东决定，长沙矿冶研究院有限责任公司注册资本 增至 183,706.98 万元。
2016 年 3 月 17 日，根据股东决定，长沙矿冶研究院有限责任公司注册资 本增至 185,091.98 万元。
2018 年 9 月 30 日，根据股东决定，长沙矿冶研究院有限责任公司注册资 本增至 245,891.98 万元。
2020 年 2 月 26 日，根据股东决定，长沙矿冶研究院有限责任公司注册资 本增至 290,692.98 万元。
截至本报告书签署日，长沙矿冶注册资本为 290,692.98 万元。
143
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3、股权结构及控制关系
（1）股权结构
==> picture [223 x 237] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国五矿集团有限公司
87.54%
中国五矿股份有限公司
100%
长沙矿冶研究院有限责任公司
----- End of picture text -----
（2）控股股东及实际控制人
长沙矿冶控股股东为中国五矿股份有限公司，实际控制人为国务院国资委。 中国五矿股份有限公司基本信息如下：
| 公司名称 | 中国五矿股份有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 法定代表人 | 国文清 |
| 注册资本 | 2,906,924.29万元人民币 |
| 成立日期 | 2010年12月16日 |
| 注册地址 | 北京市海淀区三里河路5号 |
| 统一社会信用代码 | 91110000717828462C |
| 经营范围 | 黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产 品的投资；矿山、建筑工程的设计；机械设备的 销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、 信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房 地产开发与经营；建筑安装；物业管理；进出口 业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务； 广告展览、咨询服务、技术交流；对外承包工程； 自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目， |
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开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务
长沙矿冶主要从事新能源材料、锰基新材料的研发与生产，以及与公司主 业密切关联的进出口贸易、科技产业园建设与运营服务等业务。
（2）主要财务数据
长沙矿冶 2017 年和 2018 年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 资产负债表项目 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
| 总资产 | 536,692.59 | 542,512.93 |
| 总负债 | 175,148.64 | 280,740.78 |
| 所有者权益 | 361,543.95 | 261,772.15 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 359,340.80 | 260,025.65 |
| 利润表项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 营业收入 | 170,897.64 | 127,908.53 |
| 营业利润 | 20,745.38 | -4,844.83 |
| 净利润 | 19,806.00 | -4,115.78 |
| 归属于母公司股东净利润 | 19,099.34 | -4,343.51 |
| 现金流量表项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,627.54 | 17.94 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,451.87 | -57,657.11 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,318.43 | 86,592.25 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -5,771.60 | 28,953.07 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 39,629.74 | 45,401.34 |
5、主要下属企业基本情况
截至本报告书签署日，长沙矿冶集团的主要下属企业情况如下：
| 序 号 |
企业名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 所属行业 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 贵州金瑞新材料有限责任公司 | 47,045.43 | 73.50% | 生产加工 |
145
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| 2 | 贵州金贵矿业有限公司 | 2,000.00 | 60% | 锰矿石勘探、开采 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 湖南金拓置业有限公司 | 20,718.06 | 100% | 房地产 |
| 4 | 贵州松桃金瑞锰业有限责任公司 | 10,000.00 | 100% | 生产加工 |
| 5 | 湖南金瑞新冶材料有限公司 | 3,000.00 | 100% | 贸易出口 |
| 6 | 中国冶金矿业鞍山冶金院工程咨 询服务有限责任公司 |
1,000 | 100% | 设计咨询 |
| 7 | 湖南金炉科技股份有限公司 | 3,000.00 | 60% | 生产加工 |
| 8 | 矿冶工程杂志（长沙）有限公司 | 100.00 | 100% | 出版社 |
| 9 | 湖南金磨科技有限责任公司 | 800.00 | 60% | 生产加工 |
6、与上市公司之间的关联关系
（1）长沙矿冶与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，长沙矿冶与上市公司不存在关联关系。
（2）长沙矿冶向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，长沙矿冶不存在向上市公司推荐董事及高级管理人 员情况。
7、长沙矿冶及其主要管理人员最近 5 年守法情况
长沙矿冶及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情况。
8、长沙矿冶及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
长沙矿冶及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十四）深圳仁亨
1 、基本情况
| 公司名称 | 深圳市仁亨投资有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 李平 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 成立日期 | 1997年05月27日 |
146
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| 注册地址 | 深圳市福田区梅林街道梅林一村社区梅林路 148号梅林一村93栋15B |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91440300279342023U |
| 经营范围 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目 另行申报）；国内商业、物资供销业（不含 专营、专控、专卖商品）；计算机软硬件的 技术开发。许可经营项目是：第二类增值电 信业务中的信息服务业务（不含固定网电话 信息服务和互联网信息服务；凭增值电信业 务经营许可证） |
2 、历史沿革
（1）公司设立
1997 年 5 月 20 日，深圳市仁亨投资有限公司由李军和李平各出资 1,400 万 元、600 万元成立，注册资本 2,000 万元。深圳市协力会计师事务所对本次出资 出具了《验资报告》（协力验字[97]第 247 号）。1997 年 5 月 27 日，深圳仁亨完 成工商登记。
（2）历次股权转让
2000 年 8 于 15 日，深圳仁亨股东会决议，同意公司股东李军将其持有的 70%股权以 1,400 万元转让给李年顺，李平将其持有的 30%股权以 600 万元转 让给左小斗。2000 年 8 月 21 日，上述事项完成工商变更登记。
2001 年 10 于 25 日，深圳仁亨股东会决议，同意公司股东李年顺将其持有 的 70%股权以 1,400 万元转给李平。转让完成后，李平出资 1,400 万元，持股 70%；左小斗出资 600 万元，持股 30%。2001 年 12 月 25 日，上述事项完成工 商变更登记。
截至本报告书签署日，深圳仁亨注册资本为 2,000 万元。
3、股权结构及控制关系
（1）股权结构
147
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| 左小斗 | 李平 | ||
|---|---|---|---|
| 30% | 70% | ||
| 深圳市仁亨投资有限公司 |
（2）控股股东及实际控制人
深圳仁亨控股股东/实际控制人为李平（身份证号：43230119620326****）。
4、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务
深圳仁亨主要从事股权投资业务。
（2）主要财务数据
深圳仁亨 2017 年和 2018 年未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 资产负债表项目 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
| 总资产 | 1,993.66 | 1,989.30 |
| 总负债 | 0 | 0 |
| 所有者权益 | 1,993.66 | 1,989.30 |
| 归属于母公司的所有者权益 | - | - |
| 利润表项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | 4.37 | -5.5 |
| 净利润 | 4.37 | -5.5 |
| 归属于母公司股东净利润 | - | - |
| 现金流量表项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -20.63 | 0 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 25.00 | 0 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 0 | 0 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4.37 | 0 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 425.43 | 0 |
5、主要下属企业基本情况
截至本报告书签署日，深圳仁亨无下属企业。
6、与上市公司之间的关联关系
148
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（1）深圳仁亨与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，深圳仁亨与上市公司不存在关联关系。
- （2）深圳仁亨向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，深圳仁亨不存在向上市公司推荐董事及高级管理人 员情况。
7、深圳仁亨及其主要管理人员最近 5 年守法情况
深圳仁亨及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情况。
8、深圳仁亨及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
深圳仁亨及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十五）湖大资产
1 、基本情况
| 公司名称 | 湖南大学资产经营有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 法定代表人 | 汤永茂 |
| 注册资本 | 14,623.81万元 |
| 成立日期 | 2003年05月26日 |
| 注册地址 | 长沙市岳麓区湖南大学机电大楼一楼 |
| 统一社会信用代码 | 91430000740641444F |
| 经营范围 | 经营、管理湖南大学的经营性资产；研究、 开发、生产、销售机电、化工（不含危险 品及监控化学品）、电子、电气、仪器仪 表、土木建筑材料、环保节能新型材料、 计算机软硬件及相关产品并提供技术咨 询、技术服务、科技成果转让服务；生产、 销售机电设备、五金、交电、百货；提供 |
149
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
商标图案、产品造型设计服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
2 、历史沿革
（1）公司设立
2003 年 1 月 8 日，根据国家教育部《教育部关于同意成立湖南大学资产经 营有限公司的批复》（教技发函[2003]1 号），同意以湖南大学百泉集团公司改制 剥离的净资产为主组建湖南大学资产经营有限公司。公司注册资本 1,000 万元。
（2）公司历次注册资本等变更
2004 年 10 月 14 日，根据国家教育部教技发中心函[2004]155 号文批复， 同意湖南大学以对湖大海捷制造技术有限公司 2,660.81 万元的出资和对湖南大 房地产经济开发有限公司 763 万元的出资无偿划转至湖大资产。此次划转后， 湖大资产注册资本变更为 4,423.81 万元。
2006 年 4 月 29 日，根据国家（教育部《教育部关于同意成立湖南大学资 产经营有限公司增加注册资本的批复》教技发函[2006]9 号），同意湖南大学以 自有货币资金 6,000 万元对湖大资产增资，湖大资产注册资本变更为 10,423.81 万元。
2016 年 11 月 2 日，湖南大学资产经营有限公司股东决定，湖大资产增加 注册资本 4,200 万元。本次增资后，湖大资产注册资本变更为 14,623.81 万元。 截至本报告书签署日，湖大资产的注册资本为 14,623.81 万元。
3、股权结构及控制关系
（1）股权结构
150
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
==> picture [237 x 97] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
湖南大学
100%
湖南大学资产经营有限公司
----- End of picture text -----
（2）控股股东及实际控制人
公司的控股股东和实际控制人为湖南大学，最终实际控制人为教育部。湖 南大学基本信息如下
| 公司名称 | 湖南大学 |
|---|---|
| 负责人 | 段献忠 |
| 注册资本 | 57,695万元 |
| 成立日期 | 1903年01月01日 |
| 注册地址 | 湖南省长沙市岳麓区麓山南路麓山门 |
| 统一社会信用代码 | 12100000444885399T |
4、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务
湖大资产主要从事经营、管理湖南大学的经营性资产。
（2）主要财务数据
湖大资产 2017 年和 2018 年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 资产负债表项目 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
| 总资产 | 113,878.56 | 108,431.70 |
| 总负债 | 74,464.20 | 73,402.54 |
| 所有者权益 | 39,414.36 | 35,029.16 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 39,062.49 | 34,689.33 |
| 利润表项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 营业收入 | 61,706.28 | 56,030.19 |
| 营业利润 | 5,347.45 | 2,213.64 |
| 净利润 | 4,433.12 | 671.13 |
| 归属于母公司股东净利润 | 4,374.40 | 577.47 |
| 现金流量表项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
151
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,422.11 | 2,601.87 |
|---|---|---|
| 投资活动产生的现金流量净额 | -68.13 | -547.93 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,738.12 | -3,151.73 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 3,615.86 | -1,097.78 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 23,574.94 | 19,959.08 |
5、主要下属企业基本情况
截至本报告书签署日，湖大资产的主要下属企业情况如下：
| 序 号 |
企业名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 所属行业 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 湖南大学出版社有限责任公司 | 2,038.00 | 100% | 文化、体育和娱乐业 |
| 2 | 长沙卓越互联网信息服务有限 公司 |
50.00 | 100% | 信息传输、软件和信息技术 服务业 |
| 3 | 湖大海捷（湖南）工程技术研 究有限公司 |
6,400.00 | 98.12% | 居民服务、修理和其他服务 业 |
| 4 | 湖南大学设计研究院有限公司 | 5,000.00 | 96.60% | 湖南省市场监督管理局 |
| 5 | 湖南大学科技园有限公司 | 8,300.00 | 93.98% | 科学研究和技术服务业 |
| 6 | 湖南湖大投资置业发展有限责 任公司 |
1,000.00 | 90.00% | 房地产业 |
| 7 | 湖大海捷制造技术有限公司 | 4,339.00 | 61.32% | 制造业 |
| 8 | 长沙学府物业服务有限公司 | 50.00 | 60.00% | 房地产业 |
6、与上市公司之间的关联关系
- （1）湖大资产与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，湖大资产与上市公司不存在关联关系。
- （2）湖大资产向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，湖大资产不存在向上市公司推荐董事及高级管理人 员情况。
7、湖大资产股份及其主要管理人员最近 5 年守法情况
湖大资产及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情况。
- 8、湖大资产及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
152
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
湖大资产及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十六）湖南嘉华
1 、基本情况
| 公司名称 | 湖南嘉华资产管理有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 彭长虹 |
| 注册资本 | 3000万元 |
| 成立日期 | 2005年08月09日 |
| 注册地址 | 湖南省长沙市芙蓉区韭菜园街道八一路 399-19号领峰大厦N单元16层1620房 |
| 统一社会信用代码 | 91430105779009315G |
| 经营范围 | 资产管理（不含代客理财，不得从事吸收存 款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家 金融监管及财政信用业务）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
2 、历史沿革
（1）公司设立
2005 年 8 月 1 日，湖南嘉华资产管理有限公司成立，注册资本为 260 万元， 由卜爱贞出资 80 万、刘献谋出资 60 万、盛晓青出资 60 万，余毅出资 60 万， 均为货币出资。本次出资业经湖南里程有限责任会计师事务所以湘程验字（2005 号）第 636 号《验资报告》审验。
（2）历次注册资本变更、股权转让
2008 年 12 月 23 日，根据湖南嘉华股东会决议，同意余毅将在公司的 60 万元出资转让给卜爱贞、盛晓青将在公司的 60 万元出资中 30 万元转给郭淼， 其余 30 万元转给刘献谋。本次转让完成后，卜爱贞出资 140 万元，刘献谋出资 90 万元，郭淼出资 30 万元。
2009 年 11 月 3 日，郭淼、刘献谋向湖南嘉华增资 240 万元，新增出资 由郭淼缴纳 160 万元，刘献谋缴纳 80 万元，全部为货币出资，公司注册变更为
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500 万元，经湖南湘楚会计师事务所有限责任公司湘楚会验字[2009]第 229 号《验 资报告》审验。
2011 年 7 月 20 日，公司第二届第六次股东会决议同意由原股东向湖南 嘉华增资 500 万元，其中郭淼增资 190 万元、刘献谋增资 170 万元、卜爱贞增 资 140 万元。本次增资完成后，湖南嘉华注册资本变更为 1,000 万元，经湖南 湘楚会计事务所有限责任公司湘楚会验字[2011]第 18 号《验资报告》审验。
2018 年 10 月 10 日，根据股东会决议及（2018）湘长星证民字第 8328 号 公证书，原股东卜爱贞生前拥有湖南嘉华 28%的股权，为卜爱贞和彭顺超生前 共同财产。根据法定继承关系，彭顺超承继 14%的股权，彭长虹承继 14%的股 权。
2018 年 10 月 10 日，湖南嘉华股东决议同意股东刘献谋、郭淼分别将其在 湖南嘉华 340 万元、380 万元出资转让给彭长虹；同时新增股东东方红投资控 股有限公司认缴增资 2,000 万元，实缴 0 万元。上述事项完成后，湖南嘉华股 权结构如下：
| 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 彭长虹 | 860 | 860 | 28.67% |
| 彭顺超 | 140 | 140 | 4.67% |
| 东方红投资控股有限公司 | 2,000 | 0 | 66.66% |
截至本报告书签署日，湖南嘉华注册资本 3,000 万元、实缴资本 1,000 万元。
3、股权结构及控制关系
（1）股权结构
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彭文剑 彭长虹
49% 51%
彭顺超 彭长虹 东方红投资控股有限公司
4.67% 28.67% 66.66%
湖南嘉华资产管理有限公司
----- End of picture text -----
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（2）控股股东及实际控制人
湖南嘉华控股股东为东方红投资控股有限公司，实际控制人为彭长虹（身 份证号：43230119691222****）。控股股东东方红投资控股有限公司基本信息如 下：
| 公司名称 | 东方红投资控股有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 彭文剑 |
| 注册资本 | 10,000万人民币 |
| 成立日期 | 2015年08月25日 |
| 注册地址 | 北京市海淀区知春路7号致真大厦2层208 室 |
| 统一社会信用代码 | 911101083552493159 |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理 咨询；企业策划；出租办公用房；会议服务。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方 式募集资金；2、不得公开开展证券类产品 和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供 担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受 损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） |
4、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务
湖南嘉华主要从事资产管理。
（2）主要财务数据
湖南嘉华 2017 年和 2018 年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
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| 总资产 | 14,869.45 | 15,322.22 |
|---|---|---|
| 总负债 | 518.25 | 550.87 |
| 所有者权益 | 14,351.21 | 14,771.35 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 14,351.21 | 14,771.35 |
| 利润表项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 营业收入 | 57.22 | 589.77 |
| 营业利润 | -398.17 | 44.02 |
| 净利润 | -398.17 | 43.98 |
| 现金流量表项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -62.60 | 238.88 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 323.37 | -138.91 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 260.77 | 99.97 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 406.85 | 146.07 |
5、主要下属企业基本情况
截至本报告书签署日，湖南嘉华无下属企业。
6、与上市公司之间的关联关系
（1）湖南嘉华与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，湖南嘉华与上市公司不存在关联关系。
- （2）湖南嘉华向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，湖南嘉华不存在向上市公司推荐董事及高级管理人 员情况。
7、湖南嘉华及其主要管理人员最近 5 年守法情况
湖南嘉华及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情况。
8、湖南嘉华及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
湖南嘉华及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
156
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独立财务顾问报告
二、交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，除新湖控股、新湖中宝为同一实际控制人控制的公 司，华升集团为华升股份控股股东外，其他交易对方之间不存在关联关系。
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第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 湘财证券股份有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼 |
| 主要办公地点 | 长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼 |
| 法定代表人 | 孙永祥 |
| 注册资本 | 368,312.98万元 |
| 成立日期 | 1996年8月2日 |
| 统一社会信用 | 91430000183800843Q |
| 经营范围 | 从事证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾 问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融 资融券业务；代销金融产品业务（凭经营证券期货业务许可证在核定的期 限和范围内开展经营活动） |
（二）历史沿革
1 、 1996 年 8 月，湘财有限成立
湘财证券有限责任公司设立于 1996 年 8 月。与湘财有限设立有关的事项如 下：
1995 年 10 月 23 日，中国人民银行出具了《关于成立湘财证券有限责任公 司的批复》（银复[1995]372 号），同意成立湘财有限并核准了公司章程。
1996 年 2 月 10 日，湖南省会计师事务所出具了《资产评估报告》（湘会师 [1996]评字第 005 号）。经评估，截至 1995 年 12 月 31 日，原湖南省湘财证券 公司的净资产价值为 1,563.36 万元。
1996 年 8 月 2 日，湖南英特会计师事务所出具了《验资报告》（湘英特验 字[96]第 054 号），对湘财有限各股东的出资予以审验。经审验，湘财有限实收 资本 1 亿元，其中湖南湘财实业发展公司以其拥有的原湖南省湘财证券公司全 部净资产出资，出资额为 1,500 万元，其余股东均为货币出资。
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1996 年 8 月 2 日，湘财有限取得了由湖南省工商行政管理局核发的注册号 为 18380084-3（3-1）的《企业法人营业执照》。湘财有限成立时的住所为长沙 市韶山路附 20 号，法定代表人为陈学荣，注册资本为人民币 1 亿元，企业类型 为有限责任公司，经营范围为：发行和代理发行各种有价证券；自营和代理买 卖各种有价证券；有价证券的代保管、鉴证和过户；代理还本付息和分红派息 等权益分派业务；基金和资产管理业务；企业重组、收购与兼并业务；投资咨 询、财务顾问业务；金融期货自营业务；外币证券业务；中国人民银行批准的 其他业务。
湘财有限成立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 湖南湘财实业发展公司 | 1,500.00 | 15.00% |
| 2 | 海南长实实业股份有限公司 | 1,000.00 | 10.00% |
| 3 | 南昌科瑞集团公司 | 1,000.00 | 10.00% |
| 4 | 衡阳市金果实业股份有限公司 | 1,000.00 | 10.00% |
| 5 | 湖南五一文实业股份有限公司 | 1,000.00 | 10.00% |
| 6 | 海南民福投资集团公司 | 1,000.00 | 10.00% |
| 7 | 番禺市向信房地产有限公司 | 1,000.00 | 10.00% |
| 8 | 张家界鼎泰经济开发有限责任公司 | 1,000.00 | 10.00% |
| 9 | 海南天龙集团公司 | 1,000.00 | 10.00% |
| 10 | 湖南山木房地产开发有限公司 | 250.00 | 2.50% |
| 11 | 湖南中天电脑科贸有限公司 | 250.00 | 2.50% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
2 、 1997 年 12 月，股权转让
1996 年 12 月 10 日，海南天龙集团公司与上海世泽企业有限责任公司签订 了《股权转让协议书》，约定将其持有的湘财有限 1,000 万元出资转让给上海世 泽企业有限责任公司。
1997 年 4 月 22 日，衡阳市金果实业股份有限公司与上海文正实业有限公 司签订了《协议书》，约定将其持有的湘财有限 1,000 万元出资转让给上海文正 实业有限公司。
159
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
1997 年 5 月 8 日，湖南五一文实业股份有限公司与深圳市藩成投资发展有 限公司签订了《协议书》，约定将其持有的湘财有限 1,000 万元出资转让给深圳 市藩成投资发展有限公司。
1997 年 6 月 15 日，番禺市向信房地产有限公司与深圳仁亨签订了《股权 转让协议书》，约定将其持有的湘财有限 1,000 万元出资转让给深圳仁亨。
1997 年 7 月 6 日，海南民福投资集团公司与福建省晋江高科技园新星建设 发展公司签订了《股权转让协议书》，约定将其持有的湘财有限 1,000 万元出资 转让给福建省晋江高科技园新星建设发展公司。
1997 年 7 月 31 日，湘财有限股东会审议通过了上述股权转让事项。
1997 年 12 月 1 日，湘财有限就上述股权转让事项办理完毕工商变更登记 手续。
本次股权转让完成后，湘财有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 湖南湘财实业发展公司 | 1,500.00 | 15.00% |
| 2 | 海南长实实业股份有限公司 | 1,000.00 | 10.00% |
| 3 | 南昌科瑞集团公司 | 1,000.00 | 10.00% |
| 4 | 上海文正实业有限公司 | 1,000.00 | 10.00% |
| 5 | 深圳市藩成投资发展有限公司 | 1,000.00 | 10.00% |
| 6 | 福建省晋江高科技园新星建设发展公司 | 1,000.00 | 10.00% |
| 7 | 深圳仁亨 | 1,000.00 | 10.00% |
| 8 | 张家界鼎泰经济开发有限责任公司 | 1,000.00 | 10.00% |
| 9 | 上海世泽企业有限责任公司 | 1,000.00 | 10.00% |
| 10 | 湖南山木房地产开发有限公司 | 250.00 | 2.50% |
| 11 | 湖南中天电脑科贸有限公司 | 250.00 | 2.50% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
3 、 1998 年 8 月，股权转让
1998 年 5 月 26 日，海南博源投资股份有限公司（由海南长实实业股份有 限公司更名而来）与长沙南顺实业有限公司签订了《股份转让协议》，约定将其 持有的湘财有限 1,000 万元出资转让给长沙南顺实业有限公司。
1998 年 5 月 30 日，湘财有限股东会审议通过了上述股权转让事项。
160
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
1998 年 8 月 11 日，湘财有限就上述股权转让事项办理完毕工商变更登记 手续。
本次股权转让完成后，湘财有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 湖南湘财实业发展公司 | 1,500.00 | 15.00% |
| 2 | 长沙南顺实业有限公司 | 1,000.00 | 10.00% |
| 3 | 南昌科瑞集团公司 | 1,000.00 | 10.00% |
| 4 | 上海文正实业有限公司 | 1,000.00 | 10.00% |
| 5 | 深圳市藩成投资发展有限公司 | 1,000.00 | 10.00% |
| 6 | 福建省晋江高科技园新星建设发展公司 | 1,000.00 | 10.00% |
| 7 | 深圳仁亨 | 1,000.00 | 10.00% |
| 8 | 张家界鼎泰经济开发有限责任公司 | 1,000.00 | 10.00% |
| 9 | 上海世泽企业有限责任公司 | 1,000.00 | 10.00% |
| 10 | 湖南山木房地产开发有限公司 | 250.00 | 2.50% |
| 11 | 湖南中天电脑科贸有限公司 | 250.00 | 2.50% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
4 、 1999 年 6 月，股权转让
1998 年 9 月 1 日，福建省晋江高科技园新星建设发展公司与深圳仁亨签订 了《股权转让协议》，约定将其持有的湘财有限 1,000 万元出资转让给深圳仁 亨。
1999 年 5 月 22 日，湘财有限股东会审议通过了上述股权转让事项。
1999 年 6 月 2 日，湘财有限就上述股权转让事项办理完毕工商变更登记手 续。
本次股权转让完成后，湘财有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 湖南湘财实业发展公司 | 1,500.00 | 15.00% |
| 2 | 长沙南顺实业有限公司 | 1,000.00 | 10.00% |
| 3 | 南昌科瑞集团公司 | 1,000.00 | 10.00% |
| 4 | 上海文正实业有限公司 | 1,000.00 | 10.00% |
| 5 | 深圳市藩成投资发展有限公司 | 1,000.00 | 10.00% |
| 6 | 深圳仁亨 | 2,000.00 | 20.00% |
| 7 | 张家界鼎泰经济开发有限责任公司 | 1,000.00 | 10.00% |
| 8 | 上海世泽企业有限责任公司 | 1,000.00 | 10.00% |
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| 9 | 湖南山木房地产开发有限公司 | 250.00 | 2.50% |
|---|---|---|---|
| 10 | 湖南中天电脑科贸有限公司 | 250.00 | 2.50% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
5 、 2000 年 1 月，增资扩股
1999 年 8 月 18 日，湘财有限老股东与湖南华菱钢铁集团有限责任公司、 山东电力集团公司、新疆伊力特实业股份有限公司等 13 家新股东签订了《湘财 证券有限责任公司增资扩股出资协议书》，约定湘财有限的注册资本增加为 100,200 万元，其中，以资本公积、留存收益转增注册资本 8,000 万元，由老股 东按原出资比例分享，另由新股东认缴 82,200 万元。
1999 年 8 月 26 日，湖南开元会计师事务所出具了《验资报告》（开元所[1999] 内验字第 035 号），对本次增资予以审验。
1999 年 8 月 28 日，湘财有限股东会审议通过了上述增资事项。
1999 年 10 月 8 日，中国证监会出具了《关于核准湘财证券有限责任公司 增资扩股并作为综合类证券公司的批复》（证监机构字[1999]113 号），对本次增 资予以核准。
2000 年 1 月 5 日，湘财有限就上述增资事项办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，湘财有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 山东电力集团公司 | 15,000.00 | 14.97% |
| 2 | 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 | 15,000.00 | 14.97% |
| 3 | 湖南华升益鑫泰股份有限公司 | 12,000.00 | 11.98% |
| 4 | 新疆伊力特实业股份有限公司 | 10,000.00 | 9.98% |
| 5 | 青海省投资公司 | 6,000.00 | 5.99% |
| 6 | 湖南计算机股份有限公司 | 6,000.00 | 5.99% |
| 7 | 上海成浦企业（集团）有限公司 | 5,000.00 | 4.99% |
| 8 | 湖南金健米业股份有限公司 | 5,000.00 | 4.99% |
| 9 | 湖南电广实业股份有限公司 | 5,000.00 | 4.99% |
| 10 | 深圳仁亨 | 3,600.00 | 3.59% |
| 11 | 湖南湘财实业发展公司 | 2,700.00 | 2.69% |
| 12 | 上海世泽企业有限责任公司 | 1,800.00 | 1.80% |
| 13 | 张家界鼎泰经济开发有限责任公司 | 1,800.00 | 1.80% |
| 14 | 深圳市藩成投资发展有限公司 | 1,800.00 | 1.80% |
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| 15 | 上海文正实业有限公司 | 1,800.00 | 1.80% |
|---|---|---|---|
| 16 | 南昌科瑞集团公司 | 1,800.00 | 1.80% |
| 17 | 长沙南顺实业有限公司 | 1,800.00 | 1.80% |
| 18 | 常德市粮油总公司 | 1,000.00 | 1.00% |
| 19 | 湖南国光瓷业集团股份有限公司 | 1,000.00 | 1.00% |
| 20 | 山东鲁能投资公司 | 1,000.00 | 1.00% |
| 21 | 湖南中天电脑科贸有限公司 | 450.00 | 0.45% |
| 22 | 湖南山木房地产开发有限公司 | 450.00 | 0.45% |
| 23 | 湖南华菱管线股份有限公司 | 200.00 | 0.20% |
| 合计 | 100,200.00 | 100.00% |
6 、 2000 年 3 月，股权转让
2000 年 1 月 20 日，上海成浦企业（集团）有限公司与湖南国光瓷业集团 股份有限公司签订了《股权转让协议》，约定将其持有的湘财有限 5,000 万元出 资转让给湖南国光瓷业集团股份有限公司。因该股权转让发生于公司股东之间， 按有关法律的规定，无需取得其他股东过半数同意。
2000 年 3 月 31 日，湘财有限就上述股权转让事项办理完毕工商变更登记 手续。
本次股权转让完成后，湘财有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 | 15,000.00 | 14.97% |
| 2 | 山东电力集团公司 | 15,000.00 | 14.97% |
| 3 | 湖南华升益鑫泰股份有限公司 | 12,000.00 | 11.98% |
| 4 | 新疆伊力特实业股份有限公司 | 10,000.00 | 9.98% |
| 5 | 湖南计算机股份有限公司 | 6,000.00 | 5.99% |
| 6 | 青海省投资公司 | 6,000.00 | 5.99% |
| 7 | 湖南国光瓷业集团股份有限公司 | 6,000.00 | 5.99% |
| 8 | 湖南电广实业股份有限公司 | 5,000.00 | 4.99% |
| 9 | 湖南金健米业股份有限公司 | 5,000.00 | 4.99% |
| 10 | 深圳仁亨 | 3,600.00 | 3.59% |
| 11 | 湖南湘财实业发展公司 | 2,700.00 | 2.69% |
| 12 | 长沙南顺实业有限公司 | 1,800.00 | 1.80% |
| 13 | 南昌科瑞集团公司 | 1,800.00 | 1.80% |
| 14 | 上海文正实业有限公司 | 1,800.00 | 1.80% |
| 15 | 深圳市藩成投资发展有限公司 | 1,800.00 | 1.80% |
| 16 | 张家界鼎泰经济开发有限责任公司 | 1,800.00 | 1.80% |
| 17 | 上海世泽企业有限责任公司 | 1,800.00 | 1.80% |
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| 18 | 山东鲁能投资公司 | 1,000.00 | 1.00% |
|---|---|---|---|
| 19 | 常德市粮油总公司 | 1,000.00 | 1.00% |
| 20 | 湖南山木房地产开发有限公司 | 450.00 | 0.45% |
| 21 | 湖南中天电脑科贸有限公司 | 450.00 | 0.45% |
| 22 | 湖南华菱管线股份有限公司 | 200.00 | 0.20% |
| 合计 | 100,200.00 | 100.00% |
7 、 2001 年 6 月，股权转让
1999 年，上海世泽企业有限责任公司与山东电力集团公司签订了《股权转 让协议》，约定将其持有的湘财有限 1,800 万元出资转让给山东电力集团公司。
2000 年 9 月 11 日，南昌科瑞集团有限公司（由南昌科瑞集团公司变更而 来）与鲁能英大集团有限公司、山东电力集团公司签订了《股权转让协议》，约 定将其持有的湘财有限 1,800 万元出资转让给山东电力集团公司；湖南山木房 地产开发有限公司与湖南中天电脑科贸有限公司签订了《股权转让协议》，约定 将其持有的湘财有限 450 万元出资转让给湖南中天电脑科贸有限公司。
2001 年 3 月 10 日，湘财有限股东会审议通过了上述股权转让事项。
2001 年 6 月 20 日，湘财有限就上述股权转让事项办理完毕工商变更登记 手续。
本次股权转让完成后，湘财有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 山东电力集团公司 | 18,600.00 | 18.56% |
| 2 | 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 | 15,000.00 | 14.97% |
| 3 | 湖南华升益鑫泰股份有限公司 | 12,000.00 | 11.98% |
| 4 | 新疆伊力特实业股份有限公司 | 10,000.00 | 9.98% |
| 5 | 湖南计算机股份有限公司 | 6,000.00 | 5.99% |
| 6 | 青海省投资公司 | 6,000.00 | 5.99% |
| 7 | 湖南国光瓷业集团股份有限公司 | 6,000.00 | 5.99% |
| 8 | 电广传媒（注） | 5,000.00 | 4.99% |
| 9 | 湖南金健米业股份有限公司 | 5,000.00 | 4.99% |
| 10 | 深圳仁亨 | 3,600.00 | 3.59% |
| 11 | 湖南湘财实业发展公司 | 2,700.00 | 2.69% |
| 12 | 长沙南顺实业有限公司 | 1,800.00 | 1.80% |
| 13 | 上海文正实业有限公司 | 1,800.00 | 1.80% |
| 14 | 深圳市藩成投资发展有限公司 | 1,800.00 | 1.80% |
| 15 | 张家界鼎泰经济开发有限责任公司 | 1,800.00 | 1.80% |
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中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 16 | 山东鲁能投资公司 | 1,000.00 | 1.00% |
|---|---|---|---|
| 17 | 常德市粮油总公司 | 1,000.00 | 1.00% |
| 18 | 湖南中天电脑科贸有限公司 | 900.00 | 0.90% |
| 19 | 湖南华菱管线股份有限公司 | 200.00 | 0.20% |
| 合计 | 100,200.00 | 100.00% |
注：电广传媒由湖南电广实业股份有限公司更名而来。
8 、 2002 年 4 月，股权转让、增资
2000 年 8 月 18 日，山东鲁能投资公司与山东电力集团公司签订了《股权 转让协议》，约定将其持有的湘财有限 1,000 万元出资转让给山东电力集团公司。
2000 年 9 月 8 日，山东电力集团公司与山东鲁能发展集团有限责任公司签 订了《发起人协议书》，约定双方共同发起设立山东鑫源控股有限公司，注册资 本为 154,300 万元，其中山东电力集团公司持股 97.44%。山东电力集团公司以 其持有的对金融机构的股权作为出资，出资资产包括持有的湘财有限 19,600 万 元出资。完成出资后，山东鑫源控股有限公司持有湘财证券 19,600 万元出资。
2001 年 8 月 3 日，深圳仁亨与青海省投资公司签订了《股权转让协议》， 约定将其持有的湘财有限 100 万元出资转让给了青海省投资公司。
2001 年 8 月 8 日，湘财有限召开股东会，会议决定拟新增注册资本 15-25 亿，具体规模授权董事长根据实际募资情况决定。新增注册资本的 5%由湘财有 限公积金转增，由在册股东按出资比例持有。
2002 年 3 月 8 日，湘财有限老股东与新出资人共同签署了《湘财证券有限 责任公司第二次增资扩股出资协议书》，约定注册资本增加至 251,470.50 万元， 增资部分包括公积金转增股本 10,440.84 万元，由老股东按原出资比例分享，另 外向新出资人募集资本金 140,829.66 万元。
2002 年 3 月 15 日，湖南开元有限责任会计师事务所出具《验资报告》（开 元所[2002]内验字第 016 号），确认湘财有限新增注册资本 151,270.50 万元，其 中以公积金转增实收资本 10,440.84 万元，以现金认缴实收资本 140,829.66 万元。
2002 年 3 月 17 日，湘财有限股东会审议通过了《关于第二次增资扩股工 作的报告》、《关于修改章程的说明》。
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中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2002 年 4 月 9 日，中国证监会出具《关于同意湘财证券有限责任公司调整 增资扩股方案的批复》（证监机构字[2002]91 号），同意湘财有限调整后的增资 扩股方案，核准湘财有限注册资本增加至 251,470.50 万元。
2002 年 4 月 30 日，湘财有限就上述股权转让、增资等事项办理完毕工商 变更登记手续。
本次股权转让、增资完成后，湘财有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 | 60,000.00 | 23.86% |
| 2 | 山东鑫源控股有限公司 | 60,000.00 | 23.86% |
| 3 | 湖南华升益鑫泰股份有限公司 | 22,000.00 | 8.75% |
| 4 | 青海投资（注） | 16,735.62 | 6.66% |
| 5 | 新疆伊力特实业股份有限公司 | 11,042.00 | 4.39% |
| 6 | 山东鲁能物资集团有限公司 | 10,000.00 | 3.98% |
| 7 | 钢铁研究总院 | 10,000.00 | 3.98% |
| 8 | 湖南中天电脑科贸有限公司 | 9,779.16 | 3.89% |
| 9 | 湖南计算机股份有限公司 | 6,625.20 | 2.63% |
| 10 | 湖南国光瓷业集团股份有限公司 | 6,625.20 | 2.63% |
| 11 | 黄浦投资 | 6,500.00 | 2.58% |
| 12 | 电广传媒 | 5,521.00 | 2.20% |
| 13 | 湖南金健米业股份有限公司 | 5,521.00 | 2.20% |
| 14 | 金瑞科技 | 5,000.00 | 1.99% |
| 15 | 深圳仁亨 | 3,864.70 | 1.54% |
| 16 | 湖南湘财实业发展公司 | 2,981.34 | 1.19% |
| 17 | 长沙南顺实业有限公司 | 1,987.56 | 0.79% |
| 18 | 上海文正实业有限公司 | 1,987.56 | 0.79% |
| 19 | 深圳市藩成投资发展有限公司 | 1,987.56 | 0.79% |
| 20 | 张家界鼎泰经济开发有限责任公司 | 1,987.56 | 0.79% |
| 21 | 常德市粮油总公司 | 1,104.20 | 0.44% |
| 22 | 湖南华菱管线股份有限公司 | 220.84 | 0.09% |
| 合计 | 251,470.50 | 100.00% |
注：青海投资由青海省投资公司更名而来。
9 、 2003 年 12 月，股权转让
湖南金健米业股份有限公司、常德市粮油总公司、湖南国光瓷业集团股份 有限公司分别于 2003 年 8 月 27 日、2003 年 8 月 27 日、2003 年 10 月 24 日与
166
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山西和信签订了《股权转让协议》，将各自持有的全部湘财有限股权转让给山西 和信。
2003 年 10 月，湘财有限股东会审议通过了上述股权转让事项。
2003 年 12 月 1 日，湘财有限就上述股权转让事项办理完毕工商变更登记 手续。
2004 年 4 月 19 日，中国证监会出具了《关于同意湘财证券有限责任公司 股权变更的函》（机构部部函[2014]175 号），批准了上述股权转让。
本次股权转让完成后，湘财有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 | 60,000.00 | 23.86% |
| 2 | 山东鑫源控股有限公司 | 60,000.00 | 23.86% |
| 3 | 湖南华升益鑫泰股份有限公司 | 22,000.00 | 8.75% |
| 4 | 青海投资 | 16,735.62 | 6.66% |
| 5 | 山西和信 | 13,250.40 | 5.27% |
| 6 | 新疆伊力特实业股份有限公司 | 11,042.00 | 4.39% |
| 7 | 山东鲁能物资集团有限公司 | 10,000.00 | 3.98% |
| 8 | 钢铁研究总院 | 10,000.00 | 3.98% |
| 9 | 上海迪策科技发展有限公司（注） | 9,779.16 | 3.89% |
| 10 | 湖南计算机股份有限公司 | 6,625.20 | 2.63% |
| 11 | 黄浦投资 | 6,500.00 | 2.58% |
| 12 | 电广传媒 | 5,521.00 | 2.20% |
| 13 | 金瑞科技 | 5,000.00 | 1.99% |
| 14 | 深圳仁亨 | 3,864.70 | 1.54% |
| 15 | 湖南湘财实业发展公司 | 2,981.34 | 1.19% |
| 16 | 长沙南顺实业有限公司 | 1,987.56 | 0.79% |
| 17 | 上海文正实业有限公司 | 1,987.56 | 0.79% |
| 18 | 深圳市藩成投资发展有限公司 | 1,987.56 | 0.79% |
| 19 | 张家界鼎泰经济开发有限责任公司 | 1,987.56 | 0.79% |
| 20 | 湖南华菱管线股份有限公司 | 220.84 | 0.09% |
| 合计 | 251,470.50 | 100.00% |
注：原湖南中天电脑科贸有限公司更名为上海迪策科技发展有限公司。
10 、 2007 年 2 月，减资、增资、股权转让
2007 年 2 月，湘财有限实施了债务重组，其具体过程如下：
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（1）2006 年 6 月 25 日，湘财有限股东会审议通过了《关于实施股东自救 重组方案的议案》，重组方案主要内容如下：
①通过实施债务减免和优质资产处置，使湘财有限达到重组的基本条件， 具体措施如下：
A、以湘财有限持有的华欧国际证券有限责任公司股权抵偿湘财有限债务 6-9 亿元；
B、请求湖南省人民政府全额豁免湘财有限应缴未缴税金，减少湘财有限 等额债务；
C、用湘财有限历年已支付给现有委托理财客户的收益冲减其享有湘财有 限的债权，减少湘财有限债务约 2 亿元；
D、通过转让及出售湘财有限房产等资产，力争溢价 2 亿元。
②现有股东增资 8 亿元，增资资金由各股东在湘财有限所属证券营业部开 设资金账户，以客户证券交易结算资金形式专户存储，并在 6 月 30 日前办妥资 金转入。待债务重组方案和整体重组方案获得主管机关批准后再正式转为出资， 用以填补挪用的客户证券交易结算资金和补充公司营运资金，确保湘财有限持 续经营，具体增资方案如下：
A、现有股东按其在湘财有限的股权比例等比例增资，各位股东的应增资 金额等于其在湘财有限的出资比例乘以 8 亿元，并按 1:1 折为湘财有限股份；
B、股东实际增资金额大于或等于其应增资金额的 75%时，该股东在湘财 有限的原有出资按 3:1 折为湘财有限股份；股东实际增资金额小于其应增资金 额的 75%视为其放弃增资；
C、股东放弃增资的，该股东在湘财有限的原有出资按 20:1 折为湘财有限 股份。
部分债务转为湘财有限股份。除挪用客户交易结算资金、证券公司债和有 抵押债务等外，湘财有限剩余债务约 14.5-17.5 亿元（不含客户交易结算资金 15.16 亿元），为符合业务开展、持续经营的净资本要求，应尽力使该部分债务
168
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
转为湘财有限优先股，并按下述条件具体操作：
A、转股比例：按债务金额 1:1 转为湘财有限股份；
B、债转股股东未来可以选择其所持湘财有限股份按 2:1 比例转为湘财有限 股份，也可以选择将其所持湘财有限股份在 5 年后按转股金额 1:1 由湘财有限 回购。
（2）2006 年 9 月 17 日，湘财有限股东会审议通过了《关于湘财证券重组 具体实施方案的议案》，湘财有限增加注册资本 8 亿元，由以下老股东认缴：
| 序号 | 增资方 | 认缴增资（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 | 19,088.00 |
| 2 | 山东鑫源控股有限公司 | 19,088.00 |
| 3 | 华升股份（注） | 7,000.00 |
| 4 | 青海投资 | 5,328.00 |
| 5 | 山西和信 | 4,216.00 |
| 6 | 钢铁研究总院 | 1,000.00 |
| 7 | 上海迪策科技发展有限公司 | 3,112.00 |
| 8 | 山东鲁能物资集团有限公司 | 3,184.00 |
| 9 | 黄浦投资 | 1,548.00 |
| 10 | 电广传媒 | 1,760.00 |
| 11 | 湖南华菱管线股份有限公司 | 72.00 |
| 合计 | 65,396.00 |
注：华升股份由湖南华升益鑫泰股份有限公司更名而来。
其余股东放弃增资，对股东认缴增资不足 8 亿元部分，已等比例全额认缴 的股东可以继续认缴该部分超额认缴金额，该部分认缴金额按照 1:1.88 的比例 计算股权数额。
（3）2006 年 10 月 18 日，湘财有限股东会审议通过如下议案：
华升股份本次应认缴的增资额 7,000 万元由其实际控制人湖南华升工贸进 出口（集团）公司认缴，按照 1:1 的比例折为增资重组完成后的湘财有限股权， 视同华升股份已经足额对湘财有限增资，华升股份在湘财有限原有出资额按照 3:1 的比例折为增资重组完成后的湘财有限股权。
（4）因有部分债权人将其所持湘财有限债权转让给第三方，第三方取得以 债转股方式对湘财有限进行增资的权利。湘财有限与以下债权人、债权受让人
169
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
签订了债权转股权的相关协议，约定债权受让人将其对湘财有限的债权转为对 湘财有限的出资，具体如下：
①2006 年 10 月 19 日，岳阳市住房公积金管理中心、湘财有限和岳阳市城 市建设投资有限公司签订了《承债转股协议书》，岳阳市城市建设投资有限公司 根据岳阳市住房公积金管理中心债权按照 1:1 的比例取得湘财有限 10,365.9 万 元股权；
②2006 年 10 月 19 日，湖南省直单位住房公积金管理中心、湘财有限和湖 南省湘诚置业担保有限责任公司签订了《承债转股协议书》，湖南省湘诚置业担 保有限责任公司根据湖南省直单位住房公积金管理中心债权按照 1:1 的比例取 得湘财有限 8,997 万元股权。
③2006 年 10 月 20 日，山东电力社会保障中心、湘财有限和山东鲁能物业 公司签订了《承债转股协议书》，山东鲁能物业公司根据山东电力社会保障中心 债权按照 1:1 的比例取得湘财有限 60,382.80 万元股权；
④2006 年 10 月 31 日，衡阳市住房公积金管理中心、湘财有限和衡阳市财 政局签订了《承债转股协议书》，衡阳市财政局根据衡阳市住房公积金管理中心 债权按照 1:1 的比例取得湘财有限 10,000 万元股权；
⑤2006 年 10 月 31 日，辽宁省电力有限公司社会保险事业管理局、湘财有 限和东北电力物资总公司签订了《承债转股协议书》，东北电力物资总公司根据 辽宁省电力有限公司社会保险事业管理局债权按照 1:1 的比例取得湘财有限 9,020 万元股权；
⑥2006 年 11 月 30 日，新疆克拉玛依市总工会、湘财有限和新疆时代石油 工程有限公司签订了《承债转股协议书》，新疆时代石油工程有限公司根据新疆 克拉玛依市总工会债权按照 1:1 的比例取得湘财有限 1,000 万元股权。
（5）2007 年 1 月 11 日，中国证监会出具《关于同意湘财证券有限责任公 司增资扩股方案的批复》（证监机构字[2007]7 号），同意湘财有限按上述方案进 行增资扩股。
（6）2007 年 1 月 18 日，湘财有限股东会审议通过了《公司章程修正案》。
170
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（7）2007 年 1 月 22 日，钢铁研究总院和湖南湘财实业发展公司就股权转 让达成协议，钢铁研究总院将其对湘财有限的 350 万元出资转让给湖南湘财实 业发展公司。后双方又约定将湖南湘财实业发展公司持有的湘财有限 1,793.17 万元出资转让给钢铁研究总院。
（8）2007 年 1 月 22 日，湖南开元有限责任会计师事务所出具了《验资报 告》（开元所内验字[2007]第 004 号）。经审验，湘财有限的注册资本变更为 2,948,566,356.00 元，其中，湖南华菱钢铁集团有限责任公司等 7 家股东以货币 资金出资 555,824,500.00 元，山东鲁能物业公司等 12 家股东以债转股方式出资 1,710,192,956.00 元，原注册资本金 2,514,705,000.00 元弥补亏损后减为 682,548,900.00 元。
（9）经历本次增资、减资后，电广传媒持有的湘财有限出资从 5,521 万元 变更为 3,601 万元。但是，因电广传媒持有的湘财有限 4,183.3 万元出资被广州 市中级人民法院冻结，电广传媒持有的湘财有限股权无法办理工商变更登记。
2007 年 2 月 5 日，湘财有限向湖南省工商局提交《关于电广传媒公司持有 我公司股权工商变更登记情况的报告》（湘财证券[2007]第 52 号），请求对电广 传媒持有的湘财有限股权在下次工商变更中一并解决。
（10）2007 年 2 月 5 日，中国证监会湖南监管局出具《关于湘财证券有限 责任公司调整增资扩股方案的复函》（湘证监函[2007]06 号），同意湘财有限按 照中国证监会下发的《关于同意湘财证券有限责任公司增资扩股方案的批复》 （证监机构字[2007]7 号）中的增资扩股方案进行调整，注册资本由 303,006.39 万元调整为 292,936.6356 万元。因电广传媒持有的湘财有限股权暂不能办理工 商变更登记，该文件批复的湘财有限的注册资本与上述《验资报告》审验的注 册资本存在差异。
（11）2007 年 2 月 9 日，湘财有限就上述减资、增资及股权转让等重组事 项办理完毕工商变更登记手续。
本次股权变动完成后，湘财有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
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| 1 | 山东鲁能物业公司 | 60,382.80 | 20.48% |
|---|---|---|---|
| 2 | 山东鑫源控股有限公司 | 39,088.00 | 13.26% |
| 3 | 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 | 39,088.00 | 13.26% |
| 4 | 大庆市住房公积金管理中心 | 25,000.00 | 8.48% |
| 5 | 西北电网有限公司 | 23,705.60 | 8.04% |
| 6 | 陕西西延铁路有限责任公司 | 14,000.00 | 4.75% |
| 7 | 岳阳市城市建设投资有限公司 | 10,365.90 | 3.52% |
| 8 | 湖南省衡阳市财政局 | 10,000.00 | 3.39% |
| 9 | 东北电力物资总公司 | 9,020.00 | 3.06% |
| 10 | 湖南省湘诚置业担保有限责任公司 | 8,997.00 | 3.05% |
| 11 | 山西和信 | 7,578.80 | 2.57% |
| 12 | 华升股份 | 7,333.33 | 2.49% |
| 13 | 湖南华升工贸进出口（集团）公司 | 7,000.00 | 2.37% |
| 14 | 山东鲁能物资集团有限公司 | 6,517.33 | 2.21% |
| 15 | 上海迪策科技发展有限公司 | 6,371.72 | 2.16% |
| 16 | 电广传媒 | 5,521.00 | 1.87% |
| 17 | 新疆石油管理局住房资金管理中心 | 4,548.00 | 1.54% |
| 18 | 河北省劳动和社会保障厅农村社会保险处 | 2,800.00 | 0.95% |
| 19 | 钢铁研究总院 | 1,943.17 | 0.66% |
| 20 | 西安赛尔生物工程制药有限责任公司 | 1,200.00 | 0.41% |
| 21 | 新疆时代石油工程有限公司 | 1,000.00 | 0.34% |
| 22 | 青海投资 | 836.78 | 0.28% |
| 23 | 新疆伊力特实业股份有限公司 | 552.10 | 0.19% |
| 24 | 湖南湘财实业发展公司 | 499.06 | 0.17% |
| 25 | 长城信息（注1） | 331.26 | 0.11% |
| 26 | 黄浦投资 | 325.00 | 0.11% |
| 27 | 金瑞科技 | 250 | 0.09% |
| 28 | 深圳仁亨 | 193.24 | 0.07% |
| 29 | 长沙南顺实业有限公司 | 99.38 | 0.03% |
| 30 | 张家界鼎泰经济开发有限责任公司 | 99.38 | 0.03% |
| 31 | 上海文正实业有限公司 | 99.38 | 0.03% |
| 32 | 深圳市藩成投资发展有限公司 | 99.38 | 0.03% |
| 33 | 湖南华菱管线股份有限公司 | 11.04 | 0.00% |
| 合计 | 294,856.64 （注2） |
100.00% |
注 1：原湖南计算机股份有限公司更名为长城信息产业股份有限公司。
注 2：因上述电广传媒所持湘财有限股权被司法冻结，导致该等股权未能按照上述方案进 行变更，进而本次变更完成后湘财有限在工商登记的注册资本为 294,856.64 万元，在该司法冻 结解除并相应变更后湘财有限股本总额为 292,936.64 万元。
11 、 2007 年 5 月，增资
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中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2007 年 3 月 3 日，湘财有限股东会决议如下：同意引进战略投资者对湘财 有限实施后续重组；同意新湖控股及其关联公司以现金方式按照 1 元/股的价格 对湘财有限增资 34,000 万元，占增资后湘财有限注册资本的 10.40%，湘财有限 注册资本增加至 326,936.6356 万元；同意新湖控股及其关联公司有权在一年半 内按照 1 元/股的价格，对湘财有限单方面增资 10 亿元，其他股东放弃相应的 增资权利。
2007 年 4 月 18 日，中国证监会出具了《关于同意湘财证券有限责任公司 增资扩股方案的批复》（证监机构字[2007]89 号），核准了新湖控股和浙江新湖 创业投资股份有限公司对湘财有限的增资事项，同意湘财有限的注册资本增至 326,936.64 万元。
2007 年 4 月 24 日，湖南开元有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（开 元所内验字[2007]第 013 号）。经审验，湘财有限的注册资本增至 326,936.6356 万元。增资部分由两部分构成：（1）新湖控股、浙江新湖创业投资股份有限公 司以货币增资 34,000 万元；（2）2007 年 2 月债务重组中，电广传媒对湘财有限 增 1,760 万元，同时以 3,680 万元出资弥补亏损，其原先持有的出资 5,521 万元 变更为 3,601 万元。
2007 年 5 月 9 日，湖南省人民政府法制办公室就电广传媒持有的湘财有限 股权因司法冻结而不能办理工商变更登记，下发《湖南省人民政府法制办公室 行政执法督办通知》（湘政法函[2007]10 号），认为湘财有限重组合法有效，股 权冻结并不限制湘财有限按照法定程序进行减资、债转股和增资，敦促湖南省 工商行政管理局办理相关工商变更登记手续。
2007 年 5 月 11 日，湘财有限就上述增资事项办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，湘财有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 山东鲁能物业公司 | 60,382.80 | 18.47% |
| 2 | 山东鑫源控股有限公司 | 39,088.00 | 11.96% |
| 3 | 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 | 39,088.00 | 11.96% |
| 4 | 大庆市住房公积金管理中心 | 25,000.00 | 7.65% |
| 5 | 西北电网有限公司 | 23,705.60 | 7.25% |
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| 6 | 新湖控股 | 23,000.00 | 7.04% |
|---|---|---|---|
| 7 | 陕西西延铁路有限责任公司 | 14,000.00 | 4.28% |
| 8 | 浙江新湖创业投资股份有限公司 | 11,000.00 | 3.36% |
| 9 | 岳阳市城市建设投资有限公司 | 10,365.90 | 3.17% |
| 10 | 湖南省衡阳市财政局 | 10,000.00 | 3.06% |
| 11 | 东北电力物资总公司 | 9,020.00 | 2.76% |
| 12 | 湖南省湘诚置业担保有限责任公司 | 8,997.00 | 2.75% |
| 13 | 山西和信 | 7,578.80 | 2.32% |
| 14 | 华升股份 | 7,333.33 | 2.24% |
| 15 | 湖南华升工贸进出口（集团）公司 | 7,000.00 | 2.14% |
| 16 | 山东鲁能物资集团有限公司 | 6,517.33 | 1.99% |
| 17 | 上海迪策科技发展有限公司 | 6,371.72 | 1.95% |
| 18 | 新疆石油管理局住房资金管理中心 | 4,548.00 | 1.39% |
| 19 | 电广传媒 | 3,601.00 | 1.10% |
| 20 | 河北省劳动和社会保障厅农村社会保险处 | 2,800.00 | 0.86% |
| 21 | 钢铁研究总院 | 1,943.17 | 0.59% |
| 22 | 西安赛尔生物工程制药有限责任公司 | 1,200.00 | 0.37% |
| 23 | 新疆时代石油工程有限公司 | 1,000.00 | 0.31% |
| 24 | 青海投资 | 836.78 | 0.26% |
| 25 | 新疆伊力特实业股份有限公司 | 552.10 | 0.17% |
| 26 | 湖南湘财实业发展公司 | 499.06 | 0.15% |
| 27 | 长城信息 | 331.26 | 0.10% |
| 28 | 黄浦投资 | 325 | 0.10% |
| 29 | 金瑞科技 | 250 | 0.08% |
| 30 | 深圳仁亨 | 193.24 | 0.06% |
| 31 | 长沙南顺实业有限公司 | 99.38 | 0.03% |
| 32 | 张家界鼎泰经济开发有限责任公司 | 99.38 | 0.03% |
| 33 | 上海文正实业有限公司 | 99.38 | 0.03% |
| 34 | 深圳市藩成投资发展有限公司 | 99.38 | 0.03% |
| 35 | 湖南华菱管线股份有限公司 | 11.04 | 0.00% |
| 合计 | 326,936.64 | 100.00% |
12 、 2007 年 10 月，股权转让
（1）2007 年 3 月，新湖控股先后与以下股东签订了《股权转让协议》，约 定由新湖控股收购各方持有的湘财有限股权，每元出资额对应的价格为 1 元。 具体如下：
| 序号 | 转让方 | 转让出资额（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 | 39,088.00 |
| 2 | 大庆市住房公积金管理中心 | 25,000.00 |
| 3 | 岳阳市城市建设投资有限公司 | 10,365.90 |
174
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 4 | 衡阳市财政局 | 10,000.00 |
|---|---|---|
| 5 | 湖南省湘城置业担保有限责任公司 | 8,997.00 |
| 6 | 湖南华升工贸进出口（集团）公司 | 7,000.00 |
| 7 | 上海迪策科技发展有限公司 | 6,371.72 |
| 8 | 新疆时代石油工程有限公司 | 1,000.00 |
| 9 | 湖南湘财实业发展公司 | 350 |
| 10 | 上海文正实业有限公司 | 99.38 |
| 11 | 张家界鼎泰经济开发有限责任公司 | 99.38 |
| 12 | 深圳市藩成投资发展有限公司 | 99.38 |
| 13 | 湖南华菱管线股份有限公司 | 11.04 |
| 合计 | 108,481.80 |
2007 年 3 月 3 日，湘财有限股东会决议，同意公司股东可将持有的公司股 权转让给新湖控股或其关联方，其他股东放弃相应的优先购买权。
2007 年 4 月 3 日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会以《关于湖南 华菱钢铁集团有限责任公司、湖南华升工贸进出口（集团）公司及所属公司转 让所持有湘财证券有限责任公司股权的批复》（湘国资产权函[2007]61 号）同意 湖南华菱钢铁集团有限责任公司、湖南华升工贸进出口（集团）公司及所属公 司转让湘财有限的股权。
2007 年 10 月 8 日，中国证监会出具了《关于核准湘财证券有限责任公司 股权变更的批复》（证监机构字[2007]247 号），对湘财有限上述股权变动予以核 准。
（2）2007 年，湖南湘财实业发展公司与湖大资产签订了《股权转让协议》， 约定将其持有的湘财有限 149.067 万元出资转让给湖大资产，每元出资额对应 的价格为 1 元。
2007 年 10 月 15 日，湘财有限股东会批准了上述股权转让事项。
2007 年 10 月 17 日，湘财有限就上述股权转让办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，湘财有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 新湖控股 | 131,481.80 | 40.22% |
| 2 | 山东鲁能物业公司 | 60,382.80 | 18.47% |
| 3 | 山东鑫源控股有限公司 | 39,088.00 | 11.96% |
175
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 4 | 西北电网有限公司 | 23,705.60 | 7.25% |
|---|---|---|---|
| 5 | 陕西西延铁路有限责任公司 | 14,000.00 | 4.28% |
| 6 | 浙江新湖创业投资股份有限公司 | 11,000.00 | 3.36% |
| 7 | 东北电力物资总公司 | 9,020.00 | 2.76% |
| 8 | 山西和信 | 7,578.80 | 2.32% |
| 9 | 华升股份 | 7,333.33 | 2.24% |
| 10 | 山东鲁能物资集团有限公司 | 6,517.33 | 1.99% |
| 11 | 新疆石油管理局住房资金管理中心 | 4,548.00 | 1.39% |
| 12 | 电广传媒 | 3,601.00 | 1.10% |
| 13 | 河北省劳动和社会保障厅农村社会保险处 | 2,800.00 | 0.86% |
| 14 | 钢铁研究总院 | 1,943.17 | 0.59% |
| 15 | 西安赛尔生物工程制药有限责任公司 | 1,200.00 | 0.37% |
| 16 | 青海投资 | 836.78 | 0.26% |
| 17 | 新疆伊力特实业股份有限公司 | 552.1 | 0.17% |
| 18 | 长城信息 | 331.26 | 0.10% |
| 19 | 黄浦投资 | 325 | 0.10% |
| 20 | 金瑞科技 | 250 | 0.08% |
| 21 | 深圳仁亨 | 193.24 | 0.06% |
| 22 | 湖大资产 | 149.06 | 0.05% |
| 23 | 长沙南顺实业有限公司 | 99.38 | 0.03% |
| 合计 | 326,936.64 | 100.00% |
13 、 2008 年 3 月，股权转让
2007 年 5 月 27 日，新疆石油管理局住房资金管理中心与新湖控股签订了 《股权转让协议》，约定将其持有的湘财有限 4,548 万元出资转让给新湖控股， 每元出资额对应的价格为 1 元。
2007 年 9 月 10 日，河北省劳动和社会保障厅农村社会保险处与新湖控股 签订了《股权转让协议》，约定将其持有的湘财有限 2,800 万元出资转让给新湖 控股，每元出资额对应的价格为 1 元。
2007 年 11 月 8 日，湘财有限股东会审议通过了关于上述股权变动的章程 修正案。
2007 年 12 月 25 日，中国证监会出具了《关于核准湘财证券有限责任公司 修改公司章程的批复》（证监机构字[2007]336 号），核准湘财有限修改后的公司 章程。
2008 年 3 月 18 日，湘财有限就上述股权转让办理完毕工商变更登记手续。
176
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次股权转让完成后，湘财有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 新湖控股 | 138,829.80 | 42.46% |
| 2 | 山东鲁能物业公司 | 60,382.80 | 18.47% |
| 3 | 山东鑫源控股有限公司 | 39,088.00 | 11.96% |
| 4 | 西北电网有限公司 | 23,705.60 | 7.25% |
| 5 | 陕西西延铁路有限责任公司 | 14,000.00 | 4.28% |
| 6 | 浙江新湖创业投资股份有限公司 | 11,000.00 | 3.36% |
| 7 | 东北电力物资总公司 | 9,020.00 | 2.76% |
| 8 | 山西和信 | 7,578.80 | 2.32% |
| 9 | 华升股份 | 7,333.33 | 2.24% |
| 10 | 山东鲁能物资集团有限公司 | 6,517.33 | 1.99% |
| 11 | 电广传媒 | 3,601.00 | 1.10% |
| 12 | 钢铁研究总院 | 1,943.17 | 0.59% |
| 13 | 西安赛尔生物工程制药有限责任公司 | 1,200.00 | 0.37% |
| 14 | 青海投资 | 836.78 | 0.26% |
| 15 | 新疆伊力特实业股份有限公司 | 552.1 | 0.17% |
| 16 | 长城信息 | 331.26 | 0.10% |
| 17 | 黄浦投资 | 325 | 0.10% |
| 18 | 金瑞科技 | 250 | 0.08% |
| 19 | 深圳仁亨 | 193.24 | 0.06% |
| 20 | 湖大资产 | 149.06 | 0.05% |
| 21 | 长沙南顺实业有限公司 | 99.38 | 0.03% |
| 合计 | 326,936.64 | 100.00% |
14 、 2008 年 10 月，增资
2007 年 3 月 3 日，湘财有限股东会决议，同意新湖控股及其关联公司有权 在一年半内按每元出资额 1 元的价格，对湘财有限单方面增资 10 亿元，其他股 东放弃相应的增资权利。
2008 年 8 月 13 日，中国证监会出具了《关于核准湘财证券有限责任公司 变更注册资本的批复》（证监许可[2008]1030 号），核准新湖控股对湘财有限增 资 10 亿元，核准湘财有限的注册资本变更为 426,936.6356 万元。
2008 年 9 月 28 日，开元信德会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（开 元信德湘验字[2008]第 045 号），对上述增资事项予以审验。
2008 年 10 月 9 日，湘财有限就上述增资办理完毕工商变更登记手续。
177
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次增资完成后，湘财有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 新湖控股 | 238,829.80 | 55.94% |
| 2 | 山东鲁能物业公司 | 60,382.80 | 14.14% |
| 3 | 山东鑫源控股有限公司 | 39,088.00 | 9.16% |
| 4 | 西北电网有限公司 | 23,705.60 | 5.55% |
| 5 | 陕西西延铁路有限责任公司 | 14,000.00 | 3.28% |
| 6 | 浙江新湖创业投资股份有限公司 | 11,000.00 | 2.58% |
| 7 | 东北电力物资总公司 | 9,020.00 | 2.11% |
| 8 | 山西和信 | 7,578.80 | 1.78% |
| 9 | 华升股份 | 7,333.33 | 1.72% |
| 10 | 山东鲁能物资集团有限公司 | 6,517.33 | 1.53% |
| 11 | 电广传媒 | 3,601.00 | 0.84% |
| 12 | 中国钢研科技集团公司 | 1,943.17 | 0.46% |
| 13 | 西安赛尔生物工程制药有限责任公司 | 1,200.00 | 0.28% |
| 14 | 青海投资 | 836.78 | 0.20% |
| 15 | 新疆伊力特实业股份有限公司 | 552.10 | 0.13% |
| 16 | 长城信息 | 331.26 | 0.08% |
| 17 | 黄浦投资 | 325 | 0.08% |
| 18 | 金瑞科技 | 250 | 0.06% |
| 19 | 深圳仁亨 | 193.24 | 0.05% |
| 20 | 湖大资产 | 149.06 | 0.03% |
| 21 | 长沙南顺实业有限公司 | 99.38 | 0.02% |
| 合计 | 426,936.64 | 100.00% |
15 、 2009 年 3 月，股权转让
2008 年 3 月 18 日，湘财有限股东会决议，同意长沙南顺实业有限公司将 所持湘财有限 99.378 万元出资全部转让给湖南嘉华，其余股东放弃优先受让权， 同意湘财有限据此修改公司章程相关条款。
2008 年 3 月 20 日，长沙南顺实业有限公司与湖南嘉华签订了《股权转让 协议》，约定将其持有的湘财有限 99.378 万元出资以每元出资额 1 元的价格转 让给湖南嘉华。
2009 年 3 月 6 日，湘财有限就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，湘财有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
178
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 1 | 新湖控股 | 238,829.80 | 55.94% |
|---|---|---|---|
| 2 | 山东鲁能物业公司 | 60,382.80 | 14.14% |
| 3 | 山东鑫源控股有限公司 | 39,088.00 | 9.16% |
| 4 | 西北电网有限公司 | 23,705.60 | 5.55% |
| 5 | 陕西西延铁路有限责任公司 | 14,000.00 | 3.28% |
| 6 | 浙江新湖创业投资股份有限公司 | 11,000.00 | 2.58% |
| 7 | 东北电力物资总公司 | 9,020.00 | 2.11% |
| 8 | 山西和信 | 7,578.80 | 1.78% |
| 9 | 华升股份 | 7,333.33 | 1.72% |
| 10 | 山东鲁能物资集团有限公司 | 6,517.33 | 1.53% |
| 11 | 电广传媒 | 3,601.00 | 0.84% |
| 12 | 中国钢研科技集团公司 | 1,943.17 | 0.46% |
| 13 | 西安赛尔生物工程制药有限责任公司 | 1,200.00 | 0.28% |
| 14 | 青海投资 | 836.78 | 0.20% |
| 15 | 新疆伊力特实业股份有限公司 | 552.10 | 0.13% |
| 16 | 长城信息 | 331.26 | 0.08% |
| 17 | 黄浦投资 | 325.00 | 0.08% |
| 18 | 金瑞科技 | 250.00 | 0.06% |
| 19 | 深圳仁亨 | 193.24 | 0.05% |
| 20 | 湖大资产 | 149.06 | 0.03% |
| 21 | 湖南嘉华 | 99.38 | 0.02% |
| 合计 | 426,936.64 | 100.00% |
16 、 2009 年 11 月，减资
2009 年 7 月 13 日，湘财有限股东会审议通过了《关于调整<减资回购方案> 的议案》，决定将湘财有限注册资本中的 171,019.2956 万元由债转股而来的股权 （以下简称债转股股权）进行减资、回购，具体如下：
（1）新湖控股、西安赛尔生物工程制药有限责任公司、西北电网有限公司 持有湘财有限的债转股股权共计 87,616.4956 万元，三家公司将所持债转股股权 以 2:1 的比例转为湘财有限普通股 43,808.2478 万股。
（2）湘财有限以现金回购并注销山东鲁能物业公司、陕西西延铁路有限责 任公司、东北电力物资总公司三家公司所持有的债转股股权共计 83,402.8 万元， 回购价格为每元出资额 1 元。
2009 年 7 月 25 日，湘财有限在《证券时报》发布减资公告，通知债权人 自公告发布之日起四十五日内，可向湘财有限提出清偿债务或者提供相应担保
179
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
的请求。截至申报期届满，无债权人要求湘财有限清偿债务或提供相应担保。
2009 年 10 月 10 日，中国证监会出具了《关于核准湘财证券有限责任公司 变更注册资本的批复》（证监许可[2009]1041 号），核准湘财有限注册资本由 426,936.6356 万元变更为 299,725.5878 万元。
2009 年 10 月 26 日，浙江天健东方会计师事务所有限公司出具了《验资报 告》（浙天会验[2009]211 号）。经审验，湘财有限的注册资本变更为 299,725.5878 万元。
2009 年 11 月 25 日，湘财有限就本次减资办理完毕工商变更登记手续。
本次减资完成后，湘财有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 新湖控股 | 207,474.35 | 69.22% |
| 2 | 山东鑫源控股有限公司 | 39,088.00 | 13.04% |
| 3 | 西北电网有限公司 | 11,852.80 | 3.95% |
| 4 | 新湖中宝（注1） | 11,000.00 | 3.67% |
| 5 | 山西和信 | 7,578.80 | 2.53% |
| 6 | 华升股份 | 7,333.33 | 2.45% |
| 7 | 山东鲁能物资集团有限公司 | 6,517.33 | 2.17% |
| 8 | 电广传媒 | 3,601.00 | 1.20% |
| 9 | 中国钢研科技集团公司（注2） | 1,943.17 | 0.65% |
| 10 | 青海投资 | 836.78 | 0.28% |
| 11 | 西安赛尔生物工程制药有限责任公司 | 600.00 | 0.20% |
| 12 | 新疆伊力特实业股份有限公司 | 552.10 | 0.18% |
| 13 | 长城信息 | 331.26 | 0.11% |
| 14 | 黄浦投资 | 325.00 | 0.11% |
| 15 | 金瑞科技 | 250.00 | 0.08% |
| 16 | 深圳仁亨 | 193.24 | 0.06% |
| 17 | 湖大资产 | 149.06 | 0.05% |
| 18 | 湖南嘉华 | 99.38 | 0.03% |
| 合计 | 299,725.59 | 100.00% |
注 1：原股东浙江新湖创业投资股份有限公司已被新湖中宝吸收合并，前者所持湘财有限 股权由后者承继。
注 2：中国钢研科技集团公司由钢铁研究总院更名而来。
17 、 2011 年 1 月，股权转让
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中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
国家电网有限公司将其间接持有的湘财有限股权在不同下属子公司之间进 行无偿划转，具体如下：
2008 年 5 月，西北电网有限公司与国网资产管理有限公司签订了《股权划 转协议》，约定将其持有的湘财有限 11,852.7978 万元股权无偿划转给国网资产 管理有限公司。
2008 年 5 月，山东鑫源控股有限公司与国网资产管理有限公司签订了《股 权划转协议》，约定将其持有的湘财有限 39,088 万元股权无偿划转给国网资产 管理有限公司。
2009 年 11 月 16 日，山东鲁能物资集团有限公司与国网资产管理有限公司 签订了《股权划转协议》，约定将其持有的湘财有限 6,517.33 万元股权无偿划转 给国网资产管理有限公司。
2010 年 1 月 6 日，湘财有限股东会审议通过了上述股权变动事项。
2010 年 1 月 22 日，国家电网有限公司出具《关于无偿划转英大国际信托 有限责任公司、鲁能金穗期货经纪有限公司、湘财证券有限责任公司国有股权 的报告》（国家电网金融[2010]105 号），将西北电网有限公司、山东鑫源控股有 限公司、山东鲁能物资集团有限公司所持湘财有限国有股权无偿划转至国家电 网有限公司全资子公司国网资产管理有限公司。
2010 年 12 月 9 日，中国证监会出具《关于核准湘财证券有限责任公司变 更持有 5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2010]1768 号），核准国网资产管 理有限公司持有湘财有限 5%以上股权的股东资格，同意国网资产管理有限公司 依法取得湘财有限 57,458.1278 万元出资。
2011 年 1 月 14 日，湘财有限就上述股权划转办理完毕工商变更登记手续。
上述股权划转完成后，湘财有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 新湖控股 | 207,474.35 | 69.22% |
| 2 | 国网资产管理有限公司 | 57,458.13 | 19.17% |
| 3 | 新湖中宝 | 11,000.00 | 3.67% |
| 4 | 山西和信 | 7,578.80 | 2.53% |
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中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 5 | 华升股份 | 7,333.33 | 2.45% |
|---|---|---|---|
| 6 | 电广传媒 | 3,601.00 | 1.20% |
| 7 | 钢研科技（注） | 1,943.17 | 0.65% |
| 8 | 青海投资 | 836.78 | 0.28% |
| 9 | 西安赛尔生物工程制药有限责任公司 | 600.00 | 0.20% |
| 10 | 新疆伊力特实业股份有限公司 | 552.10 | 0.18% |
| 11 | 长城信息 | 331.26 | 0.11% |
| 12 | 黄浦投资 | 325.00 | 0.11% |
| 13 | 金瑞科技 | 250.00 | 0.08% |
| 14 | 深圳仁亨 | 193.24 | 0.06% |
| 15 | 湖大资产 | 149.06 | 0.05% |
| 16 | 湖南嘉华 | 99.38 | 0.03% |
| 合计 | 299,725.59 | 100.00% |
注：钢研科技由中国钢研科技集团公司更名而来。
18 、 2011 年 6 月，股权转让
2011 年 3 月 22 日，新疆生产建设兵团农业建设第四师国资委印发了《关 于伊力特实业股份有限公司转让所持湘财证券股权的决定》（师国资发[2011]13 号），同意新疆伊力特实业股份有限公司以协议方式将其持有的湘财有限 552.1 万元出资转让给伊犁国投。
2011 年 4 月 8 日，湘财有限股东会决议，同意新疆伊力特实业股份有限公 司将其持有的湘财有限 552.1 万元出资转让给伊犁国投。
2011 年 4 月 28 日，新疆伊力特实业股份有限公司与伊犁国投签订了《股 份转让协议》，约定将其持有的湘财有限 552.1 万元出资转让给伊犁国投，转让 价格为每元出资额 1 元。
2011 年 5 月 25 日，中国证监会湖南监管局出具了《关于湘财证券变更持 有 5%以下股权股东的无异议函》（湘证监函[2011]107 号），对上述股权变动无 异议。
2011 年 6 月 16 日，湘财有限就上述股权转让办理完毕工商变更登记手续。 上述股权转让完成后，湘财有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 新湖控股 | 207,474.35 | 69.22% |
| 2 | 英大国际控股集团有限公司（注1） | 57,458.13 | 19.17% |
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| 3 | 新湖中宝 | 11,000.00 | 3.67% |
|---|---|---|---|
| 4 | 山西和信 | 7,578.80 | 2.53% |
| 5 | 华升股份 | 7,333.33 | 2.45% |
| 6 | 电广传媒 | 3,601.00 | 1.20% |
| 7 | 钢研科技 | 1,943.17 | 0.65% |
| 8 | 青海投资 | 836.78 | 0.28% |
| 9 | 大唐医药（注2） | 600.00 | 0.20% |
| 10 | 伊犁国投 | 552.1 | 0.18% |
| 11 | 长城信息 | 331.26 | 0.11% |
| 12 | 黄浦投资 | 325.00 | 0.11% |
| 13 | 金瑞科技 | 250.00 | 0.08% |
| 14 | 深圳仁亨 | 193.24 | 0.06% |
| 15 | 湖大资产 | 149.06 | 0.05% |
| 16 | 湖南嘉华 | 99.38 | 0.03% |
| 合计 | 299,725.59 | 100.00% |
- 注 1：英大国际控股集团有限公司由国网资产管理有限公司更名而来。
注 2：大唐医药由西安赛尔生物工程制药有限责任公司更名而来。
19 、 2012 年 9 月，增资
2012 年 3 月 26 日，湘财有限股东会决议，新湖控股以 1.02 元/股的价格对 湘财有限增资 20,400 万元。
2012 年 6 月 18 日，中国证监会出具《关于核准湘财证券变更注册资本的 批复》（证监许可[2012]59 号），核准湘财有限注册资本变更为 3,197,255,878 元。
2012 年 9 月 7 日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验（2012） 2-34 号）。经审验，新湖控股对湘财有限增资 20,400 万元，其中 20,000 万元计 入注册资本，其余金额计入资本公积。
2012 年 9 月 14 日，湘财有限就上述增资办理完毕工商变更登记手续。
上述增资完成后，湘财有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 新湖控股 | 227,474.35 | 71.15% |
| 2 | 国网英大（注） | 57,458.13 | 17.97% |
| 3 | 新湖中宝 | 11,000.00 | 3.44% |
| 4 | 山西和信 | 7,578.80 | 2.37% |
| 5 | 华升股份 | 7,333.33 | 2.29% |
| 6 | 电广传媒 | 3,601.00 | 1.13% |
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| 7 | 钢研科技 | 1,943.17 | 0.61% |
|---|---|---|---|
| 8 | 青海投资 | 836.78 | 0.26% |
| 9 | 大唐医药 | 600.00 | 0.19% |
| 10 | 伊犁国投 | 552.10 | 0.17% |
| 11 | 长城信息 | 331.26 | 0.10% |
| 12 | 黄浦投资 | 325.00 | 0.10% |
| 13 | 金瑞科技 | 250.00 | 0.08% |
| 14 | 深圳仁亨 | 193.24 | 0.06% |
| 15 | 湖大资产 | 149.06 | 0.05% |
| 16 | 湖南嘉华 | 99.38 | 0.03% |
| 合计 | 319,725.60 | 100.00% |
注：国网英大由英大国际控股集团有限公司更名而来。
20 、 2013 年，整体变更为股份有限公司
天健会计师事务所对湘财有限截至 2012 年 12 月 31 日的财务报表进行了审 计，并于 2013 年 3 月 1 日出具了《审计报告》（天健审[2013]2-10 号）。经审计， 湘财有限截至 2012 年 12 月 31 日账面净资产为 3,299,619,362.38 元。
2013 年 6 月 27 日，中联资产出具了《资产评估报告》（中联评报字[2013] 第 478 号）。经评估，截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，湘财有限净资产评 估值为 357,722.64 万元。
2013 年 9 月 27 日，湘财有限股东会决议，同意湘财有限全部股东作为发 起人，以天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审[2013]2-10 号）审计确 认的截至 2012 年 12 月 31 日的净资产 3,299,619,362.38 元为基础，按照 1.032016： 1 的比例折为 319,725.5878 万股，将湘财有限整体变更设立湘财证券。
2013 年 9 月 27 日，湘财有限等 16 名股东作为湘财证券的发起人签署了《发 起人协议》。
2013 年 11 月 13 日，中国证监会湖南监管局出具了《关于湘财证券有限责 任公司变更公司形式的无异议函》（湘证监函[2013]309 号），对湘财有限整体变 更为股份有限公司无异议。
2013 年 11 月 14 日，湘财证券召开创立大会暨首次股东大会。
2013 年 11 月 15 日，天健会计师事务所出具了《验资报告》（天健验[2013]2-16
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号），对湘财证券设立时的注册资本进行了审验。
2013 年 11 月 21 日，湘财证券取得由湖南省工商行政管理局核发的注册号 为 430000000011972 的《企业法人营业执照》。
2014 年 2 月 28 日，国务院国资委出具《关于湘财证券股份有限公司国有 股权管理有关问题的批复》（国资产权[2014]99 号），同意湘财证券整体变更设 立的国有股权管理方案。
湘财证券整体变更后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 新湖控股 | 227,474.35 | 71.15% |
| 2 | 国网英大 | 57,458.13 | 17.97% |
| 3 | 新湖中宝 | 11,000.00 | 3.44% |
| 4 | 山西和信 | 7,578.80 | 2.37% |
| 5 | 华升股份 | 7,333.33 | 2.29% |
| 6 | 电广传媒 | 3,601.00 | 1.13% |
| 7 | 钢研科技 | 1,943.17 | 0.61% |
| 8 | 青海投资 | 836.78 | 0.26% |
| 9 | 大唐医药 | 600 | 0.19% |
| 10 | 伊犁国投 | 552.10 | 0.17% |
| 11 | 长城信息 | 331.26 | 0.10% |
| 12 | 黄浦投资 | 325.00 | 0.10% |
| 13 | 金瑞科技 | 250.00 | 0.08% |
| 14 | 深圳仁亨 | 193.23 | 0.06% |
| 15 | 湖大资产 | 149.06 | 0.05% |
| 16 | 湖南嘉华 | 99.38 | 0.03% |
| 合计 | 319,725.59 | 100.00% |
21 、 2014 年 1 月，全国中小企业股份转让系统挂牌
2014 年 1 月 24 日，经全国中小企业股份转让系统“股转系统函[2014]251 号”《关于同意湘财证券股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 函》批准，湘财证券股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。证券简 称：湘财证券，证券代码：430399，转让方式为协议转让。
22 、 2016 年 12 月，股份转让
2016 年 12 月 7 日，广东中广信资产评估有限公司出具中广信评报字[2016]
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第 551 号《关于对“湖南华升股份有限公司拟转让所持有的湘财证券股份有限公 司 2.29%股权”的每股价值评估报告书》，载明截至 2016 年 6 月 30 日，华升股 份持有湘财证券 2.29%股权投资的每股价值为 4.24 元，上述评估报告完成在湖 南省国资委的备案工作。
2016 年 12 月 22 日，华升股份与华升集团签署《股份转让协议》，约定华 升股份将所持湘财证券 700 万股股份，以 4.24 元/股的价格转让给其控股股东华 升集团。同日，华升股份董事会审议通过上述事项。
该次股权转让完成后，湘财证券股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 股份比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 新湖控股 | 2,274,743,460 | 71.15% |
| 2 | 国网英大 | 574,581,278 | 17.97% |
| 3 | 新湖中宝 | 110,000,000 | 3.44% |
| 4 | 山西和信 | 75,788,000 | 2.37% |
| 5 | 华升股份 | 66,333,300 | 2.07% |
| 6 | 电广传媒 | 36,010,000 | 1.13% |
| 7 | 钢研科技 | 19,431,700 | 0.61% |
| 8 | 青海投资 | 8,367,810 | 0.26% |
| 9 | 华升集团 | 7,000,000 | 0.22% |
| 10 | 大唐医药 | 6,000,000 | 0.19% |
| 11 | 伊犁农四师 | 5,521,000 | 0.17% |
| 12 | 长城信息 | 3,312,600 | 0.10% |
| 13 | 黄浦投资 | 3,250,000 | 0.10% |
| 14 | 金瑞科技 | 2,500,000 | 0.08% |
| 15 | 深圳仁亨 | 1,932,350 | 0.06% |
| 16 | 湖大资产 | 1,490,600 | 0.05% |
| 17 | 湖南嘉华 | 993,780 | 0.03% |
| 合计 | 3,197,255,878 | 100.00% |
23 、 2017 年 1 月，股东变更
经国务院国资委于 2016 年 6 月 29 日下发的国资产权[2016]607 号《关于调 整中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司同时 进行资产重组及配套融资方案有关问题的批复》及中国证监会于 2016 年 9 月 2 日下发的证监许可[2016]1968 号《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司 吸收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行
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股份购买资产并募集配套资金的批复》等内外部审批同意，中国长城进行换股 合并长城信息及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金的交易。根 据中国长城与长城信息签署的《资产交割确认书》，确认自 2017 年 1 月 1 日（交 割日）起，长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员由上述交易后的中 国长城享有及承担；其中，涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权/ 使用权的资产（包括但不限于土地、房产、商标、专利、计算机软件著作权和 对外投资等），其占有、使用、收益、处分的权利及相关风险、义务和责任自上 述交割日其即转移给中国长城，长城信息将尽快协助中国长城办理完毕该等资 产的变更登记及过户手续并履行相关义务。
本次股东变更完成后，湘财证券股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 新湖控股 | 2,274,743,460 | 71.15% |
| 2 | 国网英大 | 574,581,278 | 17.97% |
| 3 | 新湖中宝 | 110,000,000 | 3.44% |
| 4 | 山西和信 | 75,788,000 | 2.37% |
| 5 | 华升股份 | 66,333,300 | 2.07% |
| 6 | 电广传媒 | 36,010,000 | 1.13% |
| 7 | 钢研科技 | 19,431,700 | 0.61% |
| 8 | 青海投资 | 8,367,810 | 0.26% |
| 9 | 华升集团 | 7,000,000 | 0.22% |
| 10 | 大唐医药 | 6,000,000 | 0.19% |
| 11 | 伊犁农四师 | 5,521,000 | 0.17% |
| 12 | 中国长城 | 3,312,600 | 0.10% |
| 13 | 黄浦投资 | 3,250,000 | 0.10% |
| 14 | 金瑞科技 | 2,500,000 | 0.08% |
| 15 | 深圳仁亨 | 1,932,350 | 0.06% |
| 16 | 湖大资产 | 1,490,600 | 0.05% |
| 17 | 湖南嘉华 | 993,780 | 0.03% |
| 合计 | 3,197,255,878 | 100.00% |
24 、 2017 年 11 月，股份转让
根据五矿资本（金瑞新材料科技股份有限公司更名为“五矿资本股份有限公 司”）相关公告，2017 年 9 月，五矿资本与其同一控制下的关联方长沙矿冶签 署协议，将其所持湘财证券全部 2,500,000 股、占湘财证券总股本的 0.08%转让 给长沙矿冶，该次转让已经中国五矿集团有限公司董事会批准并经其对评估结
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果进行备案，并按评估结果确定转让价格。
本次股权转让完成后，湘财证券股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 新湖控股 | 2,274,743,460 | 71.15% |
| 2 | 国网英大 | 574,581,278 | 17.97% |
| 3 | 新湖中宝 | 110,000,000 | 3.44% |
| 4 | 山西和信 | 75,788,000 | 2.37% |
| 5 | 华升股份 | 66,333,300 | 2.07% |
| 6 | 电广传媒 | 36,010,000 | 1.13% |
| 7 | 钢研科技 | 19,431,700 | 0.61% |
| 8 | 青海投资 | 8,367,810 | 0.26% |
| 9 | 华升集团 | 7,000,000 | 0.22% |
| 10 | 大唐医药 | 6,000,000 | 0.19% |
| 11 | 伊犁农四师 | 5,521,000 | 0.17% |
| 12 | 中国长城 | 3,312,600 | 0.10% |
| 13 | 黄浦投资 | 3,250,000 | 0.10% |
| 14 | 长沙矿冶 | 2,500,000 | 0.08% |
| 15 | 深圳仁亨 | 1,932,350 | 0.06% |
| 16 | 湖大资产 | 1,490,600 | 0.05% |
| 17 | 湖南嘉华 | 993,780 | 0.03% |
| 合计 | 3,197,255,878 | 100.00% |
25 、 2017 年 12 月，定向增发
2017 年 9 月 13 日、2017 年 11 月 1 日，湘财证券召开第二届董事会第九次 会议和 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<湘财证券 2017 年第一 次股票发行方案>的议案》，此次股票发行计划为面向公司全体股东定向发行股 票，价格为 3.125 元/股，发行数量不超过 6.4 亿股，募集资金总额不超过人民 币 20 亿元（含 20 亿元）。最终实际发行数量 485,873,877 股，募集资金人民币 15.18 亿元。其中限售条件 485,873,877 股，无限售条件 0 股。
2017 年 11 月 1 日，湘财证券与新湖控股、新湖中宝、青海投资、华升集 团、大唐医药、伊犁国投、黄浦投资、仁亨投资、湖大资产、嘉华资管分别签 署《湘财证券股份有限公司股票认购协议》。
2017 年 11 月 16 日，天健会计师对发行人本次发行进行了验资，并出具了 “天健验[2017]2-33 号”《验资报告》：经审验，截至 2017 年 11 月 15 日，湘财证
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券已收到各出资者缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币肆亿捌仟伍佰 捌拾柒万叁仟捌佰柒拾柒元整（¥485,873,877.00），计入资本公积（资本溢价） 1,032,481,988.65 元。各出资者均以货币出资。
2017 年 12 月 11 日，全国中小企业股份转让系统下发《关于湘财证券股份 有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]7074 号），湘财证券股份 发行备案申请已经全国中小企业股份转让系统予以确认。
2017 年 12 月 20 日，湘财证券已在湖南省工商行政管理局完成工商变更登 记，公司注册资本金由人民币 31.97 亿元增至人民币 36.83 亿元。
2018 年 1 月 5 日，中国证券监督管理委员会湖南监管局下发《关于接受湘 财证券股份有限公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整备案文件的回执 函》（湘证监函[2018]8 号），对湘财证券本次变更注册及修改公司章程等事项表 示无异议。
本次发行完成后，湘财证券股本总额由 3,197,255,878 股增加到 3,683,129,755 股，股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数（股) | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 新湖控股 | 2,730,082,622.00 | 74.12 |
| 2 | 国网英大 | 574,581,278.00 | 15.6 |
| 3 | 新湖中宝 | 132,018,882.00 | 3.58 |
| 4 | 山西和信 | 75,788,000.00 | 2.06 |
| 5 | 华升股份 | 66,333,300.00 | 1.8 |
| 6 | 电广传媒 | 36,010,000.00 | 0.98 |
| 7 | 钢研科技 | 19,431,700.00 | 0.53 |
| 8 | 青海投资 | 10,042,808.00 | 0.27 |
| 9 | 华升集团 | 10,000,000.00 | 0.27 |
| 10 | 大唐医药 | 7,201,029.00 | 0.2 |
| 11 | 伊犁国投 | 6,626,147.00 | 0.18 |
| 12 | 黄浦投资 | 3,900,557.00 | 0.11 |
| 13 | 中国长城科技集团股份有限公司 | 3,312,600.00 | 0.09 |
| 14 | 长沙矿冶研究院有限责任公司 | 2,500,000.00 | 0.07 |
| 15 | 仁亨投资 | 2,319,151.00 | 0.06 |
| 16 | 湖大资产 | 1,788,975.00 | 0.05 |
| 17 | 湖南嘉华 | 1,192,706.00 | 0.03 |
| 合计 | 3,683,129,755 | 100.00% |
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26 、 2018 年 6 月，公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
2018 年 4 月 27 日和 2018 年 5 月 18 日，湘财证券召开第二届董事会第十 五次会议和 2018 年第二次临时股东大会分别审议《关于申请公司股票在全国中 小企业股份转让系统终止股票的议案》和《关于授权董事会全权办理申请公司 股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》。
2018 年 6 月 7 日，全国中小企业股份转让系统有限公司出具了《关于同意 湘财证券股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转 系统函[2018]2000 号），湘财证券股票自 2018 年 6 月 12 日起终止在全国中小企 业股份转让系统挂牌。
27 、 2018 年 12 月，股份转让
2018 年 9 月 29 日，华升股份披露《关于以公开挂牌的形式转让公司持有 的湘财证券部分股权的公告》，拟以经湖南省国资委备案的评估结果对应的每股 价格为底价，在湖南省联合产权交易所有限公司以公开挂牌方式转让所持湘财 证券 3,000 万股股份。
挂牌期间，华升集团摘牌取得上述股份，并与华升股份于 2018 年 12 月 3 日签署《产权交易合同》。
2018 年 12 月 6 日，湖南省国资委产权管理处出具《产权交易鉴证复核通 知书》，确认上述股份转让符合相关法律、行政法规的规定。
本次变更完成后，湘财证券股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 新湖控股 | 2,730,082,622 | 74.1240% |
| 2 | 国网英大 | 574,581,278 | 15.6004% |
| 3 | 新湖中宝 | 132,018,882 | 3.5844% |
| 4 | 山西和信 | 75,788,000 | 2.0577% |
| 5 | 华升集团 | 40,000,000 | 1.0860% |
| 6 | 华升股份 | 36,333,300 | 0.9865% |
| 7 | 电广传媒 | 36,010,000 | 0.9777% |
| 8 | 钢研科技 | 19,431,700 | 0.5276% |
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| 9 | 青海投资（注） | 10,042,808 | 0.2727% |
|---|---|---|---|
| 10 | 大唐医药 | 7,201,029 | 0.1955% |
| 11 | 伊犁农四师 | 6,626,147 | 0.1799% |
| 12 | 黄浦投资 | 3,900,557 | 0.1059% |
| 13 | 中国长城 | 3,312,600 | 0.0899% |
| 14 | 长沙矿冶 | 2,500,000 | 0.0679% |
| 15 | 深圳仁亨 | 2,319,151 | 0.0630% |
| 16 | 湖大资产 | 1,788,975 | 0.0486% |
| 17 | 湖南嘉华 | 1,192,706 | 0.0324% |
| 合计 | 3,683,129,755 | 100.00% |
注：根据相关人民法院签发的《民事裁定书》等文件，因青海投资涉及其自身的债权债务 纠纷，其持有湘财证券全部 10,042,808 股、占湘财证券 0.2727%的股份被多次司法冻结。
根据《解除协议》内容、青海投资提供的法院裁定书等资料及其出具的书 面说明、并经查询“中国货币网”、“国家企业信用信息公示系统（青海）”、“中 国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”等政府网站公开信息，青海投资是青 海省政府国有资产监督管理委员会下属国有控股子公司，截至本报告签署之日， 因债务逾期、违约等事项导致多项诉讼，多项资产被司法冻结，其中青海投资 所持湘财证券 0.2737%的股份已被北京、上海、杭州、南京、合肥等地多家法 院进行司法冻结/轮候冻结。前述纠纷、债权债务及青海投资所持湘财证券 0.2737%的股份的冻结，均与哈高科、湘财证券或本次重组无关。
（三）历史沿革的相关问题
1、部分历史沿革资料缺失对标的公司股权结构的影响
| 时间或期间 | 股东及股权变 动 |
现有历史沿革主要资料 | 资料缺失或股东无法 联系核实的主要情况 |
后续是否已有补救或替代 措施 |
|---|---|---|---|---|
| 1996年8月 | 公司设立 | 人民银行批复、评估报 告、验资报告、其他工商 登记文件等 |
涉及非货币资产出资 的，未见出资人对出 资资产所有权的完整 原始权属证明文件 |
湖南省人民政府于2005年 7 月22 日出具湘政函 [2005]127号《湖南省人民 政府关于请求将湘财证券 有限责任公司纳入重点券 商重组计划的函》，同意将 湘财有限纳入重点券商重 组计划，确认“湘财证券 股权清晰，股东出资真实、 完整、足额到位，无重大 |
| 至2006年开始 重组前 |
共计7次股权转 让、2次增资 |
股权转让协议、增资协 议、湘财有限股东会决 议、增资的验资报告、部 分变更的中国证监会批 复、其他工商登记文件等 |
1.自1999年3月17日 中国证监会发布实施 《关于进一步加强证 券公司监管的若干意 见》（证监机构字 [1999]14号）以来，未 |
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| 见2002年4月及之前 部分持股5%以上股 东变更的中国证监会 的批复文件；2.未见部 分受让方支付股权转 让所涉价款的凭证； 3.未联系到历史转让 方确认其出具的转让 决策文件是否应履行 且已履行必要的国资 程序 |
违法违规行为” | |||
|---|---|---|---|---|
| 2006-2007年重 组 |
原股东（或其关 联方）增资、折 股、债转股、股 权转让 |
股权转让协议、增资协 议、债转股协议、湘财有 限股东会决议、验资报 告、中国证监会批复、湖 南监管局复函、其他工商 登记文件等 |
1.未联系到历史股东 确认其出具的重组决 策文件是否应履行且 已履行必要的国资批 准程序； 2.未见转股债权的评 估报告； 3.未见历史受让方支 付股权转让所涉价款 的凭证 |
中国证监会于2007年1月 12 日印发证监机构字 [2007]7号《关于同意湘财 证券有限责任公司增资扩 股方案的批复》，同意湘财 证券的增资扩股方案及变 更后湘财有限股东、出资 额及持股比例等内容 |
| 至2013年整体 变更股份有限公 司 |
共计4次股权转 让、1次国有股 划转、3次增资、 1次减资 |
股权转让协议、划转协 议、湘财有限股东会决 议、验资报告、部分变更 的中国证监会批复、部分 国资批复文件、其他工商 登记文件等 |
1.未见2007年10月、 2008年3月共2次股 权转让中部分历史国 有股东已履行必要的 国资批准程序的文 件； 2.未见增资、减资所涉 国有股权比例变更事 项需履行的评估报告 及国资核准/备案文 件； 3.未见历史受让方支 付股权转让所涉价款 的凭证 |
1.2014年2月28日，国务 院国资委出具国资产权 [2014]99号《关于湘财证券 股份有限公司国有股权管 理有关问题的批复》，确认 湘财证券股改时点的国有 股权状况及相应管理方 案； 2.2013 年11 月13 日，湖 南监管局核发湘证监函 [2013]309号《关于湘财证 券有限责任公司变更公司 形式的无异议函》，对湘财 有限由有限责任公司整体 变更为股份有限公司无异 议 |
| 2013年11月 | 整体变更股份 有限公司 |
湘财有限/湘财证券股东 （大）会决议、国务院国 资委批复、湖南监管局无 异议函、评估报告、验资 报告、其他工商登记文件 等 |
无 | - |
| 2014年新三板挂 牌交易至2018 |
共计3次股份转 让（含股东与第 |
股份转让协议、相关湘财 有限/湘财证券股东（大） |
无 | - |
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| 年终止挂牌 | 三方吸收合 并）、1次增资 |
会决议、相关国资批复文 件、中国证监会就股东吸 收合并的批复、湖南监管 局就增资的备案文件、国 有股权转让评估报告及 国资备案文件、其他工商 登记、全国中小企业股份 转让系统登记文件等 |
||
|---|---|---|---|---|
| 至本次交易前 | 共计1次股份转 让 |
股份转让协议、评估报告 及备案文件、湖南省国资 委产权管理处确认文件 等 |
无 | - |
根据上述表格内容，湘财证券历史沿革资料缺失情况散见于 2013 年湘财有 限股改之前，主要涉及非公司股改时发起人的历史股东转让湘财证券相关股权 的国资程序文件、受让方历史受让湘财证券相关股权的对价款支付凭证等，从 而不足以保证相关股权变动对应已履行程序的齐备性。同时，湘财证券上述问 题已得到如下资料和信息的佐证：
（1）在前次股权变更后、2006-2007 年湘财有限进行重组前，湖南省人民 政府曾于 2005 年 7 月 22 日出具湘政函[2005]127 号《湖南省人民政府关于请求 将湘财证券有限责任公司纳入重点券商重组计划的函》，同意将湘财有限纳入重 点券商重组计划，确认“湘财证券股权清晰，股东出资真实、完整、足额到位， 无重大违法违规行为”。且就该次重组，中国证监会于 2007 年 1 月 12 日印发证 监机构字[2007]7 号《关于同意湘财证券有限责任公司增资扩股方案的批复》， 同意了湘财证券的增资扩股方案及变更后湘财有限股东、出资额及持股比例等 内容；
（2）自中国证监会于 2007 年 1 月批复同意湘财有限增资扩股方案及变更 后湘财有限股东、出资额及持股比例等内容后、至本次重组前的十年有余的时 间内，湘财有限历次涉及 5%以上股东变更均已履行了必要的证券监管审批程 序，并取得了必要的批准；
（3）于湘财有限 2013 年 11 月整体变更为股份有限公司前后，已取得国务 院国资委《关于湘财证券股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产 权[2014]99 号）及湖南监管局《关于湘财证券有限责任公司变更公司形式的无
193
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独立财务顾问报告
异议函》（湘证监函[2013]309 号）；
（4）湘财有限/湘财证券的历次股权转让均已由股权转让相关方签署了协 议等文件，根据湘财有限/湘财证券的登记情况，依法办理了相应的工商变更登 记、结算公司股份登记手续并保存股东名册；
（5）如下文所述，湘财证券自新三板挂牌公告相关文件信息以来，未收到 其股东或历史上的股东提出诉讼、仲裁，国资、证券监管部门提出异议的情况；
（6）对于参与本次交易的湘财证券的 16 方股东，①该等股东均在《购买 资产协议》中对各自拟向哈高科转让的湘财证券股份出具了无权利瑕疵的承诺； ②股东中的上市公司或其控股子公司 4 方，均已公开披露其历史取得、及参与 本次交易的有关公告；根据其定期报告和临时报告披露等信息，不存在其所持 湘财证券股份被提出异议、诉讼、仲裁的情况；③股东中的国有全资或控股企 业，均就所持湘财证券的股份授权国网英大办理国有产权评估及备案程序；④ 全体股东参与本次交易的决策事项、决策时间及相应的决策依据、已提供决策 文件齐备，根据《公司法》等相关法律法规及该等股东提供的《公司章程》等 治理文件，该等股东参与此次交易的最终决策文件合法、有效；⑤自 2019 年 7 月本次重组预案公布后至截至本报告书签署日，湘财证券或哈高科亦未收到过 历史股东对历次变动情况或对现有股东拟出售所持湘财证券股份提出诉讼、仲 裁或权利主张的情况。
基于上述情况，湘财证券上述部分历史沿革资料缺失的情况，不影响湘财 证券目前股权结构的合法和清晰性，对股东参与哈高科本次重组不构成法律障 碍。
2、历史股东对历次变动情况提出异议、诉讼、仲裁，国资监管部门提出异 议情况
经湘财证券书面确认、并经查询“全国中小企业股份转让系统”、“国家企 业信用信息公示系统”、“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、中国证监 会、中国证券业协会等政府网站公开信息，截至本报告签署之日，湘财证券未 收到其股东或历史上的股东就历史变动事项提出诉讼、仲裁，或者国资、证券 监管部门提出异议的情况。
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（四）产权及控制关系
截至本报告书签署日，湘财证券的股权及控制结构图如下所示：
==> picture [384 x 272] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
黄伟 李萍
53.06% 22.76%
新湖集团
100% 32.41% 99.00%
浙江恒兴力控股集团有限公司 宁波嘉源实业发展有限公司
2.44% 5.38%
新湖中宝
16.86%
48% 52.00%
新湖控股
3.58%
其他股东
74.12%
22.30%
湘财证券
----- End of picture text -----
（五）主要资产情况
1 、固定资产
截至 2019 年 10 月 31 日，湘财证券固定资产整体情况如下表所示：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 类别 | 原值 | 账面价值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 33,663.70 | 19,199.50 | 57.03% |
| 电器设备 | 496.72 | 73.25 | 14.75% |
| 运输工具 | 2,952.29 | 1,146.84 | 38.85% |
| 电脑设备 | 16,172.61 | 4,210.98 | 26.04% |
| 其他设备 | 2,290.69 | 912.56 | 39.84% |
| 合 计 | 55,576.01 | 25,543.14 | 45.96% |
(1)房屋建筑物
①已办理房产证的房产
截至本报告书签署日，湘财证券及其分支机构自有房产具体情况如下：
195
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| 序 号 |
所有权人 | 所有权证号 | 详细地址 | 面积 (m2) |
|---|---|---|---|---|
| 1. | 湘财证券 | 长房权证天心字第714139546 号 |
长沙市天心区湘府中路198号新南 城商务中心A栋1122 |
313.46 |
| 2. | 湘财证券 | 长房权证天心字第714139547 号 |
长沙市天心区湘府中路198号新南 城商务中心A栋1123 |
319.43 |
| 3. | 湘财证券 | 长房权证天心字第714139522 号 |
长沙市天心区湘府中路198号新南 城商务中心A栋1124 |
385.61 |
| 4. | 湘财证券 | 长房权证天心字第714139479 号 |
长沙市天心区湘府中路198号新南 城商务中心A栋1125 |
407.25 |
| 5. | 湘财证券 | 长房权证天心字第714139487 号 |
长沙市天心区湘府中路198号新南 城商务中心A栋1613 |
313.46 |
| 6. | 湘财证券 | 长房权证天心字第714139525 号 |
长沙市天心区湘府中路198号新南 城商务中心A栋1614 |
319.43 |
| 7. | 湘财证券 | 长房权证天心字第714139531 号 |
长沙市天心区湘府中路198号新南 城商务中心A栋1615 |
413.98 |
| 8. | 湘财证券 | 长房权证天心字第714139537 号 |
长沙市天心区湘府中路198号新南 城商务中心A栋1616 |
407.25 |
| 9. | 湘财证券 | 长房权证天心字第714139912 号 |
长沙市黄兴中路063-065号12层， 13层，13层夹层 |
3,250.14 |
| 10. | 湘财证券 | 长房权证天心字第714139561 号 |
长沙市黄兴中路063-065号负二层 第17，18号车位 |
78.42 |
| 11. | 湘财证券 | 长房权证芙蓉字第714139916 号 |
长沙市韶山北路112号(原韶山北 路84号)天心电子大楼第1-2层 |
1,240.11 |
| 12. | 湘财证券 | 长房权证岳麓字第714134913 号 |
长沙市岳麓区华侨新村(一)区北侧 综合楼 |
3,503.15 |
| 13. | 湘财证券 | 粤(2019)深圳市不动产权第 0077650号 |
深圳市龙岗区布吉镇南山地段国 展苑3号楼(国兴台)13G |
44.95 |
| 14. | 湘财证券 | 粤(2019)深圳市不动产权第 0077625号 |
深圳市龙岗区布吉镇南山地段国 展苑3号楼(国兴台)15G |
40.48 |
| 15. | 湘财证券 | 粤(2018)深圳市不动产权第 0188545号 |
深圳市福田区福星路福星花园大 厦福星花园福洪阁5G |
101.38 |
| 16. | 湘财证券 | 成房权证监证字第4137335号 | 成都市青羊区一环路西二段17号 1栋2层、3层 |
1,731.32 |
| 17. | 湘财证券 | 沪房地浦字(2014)第071116号 | 上海市陆家嘴环路958号 | 2,173.85 |
| 18. | 湘财证券 | 沪房地市字(2014)第071120号 | 上海市陆家嘴环路958号 | 3,438.72 |
| 19. | 湘财证券 | 沪房地市字(2014)第071122号 | 上海市陆家嘴环路958号 | 591.92 |
| 20. | 湘财证券 | 郫房权证监证字第0400367号 | 郫县新民场镇云桥村六社1栋1-2 层 |
905.5 |
196
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| 序 号 |
所有权人 | 所有权证号 | 详细地址 | 面积 (m2) |
|---|---|---|---|---|
| 21. | 湘财证券 | 郫房权证监证字第0403873号 | 郫县新民场镇云桥村六社1-2层 | 3,155.59 |
| 22. | 湘财证券 | 郫房权证监证字第0400660号 | 郫县新民场镇云桥村六社1栋1-2 层、2栋1层 |
472.94 |
| 23. | 湘财证券 | 郫房权证监证字第0400366号 | 郫县新民场镇云桥村六社-1-2层 | 1,489.99 |
| 24. | 湘财证券 | X京房权证朝字第1506144号 | 北京市朝阳区芍药居北里101号1 幢6层703 |
2,082.32 |
| 25. | 湘财证券 | 房地证津字第101031503604号 | 天津市和平区大沽北路2号-1212 | 244.67 |
| 26. | 湘财证券 | 房地证津字第101031503609号 | 天津市和平区大沽北路2号-1213 | 244.67 |
| 27. | 湘财证券 | 房地证津字第101031503612号 | 天津市和平区大沽北路2号-1214 | 122.32 |
| 28. | 湘财证券 | 房地证津字第101031503613号 | 天津市和平区大沽北路2号-1215 | 185.29 |
| 29. | 湘财证券 | 西安市房权证高新区字第 1050104014-12-1-10402~1号 |
西安市高新区沣惠南路18号1幢1 单元10402室 |
878.84 |
| 30. | 湘财证券 | 西安市房权证高新区字第 1050104014-12-1-10403~1号 |
西安市高新区沣惠南路18号1幢1 单元10403室 |
469.08 |
| 31. | 湘财证券 | 浙(2018)杭州市不动产权第 0174990号 |
西湖区西溪路128号701室 | 694.86 |
| 32. | 湘财证券 海口国贸 大道证券 营业部 |
琼(2017)海口市不动产权第 0076680号 |
海口市紫荆路1号紫荆花园Ⅱ区第 1幢21A房 |
297.12 |
| 33. | 湘财证券 海口国贸 大道证券 营业部 |
琼(2017)海口市不动产权第 0062288号 |
海口市紫荆路1号紫荆花园Ⅱ区第 1幢21C房 |
199.79 |
| 34. | 湘财证券 沈阳绥化 西街证券 营业部 |
沈房权证中心字第N060612928 号 |
沈阳市和平区绥化西街18号(横轴 8-12轴纵轴A-F轴) |
4,414.07 |
②房屋租赁情况
截至本报告书签署日，湘财证券及其分支机构租赁房产具体情况如下：
| 序 号 1． |
承租方 | 出租方 | 详细地址 | 面积 (m2) |
用途 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 湘财证券 | 张雷 | 长沙市天心区湘府中路198 号新南城商务中心A栋722 |
313.46 | 办公 | 2018.6.1 -2021.5.31 |
197
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| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 详细地址 | 面积 (m2) |
用途 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 区 | ||||||
| 2． | 湘财证券 | 张顺柏 | 长沙市天心区湘府中路198 号新南城商务中心A栋724 区 |
385.61 | 办公 | 2018.6.1 -2021.5.31 |
| 3． | 湘财证券 | 彭志伟 | 长沙高新开发区麓枫路61 号雅阁国际A栋A-1811、 A-1812 |
137.1 | 办公 | 2015.9.25 -2020.9.24 |
| 4． | 湘财证券 | 罗平 | 长沙市天心区湘府中路258 号湘府东苑一期3号楼402 房 |
113.02 | 住宅 | 2020.03.07 -2022.03.0 6 |
| 5． | 湘财证券 | 朱小君 | 长沙市天心区湘府中路188 号国检园1栋1502号 |
96.82 | 住宅 | 2017.11.9- 2019.11.8 |
| 6． | 湘财证券 | 程汉超 | 长沙市天心区湘府中路198 号新南城商务中心D栋 1724号 |
38.04 | 住宅 | 2017.12.1- 2019.11.30 |
| 7． | 湘财证券 | 马洁 | 长沙市天心区湘府中路198 号新南城商务中心D栋 1231号 |
42.2 | 住宅 | 2017.11.15 -2019.11.1 4 |
| 8． | 湘财证券 | 北京市昌平华 能培训中心 |
上海市陆家嘴路958号20 层02、03号 |
482.54 | 办公 | 2018.6.8-2 020.6.7 |
| 9． | 湘财证券 | 屠恒平 | 上海市浦东新区荣城花园 路9弄7号2003室 |
148.3 | 住宅 | 2018.9.22- 2020.9.21 |
| 10． | 湘财证券、 湘财证券北 京承销与保 荐分公司、 湘财证券北 京资产管理 分公司 |
中国太平洋保 险（集团）股 份有限公司 |
北京市西城区丰盛胡同28 号太平洋保险大厦电梯楼 层901-1至901-6、901-19 至901-28 |
2,033.2 2 |
办公 | 2019.12.01 -2020.06.3 0 |
| 11． | 湘财证券 | 金融街控股股 份有限公司 |
北京市西城区月坛南街1号 院1号楼2层204单元 |
1195.1 5 |
办公 | 2020.07.01 -2023.06.3 0 |
| 12． | 湘财证券北 京承销与保 荐分公司 |
江苏德惠建设 集团有限公司 |
南京市建邺区江东中路102 号20楼2010房间 |
209.07 | 办公 | 2018.7.16- 2023.7.15 |
| 13． | 湘财基金管 理有限公司 |
上海由由置业 有限公司 |
上海市浦东新区杨高南路 428号由由世纪广场写字楼 1号楼5层单元01、04 |
990.75 | 办公 | 2018.2.10- 2021.2.28 |
| 14． | 湘财基金管 理有限公司 |
上海不夜城新 发展有限公司 |
上海静安区共和路169号2 层40室 |
300 | 办公 | 2018.1.1-2 023.12.30 |
| 15． | 湘财证券 | 朱贺贺 | 江苏省徐州市鼓楼区中山 北路169号凯旋门花园 |
268.04 | 办公 | 2019.9.18- 2021.9.18 |
198
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 详细地址 | 面积 (m2) |
用途 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| B11-1-104商铺 | ||||||
| 16． | 湘财证券 | 林荣、莫美琴 | 浙江省温岭市太平街道锦 屏路158、160号 |
255.32 | 办公 | 2018.9.18- 2023.9.17 |
| 17． | 湘财证券 | 青岛恒川海创 业投资有限公 司 |
青岛市崂山区海口路33号 -56户 |
260 | 办公 | 2018.9.25- 2021.10.24 |
| 18． | 湘财证券 | 海南阳光颐和 发展有限公司 |
三亚阳光金融广场8层08 单元 |
143.37 | 办公 | 2018.4.1-2 021.3.31 |
| 19． | 湘财证券常 州衡山路证 券营业部 |
张文华、张国 成 |
江苏省常州市新北区桂江 路荣盛锦绣华府1幢106号 |
252.62 | 办公 | 2018.9.25- 2021.10.25 2021.10.26 -2023.10.2 5 |
| 20． | 湘财证券福 清福百路证 券营业部 |
林姿 | 福建省福清市音西街道音 西村中恒商都6号楼09商 业、10商业、51商业、52 商业 |
123.98 | 办公 | 2018.9.15- 2023.11.14 |
| 21． | 湘财证券厦 门七星西路 证券营业部 |
厦门海翼资产 管理有限公司 |
厦门市思明区七星西路178 号第八层02单元 |
238.77 | 办公 | 2018.1.26- 2021.1.25 |
| 22． | 湘财证券宁 波曙光路证 券营业部 |
宁波市鄞州东 南工贸有限公 司 |
宁波鄞州区曙光路8号一层 南边第一、第二间及原鄞州 农行后边一部分（除留出安 全通道外） |
134 | 办公 | 2018.1.15- 2023.1.31 |
| 23． | 湘财证券合 肥长江中路 证券营业部 |
合肥宇鹏物业 管理有限责任 公司、安徽省 服装进出口股 份有限公司 |
合肥市长江中路436号金城 大厦7层70203室 |
370 | 办公 | 2017.10.8- 2020.10.7 |
| 24． | 湘财证券北 京首体南路 证券营业部 |
浙江新湖集团 股份有限公司 |
北京市海淀区首体南路9号 5楼3层0301 |
281 | 办公 | 2019.1.1- 2021.12.31 |
| 25． | 湘财证券上 海泰兴路证 券营业部 |
上海中航房地 产开发有限公 司 |
上海市江宁路212号凯迪克 大厦23楼0301 |
380 | 办公 | 2017.8.1- 2022.7.31 |
| 26． | 湘财证券上 海国权北路 证券营业部 |
上海惠盾生物 技术有限公司 |
上海市杨浦区国权北路 1688弄18号601-A室 |
350 | 办公 | 2017.6.27- 2020.12.31 |
| 27． | 湘财证券上 海张杨路证 券营业部 |
上海金桥出口 加工区房地产 发展有限公司 |
上海市浦东新区张杨路 3680弄1号13层03室 |
358.6 | 办公 | 2018.8.1- 2020.7.31 |
199
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 详细地址 | 面积 (m2) |
用途 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 28． | 湘财证券上 海金沙江路 证券营业部 |
周庆余、查雪 莲 |
上海市普陀区金沙江路 1628弄10号301室 |
392.97 | 办公 | 2018.3.15- 2024.3.14 |
| 29． | 湘财证券上 海共和新路 证券营业部 |
上海新聚投资 管理有限公司 |
上海市共和新路4666弄“城 市新汇”项目内12号 |
372 | 办公 | 2018.8.3- 2022.8.2 |
| 30． | 湘财证券杭 州文二西路 证券营业部 |
杭州文新文化 创意产业园有 限公司 |
杭州文二西路669号501室 | 451 | 办公 | 2017.3.1- 2020.11.30 |
| 31． | 杭州文二西路669号5楼办 公室 |
300 | 办公 | 2017.3.1- 2020.11.30 |
||
| 32． | 湘财证券义 乌篁园路证 券营业部 |
浙江稠州商业 银行股份有限 公司 |
浙江省义乌市篁园路116号 金融大厦17、18层 |
1,000 | 办公 | 2018.10.1- 2021.9.30 |
| 33． | 湘财证券苏 州旺墩路证 券营业部 |
张家港市商业 大厦有限责任 公司 |
苏州工业园区旺墩路269号 星座商务广场1幢1203室 |
181.51 | 办公 | 2018.1.10- 2021.1.9 |
| 34． | 湘财证券台 州祥和路证 券营业部 |
谢国双、陈咏 易 |
台州市万好万家华庭7-8幢 商铺201号A区 |
580 | 办公 | 2019.7.1 -2022.6.30 |
| 35． | 湘财证券温 州车站大道 证券营业部 |
龚玲娣、陈琦、 陈慧 |
温州市鹿城区车站大道577 号财富中心1303室 |
362.54 | 办公 | 2019.9.3- 2020.8.2 |
| 36． | 湘财证券无 锡人民东路 证券营业部 |
无锡市梁溪区 国有资产管理 中心 |
无锡市人民东路305号1楼 部分 |
280 | 办公 | 2018.9.1- 2021.8.31 |
| 37． | 湘财证券湖 南分公司 |
Zhang Xiaotong、Hu Xiaowei、Hu Jianfeng、Hu Haiqiong |
岳阳市五里牌意达五里名 邸商住楼第四层 |
1,657.2 3 |
商业 | 2015.3.9- 2020.3.8 |
| 38． | 湘财证券浏 阳劳动路证 券营业部 |
谭军征 | 浏阳市劳动中路88号鸿福 源舞彩阁1栋205及负一楼 入口区域 |
465 | 办公 | 2020.1.1–2 022.12.31 |
| 39． | 湘财证券株 洲泰山路证 券营业部 |
徐如、刘勇 | 湖南省株洲市天元区泰山 路361号奥园广场沿街商铺 1B101、201、301号 |
264.6 | 办公 | 2020.3.1-2 025.2.28 |
| 40． | 湘财证券娄 底氐星路证 券营业部 |
湖南锦洁房地 产开发有限公 司 |
娄底市娄星区乐坪中街锦 洋铂宫1幢901 |
350.89 | 办公 | 2017.12.6- 2023.12.5 |
200
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 详细地址 | 面积 (m2) |
用途 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 41． | 湘财证券衡 阳蒸阳南路 证券营业部 |
衡阳圣捷商业 管理有限公司 |
衡阳市雁峰区蒸阳南路2号 崇业商业广场一区5楼 |
351 | 商业 | 2018.1.1- 2022.12.31 |
| 42． | 湘财证券怀 化人民路证 券营业部 |
中国工商银行 股份有限公司 怀化分行 |
鹤城区人民南路122号鹤城 支行办公楼2楼、4楼 |
530 | 办公 | 2020.3.1-2 021.2.28 |
| 43． | 湘财证券邵 阳宝庆东路 证券营业部 |
王鸣浩 | 湖南省邵阳市双清区邵阳 大道与建设南路交叉路口 东北角柏林国际第9栋1单 元20层0020009号 |
329.49 | 商业 | 2018.7.1- 2023.12.31 |
| 44． | 湘财证券汨 罗建设路证 券营业部 |
汨罗市广厦房 地产有限公司 |
湖南省汨罗市建设路34号 | 420 | 办公 | 2019.1.16- 2020.1.15 2020.1.16- 2021.1.15 |
| 45． | 湘财证券益 阳桃花仑西 路证券营业 部 |
中国银行股份 有限公司益阳 分行 |
益阳市桃花仑西路316号中 国银行办公楼3楼 |
453 | 办公 | 2019.6.18- 2024.6.17 |
| 46． | 湘财证券长 沙芙蓉中路 证券营业部 |
中国建设银行 股份有限公司 长沙芙蓉支行 |
湖南省长沙市芙蓉中路二 段218号办公楼五层 |
1,000 | 办公 | 2013.1.1- 2022.12.31 |
| 47． | 湘财证券杭 州解放东路 证券营业部 |
杭州韬辉投资 管理有限公司 |
浙江省杭州市解放东路37 号财富金融中心2幢1401 室 |
199.24 | 办公 | 2018.1.8- 2021.1.7 |
| 48． | 湘财证券郴 州拥军路证 券营业部 |
黄长锋 | 湖南省郴州市北湖区拥军 路198医院家属区大门左侧 2楼及楼梯间 |
152 | 办公 | 2019.2.1 -2022.1.31 |
| 49． | 湘财证券岳 阳湘阴县东 茅路证券营 业部 |
朱玲、易伟 | 湘阴县文星镇东茅路北侧 精密现代城41栋106、206 号房 |
132.8 | 办公 | 2020.2.1- 2020.7.31 |
| 50． | 湘财证券广 州农林下路 证券营业部 |
广州华正投资 管理有限公司 |
广州市越秀区农林下路81 号之24A、24B、24C、24G、 24H、24I1号 |
537.84 | 办公 | 2014.9.1- 2020.6.30 |
| 51． | 湘财证券广 州农林下路 证券营业部 |
陈兰珠 | 广州市海珠区滨江东路545 号首层办公室101部份、二 楼办公室、三楼办公司自编 之二部份 |
444.6 | 办公 | 2020.03.26 -2025.05.3 1 |
201
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 详细地址 | 面积 (m2) |
用途 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 52． | 湘财证券广 州恒福路证 券营业部 |
广州金马房产 建设有限公司 |
广州市越秀区恒福路98号 二楼12-17房之一、18、19 房 |
968 | 办公 | 2019.10.1 -2024.9.30 |
| 53． | 湘财证券广 州大道北证 券营业部 |
广州市京溪物 业管理有限公 司京华分公司 |
广州市广州大道北白灰场 南路1号京隆大厦6楼601 室 |
440 | 办公 | 2018.2.1- 2023.1.31 |
| 54． | 湘财证券广 州番禺汉溪 大道东证券 营业部 |
广州市甲天下 贸易有限公司 |
广州番禺区南村镇汉溪大 道东521号 |
50 | 商业 | 2018.9.1- 2023.8.31 |
| 55． | 肖峰、范慧婷 | 广州番禺区南村镇汉溪大 道东495号招商万博公馆3 栋717房 |
50.085 9 |
办公 | 2018.9.10- 2021.8.31 |
|
| 56． | 郑伟鸿 | 广州番禺区南村镇万博四 路10号 |
187.34 | 办公 | 2020.1.15- 2025.1.15 |
|
| 57． | 湘财证券佛 山祖庙路证 券营业部 |
佛山市富达城 投资咨询服务 有限公司 |
佛山市禅城区祖庙路18号 七层 |
568.04 | 办公 | 2020.5.1-2 020.6.30 |
| 58． | 湘财证券东 莞莞太路证 券营业部 |
胡琼安 | 东莞市东城区金月湾花园 商铺2B6号及2B7号 |
208 | 办公 | 2019.2.1- 2024.1.31 |
| 59． | 湘财证券福 州东街证券 营业部 |
福州建邦贸易 有限公司 |
福州市鼓楼区鼓屏路116号 建邦大厦5层一整层写字间 |
390 | 办公 | 2019.2.28- 2024.2.27 |
| 60． | 湘财证券昆 明护国路证 券营业部 |
云南盛泰康业 房地产有限公 司 |
昆明市宝善街与护国路交 叉口银德大厦5A层 |
852.91 | 办公 | 2015.3.16- 2021.3.15 |
| 61． | 湘财证券海 口国贸大道 证券营业部 |
黎宇锋 | 海口市国贸大道一号景瑞 大厦四楼 |
752 | 办公 | 2018.1.1 -2023.12.3 1 |
| 62． | 湘财证券南 宁东葛路证 券营业部 |
郭露强、郭海 伟 |
南宁市青秀区东葛路118号 南宁青秀万达广场东5栋 130号 |
131.09 | 商铺 | 2017.5.1- 2022.4.30 |
| 63． | 湘财证券贵 阳瑞金北路 证券营业部 |
贵州君派酒店 管理有限公司 |
贵阳市北京路9号 | 413.29 | 办公 | 2016.1.1 -2020.12.3 1 |
| 64． | 湘财证券水 富团结路证 券营业部 |
云天化集团有 限责任公司水 富分公司 |
云南省昭通市水富市云富 街道办事处团结路1号J12、 13号 |
160.22 | 办公 | 2019.7.1 -2022.6.30 |
| 65． | 湘财证券重 | 重庆洹岳投资 | 重庆市南岸区学府大道22 | 311 | 办公 | 2015.11.1- |
202
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 详细地址 | 面积 (m2) |
用途 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 庆学府大道 证券营业部 |
有限公司 | 号学府苑商业裙楼A区第 五层部分房屋 |
2020.10.31 | |||
| 66． | 重庆卓越空间 文化传播有限 公司 |
重庆市江北区庆云路6号国 金中心T5栋1109号 |
202.8 | 办公 | 2020.4.23- 2025.4.22 |
|
| 67． | 湘财证券北 京朝外大街 证券营业部 |
北京金朝房地 产发展有限公 司 |
北京市朝阳区朝外大街10 号（A 1区）裙楼8层802-806 单元 |
638.87 | 办公 | 2019.4.1- 2020.6.30 |
| 68． | 湘财证券北 京顺义站前 街证券营业 部 |
北京顺鑫佳宇 房地产开发有 限公司顺鑫国 际商务中心分 公司 |
北京市顺义区站前街1号院 1号楼6层 |
445 | 办公 | 2019.5.1- 2027.5.31 |
| 69． | 湘财证券北 京建国门内 大街证券营 业部 |
零度聚阵文化 有限公司 |
北京市东城区建国门内大 街7号光华长安大厦2座 1617室 |
254.9 | 办公 | 2017.12.1- 2020.11.30 |
| 70． | 湘财证券哈 尔滨中山路 证券营业部 |
黑龙江富阳置 业有限公司 |
哈尔滨市中山路172号常青 国际大厦第5层501、502 房 |
414.5 | 办公 | 2016.7.18- 2021.7.17 |
| 71． | 湘财证券乌 鲁木齐克拉 玛依东路证 券营业部 |
中石油新疆销 售有限公司综 合服务分公司 |
乌鲁木齐市克拉玛依东路9 号中国城2楼 |
492.11 | 办公 | 2018.12.5- 2019.10.11 |
| 72． | 湘财证券库 尔勒人民东 路证券营业 部 |
潘建明 | 库尔勒市萨依巴格辖区人 民东路人民商场六楼 |
644.26 | 办公 | 2017.2.4- 2022.2.5 |
| 73． | 湘财证券山 东分公司 |
济南市市中区 人民政府四里 村街道办事处 |
济南市市中区马鞍山路70 号沿街综合楼B座二层部 分区域 |
300 | 办公 | 2019.12.21 -2021.06.2 6 |
| 74． | 湘财证券南 京江东中路 证券营业部 |
蒋学林、肖俊 方 |
南京市建邺区江东中路102 号803室 |
70 | 办公 | 2015.10.11 -2020.10.1 0 |
| 75． | 吕锋平 | 南京市建邺区江东中路102 号802室 |
216.67 | 办公 | 2015.10.11 -2020.10.1 0 |
|
| 76． | 湘财证券武 汉友谊大道 证券营业部 |
胡翌 | 武汉市武昌区武车路水岸 国际K6-1/613-616、622 |
244.06 | 办公 | 2015.5.20- 2020.6.19 |
| 77． | 武汉银融兴昌 信息软件产业 |
武汉市武昌区友谊大道371 号V+合伙人大厦裙楼 |
428 | 办公 | 2020.2.1-2 025.1.31 |
203
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 详细地址 | 面积 (m2) |
用途 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 园有限公司 | C2-11室 | |||||
| 78． | 湘财证券上 海陆家嘴环 路证券营业 部 |
上海万兴信息 科技有限公司 |
上海市浦东新区浦明路 1500号万得大厦写字楼建 筑楼层第10层 |
1,632.7 9 |
办公 | 2019.1.15- 2022.1.14 |
| 79． | 湘财证券上 海陆家嘴证 券营业部 |
上海由由置业 有限公司 |
上海市浦东新区杨高南路 428号由由世纪广场写字楼 1号楼名义层5层502、503 单元 |
958.75 | 办公 | 2018.2.10- 2021.2.28 |
| 80． | 湘财证券深 圳深南大道 证券营业部 |
深圳市深投物 业发展有限公 司 |
深圳市福田区深南大道 4009号投资大厦8楼B3-B4 区 |
273.82 | 办公 | 2019.3.1- 2022.2.28 |
截至本报告书签署日，在上述 80 处租赁房产中：
（1）17 处房屋出租方未提供该等房屋的权属证明或其有权出租该等房屋 的证明文件。根据湘财证券的确认，湘财证券及其控股单位、分支机构正常使 用上述房屋，未因承租该等房屋发生过任何纠纷；若因出租方房屋权属瑕疵或 无法办理续租，导致湘财证券或其控股单位、分支机构需搬离该等场所，湘财 证券或其控股单位、分支机构较容易找到替代性的房屋，不会对湘财证券的经 营造成重大不利影响。
（2）8 处房屋的租赁合同已到期，目前正在办理、拟办理续租手续。根据 湘财证券的确认，办理上述续租手续不存在实质障碍，若无法办理续租导致湘 财证券或其控股单位、分支机构需搬离该等场所，湘财证券或其控股单位、营 业部较容易找到替代性的房屋，不会对湘财证券的经营造成重大不利影响。
2 、无形资产
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 类别 | 原值 | 账面价值 |
| 土地使用权 | 312.37 | 228.48 |
| 软件 | 14,764.42 | 3,282.30 |
| 交易席位费 | 2,130.95 | 22.50 |
| 合 计 | 17,207.74 | 3,533.28 |
(1)土地使用权
204
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
截至本报告书签署日，湘财证券及其下属子公司拥有的土地使用权如下表 所示：
| 序 号 |
使用权 人 |
所有权证号 | 地址 | 面积 (m2) |
使用 权类 型 |
使用权终 止日期 |
用途 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 湘财证 券 |
长国用(2014) 第074438号 |
长沙市天心区湘 府中路198号新 南城商务中心 |
116.51 | 出让 | 2044.01.05 | 办公(商 业性) |
| 2 | 湘财证 券 |
长国用(2014) 第074437号 |
长沙市天心区湘 府中路198号新 南城商务中心 |
118.43 | 出让 | 2044.01.05 | 办公(商 业性) |
| 3 | 湘财证 券 |
长国用(2014) 第074436号 |
长沙市天心区湘 府中路198号新 南城商务中心 |
91.38 | 出让 | 2044.01.05 | 办公(商 业性) |
| 4 | 湘财证 券 |
长国用(2014) 第074435号 |
长沙市天心区湘 府中路198号新 南城商务中心 |
89.68 | 出让 | 2044.01.05 | 办公(商 业性) |
| 5 | 湘财证 券 |
长国用(2014) 第074434号 |
长沙市天心区湘 府中路198号新 南城商务中心 |
116.51 | 出让 | 2044.01.05 | 办公(商 业性) |
| 6 | 湘财证 券 |
长国用(2014) 第074433号 |
长沙市天心区湘 府中路198号新 南城商务中心 |
110.32 | 出让 | 2044.01.05 | 办公(商 业性) |
| 7 | 湘财证 券 |
长国用(2014) 第074432号 |
长沙市天心区湘 府中路198号新 南城商务中心 |
91.38 | 出让 | 2044.01.05 | 办公(商 业性) |
| 8 | 湘财证 券 |
长国用(2014) 第074431号 |
长沙市天心区湘 府中路198号新 南城商务中心 |
89.68 | 出让 | 2044.01.05 | 办公(商 业性) |
| 9 | 湘财证 券 |
长国用(2014) 第073954号 |
长沙市天心区黄 兴中路063-065 号 |
395.12 | 出让 | 2044.12.14 | 综合 |
| 10 | 湘财证 券 |
长国用(2014) 第114000号 |
长沙市芙蓉区韶 山北路112号(原 韶山北路84号) 天心电子大楼 |
80.86 | 出让 | 2044.07.24 | 综合 |
| 11 | 湘财证 券 |
长国用(2014) 字第081680 号 |
长沙市岳麓区新 民路华侨新村一 区北侧综合楼 |
723.74 | 出让 | 2050.08.23 | 综合 |
| 12 | 湘财证 券 |
郫国用(2014) 字第18014号 |
郫县新民场镇云 桥村六社 |
6,666.7 | 出让 | 2051.08 | 文体娱 乐用地 |
| 13 | 湘财有 限 |
和平国用 (2001)字第 |
沈阳市和平区绥 化西街18号 |
717 | 行政 划拨 |
- | 金融 |
205
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序 号 |
使用权 人 |
所有权证号 | 地址 | 面积 (m2) |
使用 权类 型 |
使用权终 止日期 |
用途 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1246号 | |||||||
| 14 | 湘财证 券 |
青国用(2014) 第14038号 |
青羊区环路西二 段17号1幢2 楼 |
153.91 | 出让 | 2048.08.27 | 其他商 服(办 公) |
| 15 | 湘财证 券 |
青国用(2014) 第14040号 |
青羊区环路西二 段17号1幢3 楼 |
128.45 | 出让 | 2048.08.27 | 其他商 服(办 公) |
湘财证券持有的位于沈阳市和平区绥化西街 18 号编号为和平国用（2001） 字第 1246 号的国有土地使用权性质为行政划拨用地。根据湘财证券的书面说 明，湘财证券尚未完成出让手续的办理，且该宗土地面积占湘财证券及其控股 单位、分支机构拥有的全部土地总面积比例较小，不会对湘财证券的经营造成 重大不利影响。
湘财证券目前正在使用位于四川省郫县新民场镇的两宗土地（面积共计 15,233 平方米）。2008 年 12 月 3 日，湘财证券与上海鹿野苑文化传播有限公司 签署《房产土地转让合同》，约定上海鹿野苑文化传播有限公司将其名下位于四 川郫县新民场镇两宗土地及地上房产转让给湘财证券。该两宗土地的基本信息 如下：
| 序 号 |
使用权人 | 土地使用 权证号 |
地址 | 面积 （m2） |
使用权 类型 |
终止日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海鹿野苑 文化传播有 限公司 |
郫国用 （2006）字 0486号 |
郫县新民场镇云桥村六 社、净菊村一社 |
8,558.6 | 出让 | 2055.12.31 |
| 2 | 上海鹿野苑 文化传播有 限公司 |
郫国用 （2006）字 0487号 |
郫县新民场镇云桥村六 社、净菊村一社 |
6,674.4 | 出让 | 2055.12.31 |
上海鹿野苑文化传播有限公司已于 2007 年注销，其 19 名股东中的 17 名股 东系以股东会决议方式同意签署上述《房产土地转让合同》。截至本报告书签署 日，该两宗土地尚未过户至湘财证券名下；其上房产已经过户至湘财证券名下， 且自《房产土地转让合同》签署以来，未有第三人就上述房产、土地主张任何 权利，亦未产生过任何纠纷。
206
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
除上述情况外，截至本报告书签署日，上述土地不存在抵押、查封的情况， 亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(2)证券交易席位
截至本报告书签署日，湘财证券及其控股单位拥有的交易席位具体情况如 下：
| 序号 | 交易场所 | 席位数(个) |
|---|---|---|
| 1 | 上交所 | 41 |
| 2 | 深交所 | 23 |
| 总计 | 64 |
(3)注册商标
截至本报告书签署日，湘财证券拥有的注册商标情况如下：
| 序号 | 商标名称或商标标识 | 注册证号 | 注册类别 | 到期日 | 所有权人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 779045 | 第36类 | 2025.03.06 | 湘财证券 | |
| 2 | 1959939 | 第36类 | 2023.01.20 | 湘财证券 | |
| 3 | 1959944 | 第36类 | 2023.01.20 | 湘财证券 | |
| 4 | 1959948 | 第36类 | 2023.01.20 | 湘财证券 | |
| 5 | 1959950 | 第36类 | 2023.01.20 | 湘财证券 | |
| 6 | 1990174 | 第36类 | 2023.02.20 | 湘财证券 | |
| 7 | 1990176 | 第36类 | 2023.02.20 | 湘财证券 |
207
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序号 | 商标名称或商标标识 | 注册证号 | 注册类别 | 到期日 | 所有权人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 4081222 | 第41类 | 2027.07.06 | 历道证券博物馆 （湘财证券全资 民办非企业单 位） |
|
| 9 | 6916372 | 第36类 | 2021.01.06 | 湘财证券 | |
| 10 | 6916373 | 第36类 | 2020.05.20 | 湘财证券 | |
| 11 | 7478410 | 第36类 | 2023.03.06 | 湘财证券 | |
| 12 | 7481773 | 第36类 | 2020.11.06 | 湘财证券 | |
| 13 | 7481782 | 第36类 | 2020.11.06 | 湘财证券 | |
| 14 | 7481786 | 第36类 | 2020.11.06 | 湘财证券 | |
| 15 | 11423965 | 第36类 | 2024.01.27 | 湘财证券 |
208
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序号 | 商标名称或商标标识 | 注册证号 | 注册类别 | 到期日 | 所有权人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 16 | 13298575 | 第36类 | 2025.01.20 | 湘财证券 | |
| 17 | 13298600 | 第36类 | 2025.01.20 | 湘财证券 | |
| 18 | 13298638 | 第36类 | 2025.02.26 | 湘财证券 | |
| 19 | 13320490 | 第36类 | 2025.01.13 | 湘财证券 | |
| 20 | 13320491 | 第36类 | 2025.01.13 | 湘财证券 | |
| 21 | 13320492 | 第36类 | 2025.01.20 | 湘财证券 | |
| 22 | 13320493 | 第36类 | 2025.01.20 | 湘财证券 | |
| 23 | 32869192 | 第36类 | 2029.09.06 | 湘财证券 | |
| 24 | 32871891 | 第36类 | 2029.08.27 | 湘财证券 |
209
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序号 | 商标名称或商标标识 | 注册证号 | 注册类别 | 到期日 | 所有权人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 25 | 32880217 | 第36类 | 2029.06.13 | 湘财证券 | |
| 26 | 33605799 | 第36类 | 2029.05.13 | 湘财证券 | |
| 27 | 33608606 | 第9类 | 2029.05.13 | 湘财证券 | |
| 28 | 33616796 | 第35类 | 2029.05.13 | 湘财证券 | |
| 29 | 37351055 | 第35类 | 2029.11.20 | 湘财证券 | |
| 30 | 37342696 | 第36类 | 2030.02.20 | 湘财证券 |
(4)域名
截至本报告书签署日，湘财证券注册的主要域名情况如下：
| 域名信息 | 域名注册人 | 域名到期日 |
|---|---|---|
| xcsc.com | 湘财证券上海经纪业务管理 分公司 |
2028.07.07 |
210
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（5）业务许可与公司资质
①经营证券期货业务许可证
湘财证券现持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》(000000000355 号)，许可范围为证券经纪；证券投资咨询；与证 券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。 湘财证券 4 家业务分公司、6 家区域分公司、61 家营业部现均持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》。 截至本报告书签署日，湘财证券业务分公司情况如下：
| 序 号 |
名称 | 统一社会信用代 码 |
地址 | 经营范围 | 设立时间 | 负责人 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. | 湘财证券上海 经纪业务管理 分公司 |
91310000690186 614X |
中国(上海)自由 贸易试验区陆家 嘴环路958 号商 场 |
证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问;证券投资基金代销;融资融券业务;代销金融产品业务;管理 湘财证券股份有限公司湖南以外地区的证券营业部。[依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动] |
2009.06.19 | 周乐峰 |
| 2. | 湘财证券上海 证券自营分公 司 |
91310000566567 479X |
中国(上海)自由 贸易试验区陆家 嘴环路958 号 1302、1303、1304 |
经营本公司证券自营业务。[依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动] |
2010.12.10 | 黄文平 |
| 3. | 湘财证券北京 承销与保荐分 公司 |
91110102565782 9006 |
北京市西城区丰 盛胡同28 号楼9 层901B区 |
经营全国范围内的证券承销与保荐业务。(企业依法自主选择经 营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。) |
2010.11.29 | 严颖 |
| 4. | 湘财证券北京 资产管理分公 |
91110102590618 942A |
北京市西城区丰 盛胡同28 号楼 |
证券资产管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依 法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 |
2012.02.14 | 钟佩聪 |
211
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序 号 |
名称 | 统一社会信用代 码 |
地址 | 经营范围 | 设立时间 | 负责人 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 司 | 901 | 动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
截至本报告书签署日，湘财证券区域分公司情况如下：
| 序 号 |
名称 | 统一社会信用代 码 |
地址 | 经营范围 | 设立时间 | 负责人 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. | 湘财证券湖南 分公司 |
91430600886137 275Q |
岳阳市五里牌路 意达五里名邸大 厦四楼 |
证券经纪,证券投资咨询,证券投资基金代销,融资融券,代销金融 产品,与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问(仅限项目承 揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作),证券承销 与保荐(仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等 辅助工作)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动) |
1997.09.24 | 邱玉强 |
| 2. | 湘财证券山东 分公司 |
91370100726710 8538 |
济南市市中区马 鞍山路70号二层 |
证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;融资融券;代销金融 产品;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问(仅限项目承 揽、项目信息传递与推荐,客户关系维护等辅助工作);证券承销 与保荐(仅限项目承揽、项目信息传递与推荐,客户关系维护等辅 助工作)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) |
1998.03.05 | 夏星舟 |
| 3. | 湘财证券北京 分公司 |
91110105801692 297T |
北京市朝阳区芍 药居北里101号1 幢6层703 |
证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金销售;融资融券;代销金融 产品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批 准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
2000.01.20 | 王培祥 |
| 4. | 湘财证券浙江 分公司 |
91330106MA2G YE6G8H |
浙江省杭州市西 湖区西溪路128 号701室 |
证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;融资融券;与证券交 易、证券投资活动有关的财务顾问、代销金融产品、证券承销 与保荐(仅限项目承揽、项目信息传递与推荐,客户关系维护等辅 助工作) |
2019.09.25 | 胡燕波 |
212
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序 号 |
名称 | 统一社会信用代 码 |
地址 | 经营范围 | 设立时间 | 负责人 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5. | 湘财证券贵州 分公司 |
91520103736617 919J |
贵州省贵阳市云 岩区北京路9号 |
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国 务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审 批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的, 市场主体自主选择经营。(证券经纪;证券投资咨询;证券投资基 金代销;融资融券业务;代销金融产品业务;与证券交易、证券投 资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐(仅限项目招揽、项目信 息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作);证券资产管理(仅限 项目招揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作)。 |
2002.04.22 | 熊光远 |
| 6. | 湘财证券深圳 分公司 |
91440300892248 684W |
深圳市福田区深 南大道4009 号投 资大厦8楼B区 |
一般经营项目是:,许可经营项目是:证券经纪;证券投资咨询;融 资融券;证券投资基金代销;代销金融产品。 |
1994.12.02 | 冯向前 |
截至本报告书签署日，湘财证券营业部情况如下：
| 序 号 |
名称 | 统一社会信用 代码 |
地址 | 经营范围 | 设立时间 | 负责人 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. | 湘财证券北京 首体南路证券 营业部 |
911101088019 78236G |
北京市海淀区首体 南路9号5楼3层 0301 |
证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金销售;融资融券;代销金融 产品。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批 准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
1996.12.27 | 丛颖 |
| 2. | 湘财证券北京 朝外大街证券 营业部 |
911101058013 19679J |
北京市朝阳区朝外 大街10号（A1区） 8层 |
证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金销售;融资融券;代销金融 产品。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批 准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2000.12.11 | 温小清 |
| 3. | 湘财证券北京 顺义站前街证 券营业部 |
911101138025 004372 |
北京市顺义区仁和 镇站前街1 号院1 号楼6层 |
证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金销售；融资融券;代销金 融产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) |
2000.12.13 | 谭如松 |
213
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序 号 |
名称 | 统一社会信用 代码 |
地址 | 经营范围 | 设立时间 | 负责人 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 4. | 湘财证券北京 建国门内大街 证券营业部 |
911101017461 364223 |
北京市东城区建国 门内大街7号16层 17室 |
证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金销售;代销金融产品;融资 融券。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动，依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动， 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2002.11.15 | 潜晓维 |
| 5. | 湘财证券上海 共和新路证券 营业部 |
913101081322 3241XY |
上海市静安区共和 新路4666弄12号 |
证券经纪,证券投资咨询,证券投资基金代销,代销金融产品业务， 融资融券业务。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动] |
1994.03.17 | 梁震 |
| 6. | 湘财证券上海 金沙江路证券 营业部 |
913101078346 42552L |
上海市普陀区金沙 江路1628 弄10 号 301室 |
证券经纪,证券投资咨询,证券投资基金代销,融资融券业务,代销 金融产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) |
1997.08.06 | 黄利沙 |
| 7. | 湘财证券上海 浦明路证券营 业部 |
91310115MA1 K3RBD34 |
中国（上海）自由 贸易试验区浦明路 1500号10层I区 |
证券经纪,证券投资咨询,与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问,证券承销与保荐(仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客 户关系维护等辅助工作),证券资产管理(仅限项目承揽、项目信 息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作),证券资产管理（仅限 项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作） 证券投资基金代销,融资融券,代销金融产品。[依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动] |
2017.06.15 | 钱江风 |
| 8. | 湘财证券上海 国权北路证券 营业部 |
91310110MA1 G8FQK7Y |
上海市杨浦区国权 北路1688 弄18 号 601-A室 |
证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的 财务顾问、证券承销与保荐(仅限项目承揽、项目信息传递与推 荐、客户关系维护等辅助工作)、证券资产管理(仅限项目承揽、 项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作)、证券投资基 金代销、融资融券、代销金融产品。[依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动] |
2017.06.27 | 李镒 |
| 9. | 湘财证券上海 张杨路证券营 业部 |
913101158326 68396T |
上海市浦东新区张 杨路3680弄1号13 层03室 |
证券经纪,证券投资咨询,证券投资基金代销,代销金融产品业务, 融资融券业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动] |
1997.12.16 | 张文杰 |
| 10. | 湘财证券上海 | 913101068322 | 上海市静安区江宁 | 证券经纪,证券投资咨询,证券投资基金代销,融资融券业务,代销 | 1996.12.03 | 邱萍 |
214
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序 号 |
名称 | 统一社会信用 代码 |
地址 | 经营范围 | 设立时间 | 负责人 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 江宁路证券营 业部 |
37297E | 路212号23层A08 室 |
金融产品业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动] |
|||
| 11. | 湘财证券上海 陆家嘴证券营 业部 |
913101153987 59374D |
中国（上海）自由 贸易试验区杨高南 路428 号1 号楼 502、503 单元 |
证券经纪,证券投资咨询,与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问,证券承销与保荐(限承揽),证券资产管理(限承揽),证券投资 基金代销,融资融券,代销金融产品。[依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动] |
2014.06.26 | 张琦 |
| 12. | 湘财证券长沙 芙蓉中路证券 营业部 |
914301005617 17757A |
长沙市天心区芙蓉 中路二段218号 |
证券经纪、证券投资咨询、证券投资基金代销、融资融券业务、 代销金融产品业务。 |
2010.08.23 | 杨谦 |
| 13. | 湘财证券长沙 韶山路证券营 业部 |
914301007947 0501XU |
长沙市芙蓉区韶山 路附20号 |
证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;代销金融产品业务; 融资融券业务。(在经营证券业务许可证核定的期限内开展上述 业务)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
1998.02.11 | 汪博 |
| 14. | 湘财证券长沙 新民路证券营 业部 |
914301007406 2875X7 |
长沙市岳麓区荣湾 镇新民路华侨北村 |
证券经纪、证券投资咨询、证券投资基金代销、融资融券业务、 代销金融产品业务。 |
1998.02.17 | 李伯政 |
| 15. | 湘财证券郴州 拥军路证券营 业部 |
914310005530 226805 |
湖南省郴州市北湖 区拥军路198 医院 家属区左侧1-2 号 门面 |
证券经纪;证券投资咨询;融资融券业务;证券投资基金代销;代销 金融产品业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) |
2010.03.18 | 陈昆 |
| 16. | 湘财证券衡阳 蒸阳南路证券 营业部 |
914304006895 09383C |
衡阳市雁峰区蒸阳 南路2 号人人乐百 货五层 |
证券经纪、证券投资咨询、证券投资基金代销、融资融券业务、 代销金融产品业务。 |
2002.09.04 | 黄文剑 |
| 17. | 湘财证券怀化 人民路证券营 业部 |
914312006874 07877Q |
怀化市鹤城区人民 南路122 号（二、 四楼） |
证券经纪业务。证券投资咨询;融资融券;证券投资基金代销;代 销金融产品。（以上凭有效许可从事经营）（按许可证核定事 项和期限从事经营） |
2002.06.24 | 凌云 |
| 18. | 湘财证券浏阳 | 914301816895 | 浏阳市劳动中路88 | 证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;融资融券;代销金融 | 2001.03.07 | 吴导宇 |
215
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序 号 |
名称 | 统一社会信用 代码 |
地址 | 经营范围 | 设立时间 | 负责人 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 劳动路证券营 业部 |
4252X9 | 号鸿福源舞彩阁 一、三楼 |
产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
|||
| 19. | 湘财证券娄底 乐坪大道证券 营业部 |
914313006850 429236 |
湖南省娄底市娄星 区乐坪东街南侧锦 洋铂宫1 幢（原6 栋）901 |
证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;为期货公司提供中 间介绍业务;融资融券;代销金融产品。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) |
2002.09.03 | 胡春风 |
| 20. | 湘财证券汨罗 建设路证券营 业部 |
914306816895 38651Q |
湖南省岳阳市汨罗 市归义镇建设路34 号富丽综合楼 |
证券经纪业务;证券投资咨询;融资融券业务;证券投资基金代销; 代销金融产品业务。（在经营证券许可证核定的有效期内开展 上述业务;依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动。） |
2001.03.06 | 田虎 |
| 21. | 湘财证券邵阳 建设南路证券 营业部 |
914305005617 38312B |
邵阳市双清区建设 南路与邵阳大道交 叉路口柏林国际9 栋1 单元0020009 号 |
证券经纪;证券投资咨询;融资融券;证券投资基金代销;代销金融 产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
2010.08.06 | 黄凡 |
| 22. | 湘财证券岳阳 湘阴县东茅路 证券营业部 |
914306245549 08379K |
湘阴县文星镇东茅 路北侧精密现代城 41 栋106 号 |
证券经纪业务;证券投资咨询;证券投资基金代销;融资融券业务; 代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
2010.03.18 | 张洪 |
| 23. | 湘财证券益阳 桃花仑西路证 券营业部 |
914309006828 43661Y |
益阳市桃花仑西路 316号三楼 |
证券经纪业务;证券投资咨询;融资融券;证券投资基金代销;代销 金融产品。 |
2008.08.13 | 程艺 |
| 24. | 湘财证券株洲 泰山路证券营 业部 |
914302006874 207724 |
株洲市天元区泰山 路361 号奥园广场 沿街商铺1B101、 201、301 号 |
从事证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;融资融券业务; 代销金融产品业务。(在经营证券业务许可证核定的期限内开展 上述业务)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
2002.12.09 | 周俊成 |
| 25. | 湘财证券东莞 东城路证券营 |
914419005555 51228W |
广东省东莞市东城 街道东城路东城段 |
证券经纪,证券投资咨询,证券投资基金代销,融资融券,代销金融 产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 |
2010.04.29 | 唐向伟 |
216
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序 号 |
名称 | 统一社会信用 代码 |
地址 | 经营范围 | 设立时间 | 负责人 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 业部 | 289 号124室 | 营活动） | ||||
| 26. | 湘财证券广州 万博四路证券 营业部 |
914401016915 1603XC |
广州市番禺区南村 镇万博四路10号 |
证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;代销金融产品;融资 融券。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
2003.08.11 | 陈振蛟 |
| 27. | 湘财证券佛山 祖庙路证券营 业部 |
914406007429 94008L |
佛山市禅城区祖庙 路18号七层 |
证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;融资融券;代销金融 产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
2002.06.07 | 林芷妃 |
| 28. | 湘财证券广州 大道北证券营 业部 |
914400007417 31353W |
广州市白云区广州 大道北白灰场南路 1 号京隆大厦6 楼 |
证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;代销金融产品;融资 融券。(以上各项具体凭本公司有效许可证经营）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2002.05.15 | 袁有洁 |
| 29. | 湘财证券广州 恒福路证券营 业部 |
914400008903 33156E |
广州市越秀区恒福 路98-100号淘金花 园商业中心二楼 |
证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;代销金融产品;融资 融券。（以上各项具体凭本公司有效许可证经营）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
1993.02.09 | 李晗 |
| 30. | 湘财证券广州 农林下路证券 营业部 |
914400007076 9435XU |
广东省广州市越秀 区农林下路81号之 一24A、24B、24C、 24G、24H、24I1 |
证券经纪、证券投资咨询、证券投资基金代销、代销金融产品、 融资融券。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
1994.11.06 | 祁雯 |
| 31. | 湘财证券福州 鼓屏路证券营 业部 |
913501007380 467500 |
福建省福州市鼓楼 区华大街道鼓屏路 116 号6#楼建邦大 厦5 层 |
证券经纪;证券投资咨询;融资融券;证券投资基金代销;代销金融 产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
2002.05.21 | 黄元 |
| 32. | 湘财证券福清 福百路证券营 业部 |
91350181MA3 270F67X |
福建省福州市福清 市音西街道音西村 中恒商都6 号楼 09、10、51、52 商 业 |
证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的 财务顾问、证券承销与保荐(仅限项目承揽、项目信息传递与推 荐、客户关系维护等辅助工作)、证券资产管理(仅限项目承揽、 项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作)、证券投资基 金代销、融资融券、代销金融产品。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2018.10.30 | 方建农 |
217
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序 号 |
名称 | 统一社会信用 代码 |
地址 | 经营范围 | 设立时间 | 负责人 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 33. | 湘财证券厦门 七星西路证券 营业部 |
91350203MA3 1HYQ39X |
厦门市思明区七星 西路178 号第八层 02单元 |
证券经纪交易服务(证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐(仅限项目承揽、 项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作)、证券资产管 理(仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助 工作)、证券投资基金代销、融资融券、代销金融产品。 |
2018.03.13 | 郭坤荣 |
| 34. | 湘财证券海口 国贸大道证券 营业部 |
914600009840 91610N |
海口市国贸大道1 号景瑞大厦 |
从事证券经纪,证券投资咨询,融资融券业务,证券投资基金代销, 代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
1994.04.01 | 林桃 |
| 35. | 湘财证券三亚 迎宾路证券营 业部 |
91460200MA5 T3BKR7Q |
海南省三亚市吉阳 区迎宾路360-1 号 三亚阳光金融广场 8楼08单元 |
从事证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的 财务顾问;证券承销与保荐(仅限项目承揽、项目信息传递与推 荐、客户关系维护等辅助工作);证券资产管理(仅限项目承揽、 项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作);证券投资基金 代销;融资融券业务;代销金融产品业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
2018.02.12 | 陈波 |
| 36. | 湘财证券杭州 文二西路证券 营业部 |
913301007047 09544H |
杭州市西湖区文二 西路669号501室 |
在总公司授权范围内经营证券业务(凭有效许可证经营)。(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2000.11.23 | 童立峰 |
| 37. | 湘财证券杭州 解放东路证券 营业部 |
91330100MA2 B0MM6X4 |
浙江省杭州市江干 区财富金融中心2 幢1401室 |
在总公司授权范围内经营证券业务。(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动) |
2018.01.30 | 陈凌 |
| 38. | 湘财证券温州 车站大道证券 营业部 |
913303006894 372440 |
温州市车站大道 577 号财富中心 1303室 |
在总公司授权范围内经营证券业务(凭有效许可证经营)。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2003.06.17 | 彭继周 |
| 39. | 湘财证券义乌 篁园路证券营 业部 |
913307827563 893435 |
浙江省义乌市稠城 街道篁园路116 号 第17、18 层 |
在总公司授权范围内经营证券业务(凭有效许可证经营)。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2001.03.06 | 郑巧巧 |
| 40. | 湘财证券宁波 | 91330212MA2 | 浙江省宁波市鄞州 | 证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的 | 2018.03.08 | 张蓓 |
218
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序 号 |
名称 | 统一社会信用 代码 |
地址 | 经营范围 | 设立时间 | 负责人 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 曙光路证券营 业部 |
AHEAD03 | 区曙光路 8 号 （1-68） |
财务顾问、证券承销与保荐(仅限项目承揽、项目信息传递与推 荐、客户关系维护等辅助工作)、证券资产管理(仅限项目承揽、 项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作)、证券投资基 金代销、融资融券、代销金融产品。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) |
|||
| 41. | 湘财证券温岭 锦屏路证券营 业部 |
91331081MA2 APJ286E |
浙江省台州市温岭 市太平街道锦屏路 158、160 号 |
在总公司授权范围内经营证券业务(凭有效许可证经营)。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2018.10.15 | 朱春兰 |
| 42. | 湘财证券台州 祥和路证券营 业部 |
913310005669 90453W |
台州市万好万家华 庭7-8 幢商铺201 号A 区 |
在总公司授权范围内经营证券业务(凭有效许可证经营)。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2010.12.06 | 潘文标 |
| 43. | 湘财证券南京 江东中路证券 营业部 |
913200007205 837426 |
南京市建邺区江东 中路102号802室 |
证券经纪,证券投资咨询,证券投资基金代销,代销金融产品,融资 融券。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) |
2000.11.24 | 陈大勇 |
| 44. | 湘财证券苏州 旺墩路证券营 业部 |
91320594MA1 W3GTM2T |
苏州工业园区旺墩 路269 号星座商务 广场1幢1203室 |
证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问;证券承销与保荐(仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客 户关系维护等辅助工作);证券资产管理(仅限项目承揽、项目信 息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作);证券投资基金代销; 融资融券;代销金融产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) |
2018.02.06 | 夏文军 |
| 45. | 湘财证券无锡 人民东路证券 营业部 |
91320200MA1 XBT93XF |
无锡市梁溪区人民 东路305号1楼 |
证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的 财务顾问、证券承销与保荐(仅限项目承揽、项目信息传递与推 荐、客户关系维护等辅助工作)、证券资产管理(仅限项目承揽、 项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作)、证券投资基 金代销、融资融券、代销金融产品。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) |
2018.10.22 | 周健波 |
| 46. | 湘财证券徐州 | 91320302MA1 | 徐州市鼓楼区中山 | 从事证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的 | 2018.10.23 | 闫琳 |
219
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序 号 |
名称 | 统一社会信用 代码 |
地址 | 经营范围 | 设立时间 | 负责人 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 中山北路证券 营业部 |
XC61074 | 北路169 号凯旋门 花园B11#1-104 |
财务顾问;证券承销与保荐(仅限项目承揽、项目信息传递与推 荐、客户关系维护等辅助工作);证券资产管理(仅限项目承揽、 项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作);证券资产管理 (仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工 作）；证券投资基金代销;融资融券;代销金融产品。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
|||
| 47. | 湘财证券常州 衡山路证券营 业部 |
91320400MA1 XD0QX53 |
常州市新北区荣盛 锦绣华府1 幢106 号 |
证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的 财务顾问、证券承销与保荐(仅限项目承揽、项目信息传递与推 荐、客户关系维护等辅助工作)、证券资产管理(仅限项目承揽、 项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作)、证券投资基 金代销、融资融券、代销金融产品。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) |
2018.10.29 | 杨玉杰 |
| 48. | 湘财证券合肥 长江中路证券 营业部 |
913401007690 218394 |
合肥市庐阳区长江 中路436 号金城大 厦七层7002、7003 室 |
证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;代销金融产品;融资 融券。 |
2004.11.30 | 辛淑云 |
| 49. | 湘财证券乌鲁 木湘财证券齐 克拉玛依东路 证券营业部 |
916501007108 83143J |
新疆乌鲁木齐市沙 依巴克区克拉玛依 东街195号 |
证券经纪;证券投资基金代销业务;证券投资咨询业务;为期货公 司提供中间介绍业务;融资融券业务;从事债券质押式报价回购 业务;向保险机构投资者提供综合服务业务;约定购回式证券交 易业务;代销金融产品业务和股票质押式回购业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
1998.05.12 | 黄劲 |
| 50. | 湘财证券库尔 勒人民东路证 券营业部 |
916528007422 0116XQ |
新疆巴州库尔勒市 萨依巴格辖区人民 东路聚贤商务楼6 楼 |
证券经纪,证券投资基金代销业务,证券投资咨询业务,为期货公 司提供中间介绍业务,融资融券业务,从事债券质押式报价回购 业务,向保险机构投资者提供综合服务业务,约定购回式证券交 易业务,代销金融产品业务和股票质押式回购业务。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2002.08.05 | 康海 |
| 51. | 湘财证券昆明 | 915300007194 | 云南省昆明市护国 | 证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;融资融券;代销金融 | 2000.03.03 | 李燕 |
220
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序 号 |
名称 | 统一社会信用 代码 |
地址 | 经营范围 | 设立时间 | 负责人 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 护国路证券营 业部 |
06378H | 路与宝善街交叉口 银德大厦5A 楼 |
产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) |
|||
| 52. | 湘财证券水富 团结路证券营 业部 |
915306307704 79062T |
云南省邵通市水富 市云富街道办事处 团结路1 号J12-13 号 |
证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;融资融券;代销金融 产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) |
2002.04.05 | 范昆华 |
| 53. | 湘财证券南宁 东葛路证券营 业部 |
914501036895 006880 |
南宁市青秀区东葛 路118 号南宁青秀 万达广场东5 栋 130 号 |
证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;融资融券;代销金融 产品;为期货公司提供中间介绍业务(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) |
2002.07.15 | 兰芸敏 |
| 54. | 湘财证券天津 大沽北路证券 营业部 |
911201011031 96528Y |
天津市和平区大沽 路、兴安路交口西 北侧大沽北路2 号 1212-1215 单元 |
证券经纪;证券投资咨询;融资融券;证券投资基金代销;为期货公 司提供中间介绍业务;代销金融产品。(以上经营范围涉及行业许 可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按 规定办理) |
1999.12.13 | 朱颖 |
| 55. | 湘财证券武汉 友谊大道证券 营业部 |
914201067257 64278X |
武昌区友谊大道武 车路水岸国际K6-1 号楼6 楼 |
证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;代销金融产品;融资 融券。(许可项目、经营期限与许可证核定项目、经营期限一致) |
2000.11.24 | 黄浩 |
| 56. | 湘财证券西安 沣惠南路证券 营业部 |
916100007197 554124 |
陕西省西安市高新 区沣惠南路18号唐 沣国际B 座4 层 |
证券经纪;证券投资咨询;融资融券;证券投资基金代销;代销金融 产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) |
2000.11.10 | 杨平安 |
| 57. | 湘财证券重庆 学府大道证券 营业部 |
915001087686 18350J |
重庆市经开区学府 大道22号第5层 |
证券经纪、证券投资咨询、证券投资基金代销、融资融券业务、 代销金融产品业务。(应在所隶属的证券公司授权其经营范围内 从事经营)(法律、行政法规禁止的项目,不得经营;法律、行政法 规规定应经审批或许可的项目,经批准后方可经营) |
2001.08.16 | 刘芸华 |
| 58. | 湘财证券青岛 麦岛路证券营 业部 |
91370212MA3 NEP5Y8G |
山东省青岛市崂山 区海口路33 号-56 户 |
证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的 财务顾问、证券承销与保荐(仅限项目承揽、项目信息传递与推 荐、客户关系维护等辅助工作)、证券资产管理(仅限项目承揽、 |
2018.10.24 | 于善宗 |
221
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序 号 |
名称 | 统一社会信用 代码 |
地址 | 经营范围 | 设立时间 | 负责人 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作)、证券投资基 金代销、融资融券、代销金融产品(凭经营证券期货业务许可证 在核定的期限和范围内开展经营活动)。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) |
||||||
| 59. | 湘财证券成都 西一环路证券 营业部 |
915101009019 42126R |
成都市青羊区西一 环路二段25号华立 大厦2 楼 |
证券经纪、证券投资咨询、证券投资基金代销、代销金融产品 业务、融资融券业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)。 |
1997.05.07 | 王波 |
| 60. | 湘财证券沈阳 绥化西街证券 营业部 |
912100008175 942109 |
沈阳市和平区绥化 西街18号 |
证券经纪,证券投资咨询,证券投资基金代销,融资融券业务,代销 金融产品业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动。) |
1997.05.29 | 李永彩 |
| 61. | 湘财证券哈尔 滨中山路证券 营业部 |
912301007396 93319Q |
黑龙江省哈尔滨市 香坊区中山路172 号常青大厦5楼 |
证券经纪、证券投资咨询、证券投资基金代销、代销金融产品、 融资融券。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
2002.07.19 | 张元东 |
②其他主要业务资质
湘财证券及控股单位、分支机构拥有的其他主要业务资质：
| 序号 | 公司名称 | 业务资质名称 | 文号/证件号 | 审批机构 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 湘财证券 | B 股交易 | 深证复[1998]126 号 | 深交所 |
| 2 | 湘财证券 | 进入全国银行间同业市场 | 银办发[1999]147 号 | 中国人民银行 |
| 3 | 湘财证券 | 网上证券委托业务资格 | 证监信息字[2001]8 号 | 中国证监会 |
| 4 | 湘财证券 | 外币有价证券经纪业务资格 | 汇资字第SC201124 号 | 国家外汇管理局 |
| 湘财证券 | 经营外币业务 | 湘证监函[2014]16 号 | 中国证监会湖南监管局 | |
| 湘汇复[2014]3 号 | 国家外汇管理局湖南分局 | |||
| 5 | 湘财证券 | 开放式证券投资基金代销业务资格 | 证监基金字[2003]39 号 | 中国证监会 |
| 6 | 湘财证券 | 权证交易资格和结算资格 | 《关于权证交易资格和结算资格管理的通知》 | 上交所、中登公司 |
222
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 7 | 湘财证券 | 受托投资管理业务资格 | 证监机构字[2002]135 号 | 中国证监会 |
|---|---|---|---|---|
| 8 | 湘财证券 | 中国证券登记结算有限责任公司乙类结算 参与人资格 |
中国结算函字[2008]78号 | 中登公司 |
| 9 | 湘财证券 | 全国银行间同业拆借市场成员资格 | 银总部复[2009]68 号 | 人民银行上海总部 |
| 10 | 湘财证券 | 保荐机构资格 | 证监许可[2009]1000 号 | 中国证监会 |
| 11 | 湘财证券 | 实施证券经纪人制度资格 | 湘证监字[2009]157 号 | 中国证监会湖南监管局 |
| 12 | 湘财证券 | 定向资产管理业务资格 | 湘证监函[2010]135 号 | 中国证监会湖南监管局 |
| 13 | 湘财证券 | 为期货公司提供中间介绍业务资格 | 证监许可[2010]1611 号 | 中国证监会 |
| 14 | 湘财证券 | 代办系统股份报价业务资格 | 中证协函[2012]024 号 | 中国证券业协会 |
| 15 | 湘财证券 | 主办券商业务资格（在全国中小企业股份转 让系统从事推荐业务和经纪业务） |
股转系统函[2013]89 号 | 新三板 |
| 股转系统函[2014]469 号 | 新三板 | |||
| 16 | 湘财证券 | 融资融券业务资格 | 证监许可[2012]654 号 | 中国证监会 |
| 17 | 湘财证券 | 资产管理业务参与股指期货交易资格 | 湘证监函[2012]109 号 | 中国证监会湖南监管局 |
| 18 | 湘财证券 | 债券质押式报价回购业务资格 | 机构部部函[2012]320 号 | 中国证监会 |
| 19 | 湘财证券 | 中国银行间市场交易商协会会员资格 | 中市协会[2012]123 号 | 中国银行间市场交易商协会 |
| 20 | 湘财证券 | 向保险机构投资者提供综合服务业务资格 | 保监会资金部函［2012］18 号 | 中国保险监督管理委员会 |
| 21 | 湘财证券 | 开通股票期权业务交易权限 | 深证会[2019]470 号 | 深交所 |
| 22 | 湘财证券 | 全国中小企业股份转让系统做市业务资格 | 股转系统函[2014]1169 号 | 新三板 |
| 23 | 湘财证券 | 约定购回式证券交易业务资格 | 上证会字[2012]192 号 | 上交所 |
| 24 | 湘财证券 | 中小企业私募债券承销业务资格 | 中证协函[2012]676 号 | 中国证券业协会 |
| 25 | 湘财证券 | 约定购回式证券交易业务资格 | 深证会[2013]15 号 | 深交所 |
| 26 | 湘财证券 | 转融通业务资格 | 中证金函[2013]27 号 | 中国证券金融股份有限公司 |
| 27 | 湘财证券 | 代销金融产品业务资格 | 湘证监机构字[2013]21 号 | 中国证监会湖南监管局 |
| 28 | 湘财证券 | 股票质押式回购业务交易权限 | 深证会[2013]60 号 | 深交所 |
| 上证会字[2013]95 号 | 上交所 | |||
| 29 | 湘财证券 | 转融通证券出借交易权限 | 上证函[2014]402 号 | 上交所 |
| 30 | 湘财证券 | 发行短期融资券 | 机构部部函[2013]541 号 | 中国人民银行 |
| 机构部部函[2015]606 号 | ||||
| 机构部部函[2020]12号 |
223
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 厅便函[2020]37 号 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 银发[2014]60 号 | ||||
| 31 | 湘财证券 | 港股通业务资格 | 上证会函[2014]424 号 | 上交所 |
| 32 | 湘财证券 | 中国证券投资基金业协会会员证书 | 会员代码PT0300011540、证书编号00011540 | 中国证券投资基金业协会 |
| 33 | 湘财证券 | 期权结算业务资格 | 中国结算函字[2015]57 号 | 中登公司 |
| 34 | 湘财证券 | 股票期权交易参与人业务资格 | 上证函[2015]146 号 | 上交所 |
| 35 | 湘财证券 | 互联网证券业务试点 | 中证协函[2015]115 号 | 中国证券业协会 |
| 36 | 湘财证券 | 开展私募基金综合托管业务资格 | 证保函[2015]133号 | 中国证券投资者保护基金有限 责任公司 |
| 37 | 湘财证券 | 网上开户创新方案的无异议函 | 中国结算办字[2015]304 号 | 中登公司 |
| 38 | 湘财证券 | 上市公司股权激励行权融资业务试点 | 深证函[2015]221 号 | 深交所 |
| 39 | 湘财证券 | 代理证券质押登记业务资格确认函 | - | 中登公司 |
| 40 | 湘财证券 | 向合格投资者公开发行公司债券资格 | 证监许可[2016]2133号 证监许可[2020]314 号 |
中国证监会 |
| 41 | 湘财证券 | 深港通港股通业务交易权限资格 | 深证会[2016]337 号 | 深交所 |
| 42 | 湘财证券 | 设立湘财基金管理有限公司的批复 | 证监许可[2018]976 号 | 中国证监会 |
| 43 | 金泰富 | 证券公司另类投资子公司 | 《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子 公司会员公示(第六批)》 |
中国证券业协会 |
| 44 | 金泰富 | 中国证券业协会会员证书 | 会员代码813046、证书号码1363 | 中国证券业协会 |
224
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（六）主要财务数据
1 、合并资产负债表主要数据
报告期各期末，湘财证券资产、负债情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年10 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 2,708,079.41 | 2,044,629.49 | 2,404,613.57 |
| 负债总额 | 1,984,447.89 | 1,319,100.62 | 1,596,905.08 |
| 所有者权益总额 | 723,631.51 | 725,528.86 | 807,708.49 |
| 归属于母公司所有 者权益 |
723,631.51 | 725,528.86 | 807,708.49 |
2 、合并利润表主要数据
报告期内，湘财证券收入及利润情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年1-10 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 营业收入 | 107,668.30 | 98,878.20 | 135,195.63 |
| 利润总额 | 43,088.61 | 5,787.74 | 56,497.08 |
| 净利润 | 33,756.96 | 7,203.10 | 42,994.18 |
| 归属于母公司所有 者的净利润 |
33,756.96 | 7,203.10 | 42,994.18 |
| 扣除非经常性损益 后的归属于母公司 所有者的净利润 |
34,092.68 | 6,221.98 | 41,607.62 |
3 、合并现金流量表主要数据
报告期内，湘财证券现金流量表情况如下
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年1-10 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 经营活动产生的现 金流量净额 |
317,566.27 | 117,554.93 | -374,278.23 |
| 投资活动产生的现 金流量净额 |
-11,734.67 | -54,306.59 | 60,048.98 |
| 筹资活动产生的现 金流量净额 |
70,749.52 | -32,631.37 | -27,274.45 |
| 汇率变动对现金及 现金等价物的影响 |
89.59 | 148.15 | -185.10 |
| 现金及现金等价物 净增加额 |
376,670.71 | 30,765.12 | -341,688.80 |
225
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
4 、主要财务指标
报告期各期，湘财证券主要财务指标如下：
| 项目 | 2019 年1-10 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率（扣除代理买卖证券 款） |
57.45% | 45.85% | 48.42% |
| 加权平均净资产收益率 | 4.63% | 0.95% | 6.78% |
| 加权平均净资产收益率（扣非） | 4.68% | 0.82% | 6.56% |
注：上述财务指标的计算公式为：
扣除代理买卖证券款后的资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）（总/ - - 资产 代理买卖证券款 代理承销证券款）
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 归属公司普通股股东的净利润/扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回 购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增 净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数； Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他 净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
5 、非经常性损益
报告期内，湘财证券非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019年1-10月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减 值准备的冲销部分 |
14.22 | 16.06 |
-24.17 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一 定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外） |
714.72 | 2,365.77 |
302.21 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值产生的收益 |
- | - |
1,737.21 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,176.57 | -1,073.67 |
-166.50 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - |
- |
| 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－” | -111.91 | 327.04 |
462.19 |
226
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| 表示） | |||
|---|---|---|---|
| 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | -335.72 | 981.12 |
1,386.56 |
（七）主要负债、或有负债
截至 2019 年 10 月 31 日，湘财证券总负债为 1,984,447.89 万元，情况如下 表所示：
| 表所示： | 表所示： | 表所示： |
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 金额 | 占总负债比例 |
| 应付短期融资款 | 163,895.68 | 8.26% |
| 拆入资金 | 50,063.19 | 2.52% |
| 交易性金融负债 | 836.40 | 0.04% |
| 卖出回购金融资产款 | 285,744.02 | 14.40% |
| 代理买卖证券款 | 1,007,581.51 | 50.77% |
| 应付职工薪酬 | 15,044.21 | 0.76% |
| 应交税费 | 718.50 | 0.04% |
| 应付款项 | 97,529.14 | 4.91% |
| 预计负债 | 1,465.60 | 0.07% |
| 应付债券 | 357,347.40 | 18.01% |
| 其他负债 | 4,222.24 | 0.21% |
| 负债合计 | 1,984,447.89 | 100.00% |
截至报告书签署日，湘财证券不存在或有负债。
（八）主要对外担保情况
截至本报告书签署日，湘财证券不存在对外担保情况。
（九）重大行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
1 、重大行政处罚
报告期内，湘财证券不存在重大行政处罚。
2 、重大及其他相关诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，湘财证券作为诉讼/仲裁一方存在的重大及其他相关 诉讼、仲裁具体情况如下：
| 序 号 |
原告/ 申请 人 |
被告/被申 请人 |
案由 | 案号 | 受理法 院/ 仲 裁机构 |
诉讼进展 | 审理/执行情 况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 湘财 | 庄敏余 | 股票 | [2017]湘民 | 湖南省 | 2017年9月湘财 | 2020年4月 |
| 、 | ， |
227
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| 证券 | 翠凤 | 质押 回购 业务 纠纷 |
初31号 | 高级人 民法院 |
证券向湖南省高级 人民法院提起诉 讼，湖南省高级人 民法院已于2018年 3 月作出湘财证券 胜诉的判决。2020 年3月12日，湖南 省高级人民法院作 出《执行裁定书》 （2018）湘执11-3 号，将庄敏持有限 售流通股交湘财证 券抵偿债务。 |
29 日，湖南 省高级人民 法院作出 《执行裁定 书》（2018） 湘执 11-5 号，因被执 行人无可供 执行财产， 故终结案件 执行程序。 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年12月湘财证 | |||||||
| 券作为原告提起了 | |||||||
| RAAS | 法律诉讼，湖南省 | ||||||
| CHINA | 证券 | 湖南省 | 长沙市中级人民法 | ||||
| LIMITED | （2018）湘 | ||||||
| 2 | 湘财 证券 |
、科瑞天 诚投资控 股有限公 司 |
回购 业务 纠纷 |
01民初 7260号 |
长沙市 中级人 民法院 |
院已于2019年6月 作出一审判决湘财 证券胜诉。2020 年 1月，湖南省高级人 民法院受理了科瑞 天诚的二审请求。 |
二审审理 中。 |
| 3 | 韩意 莲 |
陕西蓝鲸 投资管理 有限公 司、樊磊、 湘财证券 |
合同 纠纷 |
（2020）湘 0103民初 4476号 |
长沙市 天心区 人民法 院 |
原告向陕西蓝鲸投 资管理有限公司提 出要求支付1,000 万元私募基金购买 价款及收益，并要 求樊磊、湘财证券 承担连带责任。 |
一审程序 中。 |
| 4 | 龚文 斌 |
湘财证券 | 云涌 信托 产品 合同 纠纷 |
（2019）湘 0103民初 10113号 |
长沙市 天心区 人民法 院 |
原告投资购买云涌 11号信托计划，就 上述购买要求湘财 证券赔偿本金200 万元及收益，承担 全部诉讼费用。 |
2020年1月 17日，一审 判决驳回原 告全部诉讼 请求。 |
| 5 | 杨阳 | 云南信 托、湘财 证券 |
云涌 信托 产品 合同 纠纷 |
（2019）云 0102民初 15668号 15669号、 15670号、 15671号 |
昆明市 五华区 人民法 院 |
原告投资购买云涌 8号、10号、17号、 18号信托计划，就 上述购买分别提起 4项诉讼，原告要求 云南信托返还原告 投资本金共计2,000 万元并支付利息； |
一审程序 中。 |
228
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| 湘财证券承担连带 赔偿责任。 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 李康 宁 |
云南信 托、湘财 证券、招 商银行南 京分行 |
云涌 信托 产品 合同 纠纷 |
（2019）云 0102民初 17459号 |
昆明市 五华区 人民法 院 |
原告投资购买云涌 10号信托计划，就 上述购买，要求云 南信托向其支付 300万元及收益；湘 财证券和招商银行 南京分行承担连带 责任。 |
一审程序 中。 |
（十）湘财证券在全国中小企业股份转让系统挂牌情况
1、标的公司在新三板挂牌期间信息披露的情况
根据在新三板网站（http://www.neeq.com.cn）的查询，湘财证券于 2014 年 1 月 24 日至 2018 年 6 月 12 日于新三板挂牌期间，按照当时适用的全国中小企业 股份转让系统挂牌公司信息披露规则等相关规定，主要披露的信息包括：（1）申 请在新三板公开转让说明书及挂牌申请阶段相关文件；（2）2014 年至 2017 年度 报告、审计报告等定期报告；（3）关于重大事项的临时公告及相关决议公告；（4） 2017 年 11 月《2017 年第二次临时股东大会决议公告》、《2017 年第一次股票发 行认购公告》等向原股东增发股份事项的相关公告；（5）2018 年 6 月《关于公 司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》等股票终止挂牌的相关公 告。
2、湘财证券在新三板挂牌期间因信息披露受到证券监管部门处罚、被采取 监管措施的情况
根据湘财证券的书面说明及在中国证监会及湖南监管局、股转系统网站等公 开查询的情况，湘财证券在新三板挂牌期间，不存在涉及虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏等信息披露重大违法违规的诉讼、仲裁或纠纷，也不存在因信息披露 受到证券监管部门行政处罚的情况。
3、湘财证券在新三板挂牌期间被证券监管部门和交易所采取监管措施的情 况
根据湘财证券提供的其在新三板挂牌期间收到的各行政监管措施的决定、其
229
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整改报告等相关文件并经其书面说明，湘财证券自 2014 年 1 月-2018 年 6 月的新 三板挂牌期间，未因自身在新三板挂牌期间的信息披露问题而被采取监管措施。
上述新三板挂牌期间，湘财证券存在被中国证监会及有关地方监管局、股转 公司采取出具警示函、监管关注函、责令增加内部合规检查次数等行政监管措施 或自律监管措施的情形。经逐项查阅前述监管措施所涉事项，主要系湘财证券历 史上开展新三板主办券商等具体证券业务活动中存在不规范情形导致，不涉及湘 财证券作为新三板挂牌公司的信息披露行为。根据湘财证券提供的整改报告及书 面说明，湘财证券已按前述监管措施的规定和要求，对相关不规范事宜进行整改， 前述监管措施不构成重大违法违规。
4、标的公司就本次交易披露的财务报表与其在全国股份转让系统挂牌时披 露的财务报表是否存在差异及差异的原因及合理性，及公司内部控制是否健全有 效
本次交易标的公司湘财证券报告期为两年及一期财务申报报表（2017 年、 2018 年、2019 年 1-10 月）。湘财证券于 2014 年 1 月在股转系统挂牌公开转让， 2018 年 6 月终止挂牌，在股转系统挂牌期间与本次交易披露财务报表重合年度 为 2017 年，本次交易披露的财务报表与其在全国股份转让系统挂牌时披露的财 务报表存在差异如下：
（1）资产负债表
1）差异情况
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 报表项目 | 本次申报报表 | 股转系统披露报表 | 差异 |
| 应收股利 | 0.00 | 1,125,935.25 | -1,125,935.25 |
| 可供出售金融资产 | 1,813,768,344.87 | 1,849,819,292.15 | -36,050,947.28 |
| 其他资产 | 107,345,983.19 | 106,220,047.94 | 1,125,935.25 |
| 资产合计 | 24,046,135,692.25 | 24,082,186,639.53 | -36,050,947.28 |
| 递延所得税负债 | 51,423,144.46 | 60,435,881.28 | -9,012,736.82 |
| 负债合计 | 15,969,050,833.91 | 15,978,063,570.73 | -9,012,736.82 |
| 盈余公积 | 297,759,889.82 | 300,463,710.87 | -2,703,821.05 |
| 一般风险准备 | 595,519,779.64 | 600,927,421.74 | -5,407,642.10 |
| 未分配利润 | 2,063,833,773.30 | 2,082,760,520.61 | -18,926,747.31 |
| 归母所有者权益 | 8,077,084,858.34 | 8,104,123,068.80 | -27,038,210.46 |
230
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所有者权益合计 8,077,084,858.34 8,104,123,068.80 -27,038,210.46
2）差异原因
①应收股利、其他资产科目在会计报表的重分类列报
根据股转系统 2017 年度年报披露的格式要求，湘财证券在填报 2017 年报数 据时将其他资产中的 1,125,935.25 元重分类列报在应收股利科目，本重分类列报 不影响湘财证券资产负债总额。
②追溯调整可供出售金融资产的减值准备
- 湘财证券在未获取外部市场公允价值信息的情况下，对可供出售金融资产 英大证券 0.74%股权投资按照成本法核算。华侨城集团有限公司于 2018 年将持 有的英大证券有限责任公司（简称“英大证券”）0.74%股权在北京产权交易所挂 牌交易，该交易以评估机构出具的评估报告为作价参考依据，评估价格为 5,143.45 万元，评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，评估方法采用市场法。因该交易价格 - 低于湘财证券可供出售金融资产 英大证券的账面价值，同时基于评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，且英大证券自 2012 年以来经营情况较为稳定，因此判断减 值的影响因素发生在 2016 年度以前，湘财证券在 2018 年财务报表中将该事项作 为前期会计差错对 2017 年会计报表进行了追溯调整，对持有的英大证券 0.74% 股权补提减值准备 36,050,947.28 元，影响的会计科目包括可供出售金融资产、 递延所得税负债、盈余公积、一般风险准备、未分配利润。
（2）利润表
1）差异情况
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 报表项目 | 本次申报报表 | 股转系统披露报表 | 差异 |
| 营业收入 | 1,351,956,328.62 | 1,348,286,586.71 | 3,669,741.91 |
| 其中：其他收益 | 3,994,825.27 | 325,083.36 | 3,669,741.91 |
| 营业外收入 | 20,634,282.78 | 24,304,024.69 | -3,669,741.91 |
2）差异原因是其他收益和营业外收入科目在会计报表的重分类列报。
根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会 〔2018〕15 号)，公司代扣个人所得税手续费返还的营业外收入需充分类列报在
231
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其他收益科目，在编制 2018 年度报表时追溯调整 2017 年相应会计科目。本重分 类列报不影响公司利润总额、净利润。
（3）现金流量表
1）差异情况
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 报表项目 | 本次申报报表 | 股转系统披露报表 | 差异 |
| 处置交易性金融资产净 增加额 |
-1,194,993,740.38 | 0.00 | -1,194,993,740.38 |
| 回购业务资金净增加额 | -173,868,538.80 | 0.00 | -173,868,538.80 |
| 经营活动现金流入小计 | 725,496,876.04 | 2,094,359,155.22 | -1,368,862,279.18 |
| 购买及处置以公允价值 计量且其变动计入当期 损益的金融资产支付的 现金净额 |
0.00 | 1,194,993,740.38 | -1,194,993,740.38 |
| 回购业务支付的现金净 额 |
0.00 | 173,868,538.80 | -173,868,538.80 |
| 经营活动现金流出小计 | 4,468,279,194.84 | 5,837,141,474.02 | -1,368,862,279.18 |
2）差异原因是经营活动现金流入和经营活动现金流出科目在会计报表的重 分类列报
根据股转系统2017 年度年报披露的格式要求，湘财证券在填报2017 年报数 据时将经营活动现金流入中的处置交易性金融资产净增加额、回购业务资金净增 加额的负数金额列报在经营活动现金流出相应科目中，本重分类列报不影响湘财 证券经营活动现金流量净额。
4、湘财证券内部控制情况
根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》 等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，湘财证券设立了股东大会、 董事会和监事会。董事会设有审计委员会、风险控制委员会和薪酬与提名委员会 三个专门委员会，并制定了各自的议事规则。湘财证券建立健全了股东大会制度、 董事会制度、监事会制度，形成了比较完整的公司治理框架文件，并充分发挥股 东大会、董事会、监事会的职能作用，进一步规范公司管理，形成了权力机构、 决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机 制。
232
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湘财证券依照《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等规范性文 件以及《公司章程》的有关规定，制定了一系列公司内部规章制度，包括《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、 《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《独立董事工作制度》、《董事会薪 酬与提名委员会工作规则》、《董事会秘书工作制度》等。
湘财证券依照《证券公司监督管理条例》、《证券公司内部控制指引》、《证券 公司风险控制指标管理办法》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办 法》等法律法规、中国证监会发布的相关业务规则完善公司的治理机制，并结合 湘财证券实际情况，逐步建立健全了公司法人治理结构，制定了适应公司现阶段 发展的内部控制体系，并加强内部监督和配套措施，以保障在重大业务方面内部 控制的健全有效。
2018 年3 月12 日，天健会计师出具了《关于湘财证券股份有限公司内部控 制的专项审核报告》（天健审〔2018〕2-48 号），认为湘财证券按照《企业内部 控制基本规范》及相关规定于2017 年12 月31 日在所有重大方面保持了有效的 内部控制。
2019 年3 月25 日，天健会计师出具了《关于湘财证券股份有限公司内部控 制的专项审核报告》（天健审[2019]2-225 号），认为湘财证券按照《企业内部控 制基本规范》及相关规定于2018 年12 月31 日在所有重大方面保持了有效的内 部控制。
5、标的公司终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况及差异分析
2018 年6 月7 日，股转系统出具《关于同意湘财证券股份有限公司股票终 止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]2000 号），2018 年6 月11 日，湘财证券发布了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终 止挂牌的公告》（公告编号[2018]038 号），自2018 年6 月12 日起湘财证券终止 在新三板挂牌。
湘财证券终止挂牌前三个月的期间为2018 年3 月9 日至2018 年6 月11 日， 该期间内湘财证券市值情况如下：
时间 总市值（万元）
233
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| 2018-03-09至2018-05-03 | 1,149,136.48 |
|---|---|
| 2018-05-04至2018-06-11 | 1,108,622.06 |
湘财证券终止挂牌前三个月最高市值为 114.91 亿元，最低市值为 110.86 亿 元，平均市值为 113.18 亿元，本次交易估值为 106.37 亿元。
（1）与本次交易作价差异情况
根据中联资产评估集团出具的《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司拟发行 股份购买湘财证券股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 2348 号），截至 2019 年 10 月 31 日，标的公司全部权益的估值情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 评估方法 | 评估结果 | 增值额 | 增值率 |
| 市场法 | 1,063,738.32 | 340,106.81 | 47.00% |
| 收益法 | 939,765.59 | 216,134.08 | 29.87% |
本次交易中，采用市场法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采取 了市场法评估结果作为本次交易湘财证券的最终评估结论。根据市场法的评估结 果，标的公司的全部权益价值为 106.37 亿元。
（2）本次交易作价与市值情况差异
以市值为计算基础，本次交易评估结果与标的公司市值差异情况如下：
单位：亿元
| 单位：亿元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 市值 | 本次交易评估结果 | 差异情况 | 差异率 | |
| 终止挂牌前最低市值 | 110.86 | 106.37 | -4.49 | -4.05% |
| 终止挂牌前最高市值 | 114.91 | 106.37 | -8.54 | -7.43% |
| 终止挂牌前三个月平 均值 |
113.18 | 106.37 | -6.81 | -6.02% |
根据上述，湘财证券终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况与本次 交易作价差异较小。并且鉴于证券行业的净资产、净资本规模是决定证券公司价 值的关键指标，相比于市盈率，市净率水平更为稳定，同行业案例上市公司收购 证券公司均采用市场法评估，市净率法更能反映证券公司市场价值水平，因此， 本次交易评估结果与标的公司市值差异具有合理性。
（十一）标的公司薪酬情况
234
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- 1、各年度具体的薪酬政策及其实施执行情况
湘财证券在报告期内的薪酬政策稳定。按照人员管理分类制定了适用的薪酬 激励考核等相关制度，主要有《湘财证券股份有限公司高级管理人员薪酬与考核 管理制度》、《湘财证券股份有限公司薪酬与绩效管理制度》、《湘财证券股份有限 公司薪酬与绩效管理实施细则》、《湘财证券营业部员工编制及基础工资、津贴档 级核定办法》等，并严格按照制度执行。
标的公司报告期内每年初根据上年公司经营状况、个人绩效考核等因素调整 员工薪酬。同时考虑到薪酬内部公平性和外部竞争性要求，年中对骨干员工进行 薪酬调整，目的是确保薪酬支付水平与业绩匹配，员工贡献与收益对等，保持员 工队伍稳定和公司持续发展能力。同时严格按照监管规定执行递延发放规则，以 及保证合规风控人员的薪酬水平。
2、报告期各级别、各类岗位员工收入水平
报告期内，标的公司各级别、各岗位员工收入水平如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|
| 类别 | 员工平均薪酬 | |||
| 2019 年1-10 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||
| 高级管理人员 | 189.20 | 259.65 |
170.81 |
|
| 业务分公司、总部业务部 门、子公司 |
中层 | 93.16 | 107.87 |
123.92 |
| 员工 | 26.57 | 27.68 |
34.47 |
|
| 职能部门 | 中层 | 84.78 | 85.32 |
75.47 |
| 员工 | 21.60 | 23.13 |
22.29 |
|
| 区域分公司、营业网点 | 中层 | 39.79 | 58.42 |
60.66 |
| 员工 | 12.71 | 15.30 |
14.73 |
注：员工薪酬为税前工资，包括工资、奖金、节日福利费、由单位从个人工资中直接为 其代扣或代缴的个人所得税及“五险一金”部分等，下同。
3、与当地平均水平的比较情况
湘财证券目前拥有 61 家营业网点，4 家业务分公司、6 家区域分公司、2 家 全资子公司，员工分布全国各地，在北京、上海、湖南地区的员工占比较高。因 全国各地的职工薪酬平均水平差异较大，根据湘财证券实际开展业务及员工分布 情况，选取北京、上海、湖南地区对员工薪酬水平与当地同行业平均工资水平进 行了比较，对比情况如下：
235
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单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 地 区 | 2019 年1-10 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
| 员工平均薪 酬 |
当地平均薪 酬 |
员工平均薪 酬 |
当地平均薪 酬 |
员工平均薪 酬 |
当地平均薪 酬 |
|
| 北京 | 35.67 | - |
40.25 |
32.97 |
39.15 |
30.64 |
| 上海 | 26.30 | - |
27.47 |
- |
30.91 |
23.12 |
| 湖南 | 13.25 | - |
15.65 |
9.36 |
14.66 |
9.93 |
注：1、统计对象包括三地总部及北京地区 5 家、上海地区 7 家、湖南省 14 家营业部的 员工。
2、当地平均薪酬数据来源：1)北京：北京市统计局官网，选取“城镇单位在岗职工平均 工资—金融”，其中 2019 年数据未公布。2)上海：上海市统计局官网，选取“职工平均工资 —金融”，其中 2018、2019 年数据未公布。3)湖南：湖南省统计局官网，选取“非私营单位 在岗职工年平均工资—金融”，其中 2019 年数据未公布。
报告期内，各年度湘财证券北京、上海、湖南地区员工平均工资均高于当地 同行业平均工资水平。
4、薪酬制度及水平未来变化趋势
截至本重组报告书出具日，标的公司暂无修改薪酬制度的计划，标的公司薪 酬制度将基本保持稳定，基本薪酬标准不变，奖金根据业务开展情况确定。未来 标的公司薪酬制度将根据监管要求以及行业水平进行相应调整。
5、各期末应付职工薪酬的期后支付情况
标的公司各期末应付职工薪酬均为正常结算余额，主要是标的公司员工以前 年度的递延奖金和当年计提的奖金，根据外部监管和内部制度，奖金递延到期后 直接支付给员工。截至 2017 年 12 月 31 日，湘财证券应付职工薪酬中的工资奖 金余额 20,927 万元。2018 年湘财证券支付以前年度应付职工薪酬 12,574 万元。 截至 2018 年 12 月 31 日，湘财证券应付职工薪酬中的工资奖金余额 16,928 万元。 截至 2019 年 1-10 月湘财证券支付以前年度应付职工薪酬 10,879 万元。
报告期内，湘财证券取得员工服务的成本已在当期损益中得到了体现。以前 会计期间计提但尚未发放的计入应付职工薪酬的部分在计提当期已计入损益，其 支付不影响此后各会计期间的职工薪酬计提情况。
湘财证券根据市场薪酬水平、企业经营状况、员工能力素质、业绩等确定员 工工资水平。根据年度经营目标评价要求对各部门和员工进行考核。部门考核内 容包括关键业绩指标、过程指标、满意度评价、内部管理、合规风控反洗钱和附
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加指标，员工考核内容包括业绩及管理考核和合规风控反洗钱。考核结果作为年 度调薪、职级晋降、职务聘免的重要依据。根据上年公司经营状况、个人绩效考 核、市场竞争力要求、业绩、递延要求等因素对员工进行年终绩效核算，符合“权 责发生制”原则。
（十二）最近三年股权转让和增资的作价及评估情况
- 1、最近三年股权转让和增资的作价及评估情况
单位：亿元
| 序号 | 项目 | 定价方法 | 基准日 | 每股价值 （元/股） |
对应整体估 值 |
PB |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2016 年12 月股份转让 | 市场法 | 2016/6/30 | 4.24 | 135.56 | 2.45 |
| 2 | 2017 年11 月股份转让 | 账面净资产 | 2016/12/31 | 1.85 | 59.23 | 1.00 |
| 3 | 2017 年12 月定向增发 | 股东大会定价 | 2017/11/15 | 3.125 | 99.91 | 1.55 |
| 4 | 2018年12月股份转让 | 市场法 | 2018/6/30 | 3.03 | 111.60 | 1.48 |
（1）2016 年 12 月股份转让
2016 年 12 月 22 日，华升股份与华升集团签署《股份转让协议》，约定华升 股份将所持湘财证券 700 万股股份以 4.24 元/股的价格转让给其控股股东华升集 团，对应整体估值为 135.56 亿元。广东中广信资产评估有限公司出具中广信评 报字[2016]第 551 号《关于对“湖南华升股份有限公司拟转让所持有的湘财证券股 份有限公司 2.29%股权”的每股价值评估报告书》，以 2016 年 6 月 30 日为基准日 对上述经济行为进行评估。
（2）2017 年 11 月股份转让
2017 年 9 月，五矿资本与其同一控制下的关联方长沙矿冶签署协议，将其 所持湘财证券全部 0.08%股份即 2,500,000 股转让给长沙矿冶。本次交易采用湘 财证券 2016 年 12 月 31 日财务报表账面经审计净资产乘以持股比例确认股权价 值，2016 年 12 月 31 日账面净资产为 59.23 亿元，公司整体估值为 59.23 亿元。
（3）2017 年 12 月定向增发
2017 年 9 月 13 日、2017 年 11 月 1 日，湘财证券召开第二届董事会第九次 会议和 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<湘财证券 2017 年第一 次股票发行方案>的议案》，此次股票发行计划为面向公司全体股东定向发行股
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票，价格为 3.125 元/股，发行数量不超过 6.4 亿股，募集资金总额不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）。
2017 年 11 月 15 日湘财证券以 3.125 元/股完成增资，增资前股本为 3,197,255,878 股，对应整体估值为 99.91 亿元；新湖控股等 10 个股东共增资 15.18 亿元，增资后股本为 3,683,129,755 股，对应整体估值为 115.10 亿元，2017 年 12 月 20 日，湘财证券已在湖南省工商行政管理局完成工商变更登记，公司注册资 本金由人民币 31.97 亿元增至人民币 36.83 亿元，上述定向增发未经评估作价。
（4）2018 年 12 月股份转让
2018 年 12 月 3 日，华升股份与华升集团签署《产权交易合同》，将其持有 的湘财证券股份 3,000 万股，约占公司总股本的 0.81%通过湖南省联合产权交易 所转让给华升集团，交易价格为 3.03 元/股，对应整体估值约为 111.60 亿元。广 东中广信资产评估有限公司出具中广信评报字[2018]第 376 号《湖南华升股份有 限公司拟转让所持有的湘财证券股份有限公司部分股权项目资产评估报告书》， 以 2018 年 6 月 30 日为基准日对上述经济行为进行评估，整体估值为 111.60 亿 元。
2、股权转让和增资与本次评估作价差异的合理性
本次评估与上述经济行为评估作价对比情况如下表所示：
| 序号 | 项目 | 基准日 | 对应整体估值 （亿元） |
PB | 静态PE | 动态PE |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2016 年12 月股份转让 | 2016/6/30 | 135.56 | 2.45 | 11.18 | 32.12 |
| 2 | 2017 年11 月股份转让 | 2016/12/31 | 59.23 | 1.00 | 14.03 | 13.78 |
| 3 | 2017 年定向增发 | 2017/11/15 | 99.91 | 1.55 | 23.67 | 23.24 |
| 4 | 2018 年12 月股份转让 | 2018/6/30 | 111.60 | 1.48 | 25.96 | 154.93 |
| 5 | 本次重组 | 2019/10/31 | 106.37 | 1.47 | 147.68 | 24.89 |
由上表可以看出湘财证券四次经济行为中，市盈率波动较大。由于证券公司 收益受证券市场环境影响较大，企业收益波动较大，从而导致市盈率水平波动较 大。本次评估的动态市盈率和市净率均在四次经济行为的最大值和最小值区间 内。
湘财证券 2016 年至今损益情况及近三年损益行业排名情况如下表所示：
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年1-10 月 |
| 1 | 营业收入 | 160,917.20 | 134,828.65 | 98,878.19 | 107,668.30 |
| 2 | 归属于母公司净利润 | 42,202.76 | 42,994.18 | 7,203.10 | 33,756.96 |
| 3 | 营业收入行业排名（证券公 司数量） |
55(97) | 57（98） | 61（98） | - |
| 4 | 净利润行业排名（证券公司 数量） |
54(97) | 46（98） | 63（98） | - |
注：行业排名来源自证券业协会公布的排名情况
如上表所示，湘财证券近几年营业收入及归属于母公司净利润有较大的波 动，但营业收入和净利润行业排名相对波动较小，湘财证券运营情况随市场环境 波动而波动，其价值易受市场环境影响。证券市场从 2014 年下半年开始至 2015 年 6 月，沪深股市持续走高，证券公司业绩随之上升，而从 2015 年 7 月至 2017 年初，沪深股市在经历了数轮波动后证券公司的估值亦出现相应下降，2017 年 6 月至 2018 年呈现由高至低的变动趋势，至 2019 年初逐渐增长并恢复平稳。历史 年度行业市净率、市盈率指标情况如下表所示：
| 项目名称 行业平均值 |
2016 年6 月30 日 | 2016 年6 月30 日 | 2016 年6 月30 日 | 2018 年6 月30 日 | 2018 年6 月30 日 | 2018 年6 月30 日 | 2019 年10 月31 日 | 2019 年10 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PB | 静态PE | 动态PE | PB | 静态PE | 动态PE | PB | 静态PE | |
| 2.46 | 15.36 | 31.72 | 1.38 | 28.84 | 86.28 | 1.66 | 94.85 |
湘财证券各基准日市净率、市盈率水平同同行业平均市净率、市盈率变动趋 势保持一致，因此，本次估值结果与湘财证券最近三年股权转让和增资估值作价 的差异具有合理性。
二、标的公司的主营业务发展情况
根据中国证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修 订），湘财证券属于“J 金融业-67 资本市场服务”行业。根据国家统计局发布的《国 － 民经济行业分类与代码》（GB/T4754 2017），湘财证券属于“J-金融业-67 资本市 场服务-6712 证券经纪交易服务”行业。
（一）中国证券行业的监管情况
1、行业监管体制
我国证券行业具有全方位、多层次的监管体系：中国证监会为国务院直属事
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业单位，依法对我国证券行业实行集中统一监督管理；中国证券业协会和证券交 易所则是在中国证监会的监督指导下的自律组织，行使会员自律管理职能。集中 监管和自律管理的结合，构成了我国证券市场监管体制的有机组成部分。
（1）中国证监会的集中监管
中国证监会为国务院直属事业单位，依照法律、法规和国务院授权，统一监 督管理全国证券期货市场，维护证券期货市场秩序，保障其合法运行。中国证监 会在省、自治区、直辖市和计划单列市设立 36 个证券监管局，以及上海、深圳 证券监管专员办事处。中国证监会在对证券市场实施监督管理中履行下列主要职 责：
①依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批或者核准 权；
②依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算进行监督管理； ③依法对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券 服务机构、证券交易所、证券登记结算机构的证券业务活动进行监督管理；
④依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并监督实施；
⑤依法监督检查证券发行、上市和交易的信息公开情况；
⑥依法对证券业协会的活动进行指导和监督；
⑦依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处；
⑧可以和其他国家或者地区的证券监督管理机构建立监督管理合作机制，实 施跨境监督管理；
⑨法律、行政法规规定的其他职责。
（2）证券业协会的自律管理
中国证券业协会系证券行业自律性组织，属于非营利性社会团体法人，通过 证券公司等全体会员组成的会员大会对证券行业实施自律管理，并接受中国证监 会和国家民政部的业务指导和监督管理。中国证券业协会履行如下主要职责：
①教育和组织会员遵守证券法律、行政法规；
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②依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机构反映会员的建议和要求； ③收集整理证券信息，为会员提供服务；
④制定会员应遵守的规则，组织会员单位的从业人员的业务培训，开展会员 间的业务交流；
⑤对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解；
⑥组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究；
⑦监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照规定 给予纪律处分；
⑧证券业协会章程规定的其他职责。
（3）证券交易所的自律管理
证券交易所归属中国证监会直接管理，是为证券集中交易提供场所和设施， 组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。证券交易所履行如下主要职责： ①提供证券交易的场所和设施；
②制定证券交易所的业务规则；
③接受上市申请，安排证券上市；
④组织、监督证券交易；
⑤对会员、上市公司进行监管；
⑥管理和公布市场信息；
⑦中国证监会许可的其他职能。
2、行业主要法律法规及政策
目前，我国已经建立了一套较为完整的证券行业监管法律法规体系，主要可 以分为四个层次：由全国人民代表大会或其常务委员会制定并颁布的《公司法》、 《证券法》等法律；由国务院制定并颁布的《证券公司监督管理条例》等行政法 规；由证券监管部门制定的部门规章及规范性文件；由证券交易所、中国证券业 协会及中国证券登记结算有限公司制定的自律性规则。其中，对证券公司的监管
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主要体现在行业准入管理、业务监管和日常经营监管三个方面：
| 监管项目 | 管理内容 | 主要法律、法规、规章及规范性文件和规则 |
|---|---|---|
| 行业准入 管理 |
从证券公司设立的基本条 件、股东资格、业务范围等 方面对证券公司进行行业 准入的监管；从证券业从业 人员的资格、证券公司的董 事、监事及高级管理人员的 任职资格、行为规范等方面 对证券业的从业人员进行 行业准入的管理 |
《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《外商投 资证券公司管理办法》、《证券公司设立子公司试 行规定》、 《证券公司业务范围审批暂行规定》、 《证 券市场禁入规定》、《证券公司董事、监事和高级 管理人员任职资格监管办法》、《证券业从业人员 资格管理办法》等 |
| 业务监管 | 从各项证券业务的经营资 格、申请程序、业务规程、 违规责任及处罚措施等方 面对证券公司从事经纪、投 行、自营、资产管理等业务 进行管理 |
《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公 司风险处置条例》、《关于加强证券经纪业务管理 的规定》、《证券交易委托代理协议指引》、《证券 发行与承销管理办法》、《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《关于进一步推进新股发行体制改革 的意见》、《证券公司投资银行类业务内部控制指 引》、《证券公司证券自营业务指引》、《证券投资 顾问业务暂行规定》、《证券公司代销金融产品管 理规定》、《发布证券研究报告暂行规定》、《证券 公司私募投资基金子公司管理规范》、《证券公司 另类投资子公司管理规范》、《关于进一步加强保 荐机构内部控制有关问题的通知》、《证券公司融 资融券业务内部控制指引》、《关于规范金融机构 资产管理业务的指导意见》、《证券公司融资融券 业务管理办法》、《证券公司参与股指期货、国债 期货交易指引》、《非上市公众公司监督管理办 法》、《关于加强证券期货经营机构客户交易终端 信息等客户信息管理的规定》、《沪港股票市场交 易互联互通机制试点若干规定》、《证券公司及基 金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、 《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业 务尽职调查工作指引》、《证券公司客户资料管理 规范》、《证券期货业信息系统审计规范》、《股票 期权交易试点管理办法》、《证券期货经营机构参 与股票期权交易试点指引》、《场外证券业务备案 管理办法》、《证券公司开展场外股权质押式回购 交易业务试点办法》、《公司债券发行与交易管理 办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业 务管理暂行办法》、《深圳证券交易所非公开发行 公司债券业务管理暂行办法》、《深圳证券交易所 债券质押式协议回购交易暂行办法》、《深圳证券 交易所非公开发行公司债券转让条件确认业务指 |
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| 引》、《深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件确 认业务指引》、《证券公司风险控制指标计算标准 规定》等 |
||
|---|---|---|
| 日常经营 监管 |
从证券公司的公司治理、财 会制度、内控制度、风险控 制指标、分支机构设立、信 息披露、日常监督检查等方 面对证券公司的日常活动 进行管理 |
《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公 司治理准则》、《证券公司风险控制指标管理办 法》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司和证 券投资基金管理公司合规管理办法》、《证券公司 分类监管规定》、《证券公司分支机构监管规定》、 《证券公司次级债管理规定》、《关于证券公司信 息公示有关事项的通知》、《关于完善公开发行证 券公司信息披露规范的意见》、《证券公司财务报 表格式和附注》、《证券公司年度报告内容与格式 准则》、《证券公司短期公司债券试点办法》等 |
（二）中国证券行业竞争情况
1、证券行业竞争格局
随着我国证券市场相关法律法规、规章及规范性文件的不断出台，行业监管 体系得到进一步完善，我国证券行业得以快速发展。2007 年，中国证监会颁布 了《证券公司分类监管工作指引（试行）》，并于 2009 年在对此进行全面修订的 基础上制定了《证券公司分类监管规定》，对证券公司的分类改为以风险管理能 力为基础，结合公司市场竞争力和持续合规状况为标准，将证券公司分为 A （AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E 等 5 大类 11 个级别，监管机构对不同类别的证券公司实施区别对待的监管政策。目前，我国 证券行业竞争情况呈现以下特点：
（1）证券公司数量众多，但整体规模较小
根据中国证券业协会对证券公司 2018 年度经营数据的统计，截至 2018 年 12 月 31 日，131 家证券公司总资产为 6.26 万亿元，净资产为 1.89 万亿元，净资 本为 1.57 万亿元，客户交易结算资金余额（含信用交易资金）9,378.91 亿元，托 管证券市值 32.62 万亿元，受托管理资金本金总额 14.11 万亿元。截至 2018 年末， 我国证券公司的净资产较 2017 年末增长了 2.16%，净资本较 2017 年末减少了 0.64%。
我国证券行业经过了综合治理整顿和近几年的有序发展，各家证券公司的资 本实力有所提升，但与国外经济发达国家证券公司的平均规模相比，我国证券公
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司在规模上仍有较大差距，未来增长空间巨大。
（2）传统业务收入占比较高，收入结构单一
与境外发达市场相比，我国资本市场的金融产品较少，较为复杂的金融衍生 产品的发展受到一定的限制，证券公司业务种类较为单一，收入主要来自经纪、 投资银行和自营三项业务。
证券业协会对证券公司 2018 年度经营数据进行了统计。证券公司未经审计 财务报表显示，131 家证券公司当期实现营业收入 2,662.87 亿元，各主营业务收 入分别为代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）623.42 亿元、证券承销与保荐 业务净收入 258.46 亿元、财务顾问业务净收入 111.50 亿元、投资咨询业务净收 入 31.52 亿元、资产管理业务净收入 275.00 亿元、证券投资收益（含公允价值变 动）800.27 亿元、利息净收入 214.85 亿元，当期实现净利润 666.20 亿元。其中 经纪、投资银行和自营三项业务收入合计占总收入的比重达 63.17%，显示出证 券公司的传统业务收入占比较高，收入结构较为单一。
（3）行业集中度较高
自 2004 年证券公司综合治理后，中国证券行业进入快速成长期。部分证券 公司把握市场机遇，通过兼并收购、托管、重组、上市等方式扩大了市场份额。 根据中国证券业协会公布的 2018 年度证券公司经营业绩排名情况统计显 示，截至 2018 年末，总资产位列行业前十名证券公司的资产总值达到全部证券 公司资产总值的 47.70%；2018 年度，营业收入位列行业前十名证券公司的市场 份额达到 49.39%。随着部分证券公司在资本、网络、业务和人才等方面竞争优 势的不断增强，其市场份额也在不断提高。根据中国证券业协会公布的 2018 年 度证券公司经营业绩排名情况统计显示，2018 年度，代理买卖证券业务收入（含 席位租赁）位列行业前十名证券公司的市场份额达到 45.92%。
（4）证券行业加深对外开放，行业竞争加剧
处在成长期的中国资本市场吸引了境外证券公司通过各种方式取得国内证 券业务资格，国际领先的投资银行陆续在中国设立合资证券公司并逐步申请设立 外资控股证券公司，国内证券公司与拥有雄厚实力的国际投资银行展开了正面竞 争。合资证券公司以及拟设立的外资控股证券公司沿用了国际投资银行的业务体
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系，拥有更全面的风险控制能力，同时可以为国内企业提供境外金融产品和服务， 较本土证券公司有一定的竞争优势。随着中国证券行业对外开放程度的不断加 深，境外金融机构对本土证券公司的冲击将日益明显，行业竞争进一步加剧。
（5）证券行业内外部环境变化催生新的竞争格局
随着金融市场的竞争加剧，银行、保险、基金、信托公司利用其客户、渠道 等方面的优势逐步进入以资产管理等为主的相关业务领域。此外，互联网金融的 渗入一方面将快速打破过去证券公司的渠道覆盖和区域优势，另一方面也将推动 包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务和产品整合， 促使证券行业的竞争日趋激烈。
2、行业进入壁垒
（1）行业准入管制
证券行业在现代金融业中处于重要地位，很多国家都对证券行业设置了严格 的行业准入制度。根据《证券法》的规定，在我国设立证券公司首先需要通过中 国证监会的审查批准，在获得中国证监会颁发的经营证券业务许可证后方可经营 证券业务。受到法律监管措施的限制，一般个人或企业无法自由从事证券经营业 务。
（2）资本进入壁垒
由于我国证券行业开展较晚，且开展初期制度尚未完善，基于对金融安全和 保护投资者的考虑，我国证券行业要求具有较高的初始投入资本，且监管部门根 据资本投入规模的不同，设定了不同的业务开展标准。
根据《证券法》的规定，证券公司经营业务为证券经纪、证券投资咨询、与 证券交易、证券投资活动有关的财务顾问的，注册资本最低限额为 5,000 万元； 经营业务为证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理和其他证券业务之一的， 注册资本最低限额为 1 亿元，经营上述业务中两项以上的，则注册资本最低限额 为 5 亿元。证券公司的注册资本应当是实缴资本。国务院证券监督管理机构根据 审慎监管原则和各项业务的风险程度，可以调整注册资本最低限额，但不得少于 法定最低限额。
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根据《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，证券公司经营证券经纪业 务的，其净资本不得低于人民币 2,000 万元；经营证券承销与保荐、证券自营、 证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币 5,000 万 元；证券公司经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资 产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币 1 亿元；证券公 司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项 以上的，其净资本不得低于人民币 2 亿元。
（3）人才壁垒
证券行业是人才密集型行业，优秀人才的规模是证券公司发展的核心竞争 力。证券公司一般人员均要求具备证券业从业资格，还有专业要求较高的保荐代 表人资格、证券公司高管资格、合规管理人员资格等。对专业知识的高要求与对 技能型人才的高需求也提高了证券行业的准入门槛。
（三）中国证券行业利润水平的变动趋势及原因
我国证券行业发展至今，证券公司未能摆脱盈利模式单一的特点，营业收入 主要依赖经纪、投资银行和自营等传统业务。而其中经纪业务和自营业务与二级 市场的波动高度相关，二级市场的走势又将制约市场的融资能力，从而对证券公 司的承销收入造成负面影响。因此，我国证券公司利润水平随证券市场的景气度 变化而呈现较为剧烈的波动。
2000 年以来，我国二级市场及证券行业利润水平经历了数次明显的波动： 1、2001 年至 2005 年市场低迷
上证指数从 2001 年 6 月的 2,245 点开始下挫，直至 2005 年 6 月最低的 998 点。受市场影响，2002 年至 2005 年证券行业整体亏损。
2、2006 年至 2007 年市场反弹
在 2005 年股权分置改革的顺利实施和证券公司的有效治理下，2006 年证券 行业扭亏为盈，全行业盈利约 257 亿元；2007 年伴随着证券市场的回暖和指数 的屡创新高，证券行业实现净利润 1,307 亿元。
3、2008 年金融危机致使市场回落
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2008 年，受国际金融危机影响，我国经济增长速度放缓，股票市场大幅下 挫，上证指数从 2007 年历史最高的 6,124 点，下跌至 2008 年最低的 1,665 点。 2008 年全行业累计实现净利润 494 亿元，较 2007 年同比下降 62.20%。
4、2009 年至 2013 年股市不断震荡
2009 年，国家实施积极的财政政策和货币政策使我国经济基本面持续向好， 股票市场显著回升，证券行业 2009 年实现净利润 934 亿元，较 2008 年上升 89.07%。2010 年和 2011 年，全球经济受到欧债危机和全球经济二次探底的影响， 股票市场呈波动走势，经纪业务收入逐步下滑，2010 年和 2011 年证券行业净利 润水平分别为 784 亿元和 390 亿元。2012 年，受欧债危机持续、我国出口贸易 额下降等因素影响，我国经济增长放缓，证券市场继续在低位震荡，2012 年证 券行业实现净利润 331 亿元。2013 年，受宏观经济增速放缓、市场流动性趋紧 及美国联邦储备委员会正式提出退出量化宽松政策的共同影响，证券市场继续震 荡，2013 年证券行业实现净利润 440 亿元。
5、2014 年下半年股市回暖
2014 年上半年，证券市场仍然处于整体震荡的状态中；2014 年下半年起， 证券市场逐渐回暖，交易量不断放大，上证指数出现大幅上升。2014 年证券行 业实现净利润 965.54 亿元，相比 2013 年有大幅上升。
6、2015 年股市冲高后快速回落并保持震荡
2015 年在 2014 年下半年证券市场回暖的基础上，交易量进一步放大，上证 指数冲高后快速回落并保持震荡，证券公司各项业务快速拓展。2015 年证券行 业全年实现净利润为 2,447.63 亿元，相比 2014 年有较大幅度增长。
7、2016 年至 2018 年股市震荡，但整体走势趋稳
在经历了 2015 年的大幅调整之后，2016 年至 2017 年国内证券市场持续小 幅震荡，整体走势趋稳，总体呈现逐步回暖的态势。2016 年及 2017 年交易量较 2015 年同期呈现明显萎缩。根据证券业协会公布的证券公司未经审计的统计数 据显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年度，全行业证券公司当期实现净利润分 别为 1,234.45 亿元、1,129.95 亿元和 666.20 亿元，各项业务收入较 2015 年度同 期有明显下滑。
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（四）影响证券行业的发展因素
1、有利因素
（1）宏观经济稳步发展助推证券市场
稳步发展的宏观经济是我国证券市场快速发展的源动力。根据国家统计局数 据显示，2006 年至 2018 年我国国内生产总值从 21.94 万亿元上升至 90.03 万亿 元，实现大幅增长。尽管全球经济形势并不明朗，但我国宏观经济持续向好，平 稳发展的经济大环境为我国企业持续盈利创造了条件，同时刺激了国内企业的融 资需求。另外，随着我国居民人均可支配收入的提高，我国居民财产中，股票、 债券、基金等金融资产的比重将不断提高，居民对证券产品的需求也日渐旺盛。 证券市场需求和供给的扩大，为证券公司业务发展创造了良好的契机，有利于业 务规模的进一步增长。
（2）创新政策陆续出台，行业进入创新加速期
近年来，融资融券、股指期货、场外市场等新业务陆续在证券市场推出，我 国证券业进入了创新发展阶段。2014 年 5 月，中国证监会发布《关于进一步推 进证券经营机构创新发展的意见》，提出证券经营机构创新发展要坚持服务实体 经济的原则，并从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方 面明确了推进证券业发展的主要任务和具体措施，为证券经营机构拓宽了发展空 间。随着证券行业新政的陆续颁布，证券公司的业务范围得到进一步扩大，融资 渠道得到进一步拓宽，创新能力得到进一步释放，资本市场环境得到进一步改善， 有利于证券公司改善收入结构，提高综合盈利能力。
（3）推进监管转型，提高市场效率，完善监管机制
2013 年以来，中国证监会进一步推进监管转型，将监管重心由事前审批、 审核向事中、事后监管转移，简化、取消部分行政审批事项，提高市场效率，对 提高证券公司业务效率产生了积极作用。
在监管转型的背景下，市场效率将大幅提高，证券公司也将具有更大的创新 自由度，实现资本市场更加多样化、均衡的发展。优质证券公司可以结合自身情 况发展有特色的核心竞争力，实现差异化发展；另一方面，中国证监会将更重视 事中、事后的监管，市场规则、监管机制将更加完善，对证券公司的合规经营将
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提出更高要求，有利于市场整体的健康发展。
（4）投资需求增加，拓展行业发展空间
个人投资者是我国证券市场的主要参与者，根据上交所统计年鉴显示，截至 2018 年末，沪市账户数达到 21,447.90 万户，其中自然人投资者账户数为 21,379.00 万户，占比 99.68%。
根据国家统计局数据显示，2018 年，全国居民人均可支配收入 28,228 元， 比上年名义增长 8.7%，扣除价格因素，实际同比增长 6.5%。其中，城镇居民人 均可支配收入 39,251 元，同比增长 7.8%，扣除价格因素，实际同比增长 5.6%； 农村居民人均可支配收入 14,617 元，同比增长 8.8%，扣除价格因素，实际同比 增长 6.6%。随着我国居民收入水平的上升、财富的不断积累，个人投资者对于 资产配置的需求将逐步加大。随着我国经济的平稳增长、证券市场的健康发展， 未来投资者需求将进一步扩大。
2、不利因素
（1）资本规模小、抵御风险能力较弱
我国大多数证券公司的资本规模偏小，以中小证券公司为主体的状况并未得 到根本改观。较低的资本规模，不仅会降低证券公司的风险抵御能力，同时也会 限制证券公司的市场竞争力。随着证券业创新的不断深入，证券公司的经营风险 逐步加大，一旦证券市场出现不利行情、证券公司出现决策失误，则会对资本规 模较低的证券公司产生较大的影响。
（2）业务单一、同质化竞争严重
虽然我国证券行业正在快速发展的进程中，但是尚未摆脱过度依赖传统业务 的特点。国外的证券公司主营业务范围除了传统的经纪、投资银行和自营业务外， 还从事全球范围内的企业兼并收购、受托资产管理、投资咨询、基金管理、资产 证券化、衍生产品开发销售等业务，实现了收入的多元化发展。相比之下，国内 证券公司收入较为单一，不仅使得其受二级市场波动的影响较大，而且导致了严 重的同质化竞争。
（3）行业开放加速、国际化和混业化竞争加剧
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目前，我国已有多家外资参股证券公司，随着《外商投资证券公司管理办法》 等制度的陆续实施，我国已允许外资设立控股合资证券公司。部分外资参股证券 公司以及拟设立控股合资证券公司的外资投行股东在机制、资本、技术等方面具 有较强的竞争优势，未来在行业不断开放的背景下，我国证券行业的竞争将会更 加激烈。
其次，随着我国混业经营限制的逐步放开，证券行业也面临着来自银行、基 金、保险等其他非证券金融机构的竞争。虽然证券公司拥有自身的专业技能，但 金融产品销售方面明显落后于银行和保险等金融机构，主要体现在客户资源和渠 道不足。证券公司与银行和保险公司的合作中多数处于劣势，缺少议价能力。
（五）中国证券行业发展的主要特点
证券市场发展情况与宏观经济发展息息相关。证券市场活跃意味着市场融资 需求高，将拉动宏观经济发展。反之，良好的宏观经济背景是提振证券市场信心 的基础。从历史发展来看，经济周期性波动是一种社会规律，经济周期大体经历 四个阶段：繁荣、衰退、萧条和复苏。证券市场对应上述四个阶段也会呈现出“牛 市”和“熊市”交替的周期。由于中国证券公司主要收入来自经纪、自营等与二 级市场直接相关的业务，因此，中国证券公司的收入情况呈现出很强的周期性特 点。
（六）中国证券行业发展趋势
1、盈利模式多元化
我国证券公司业务收入来源主要由传统的经纪、投资银行和自营三大业务构 成，其中尤其对经纪业务依赖较为严重。根据美国、日本等发达国家证券行业的 发展情况和规律，传统业务收入占比将随着创新类业务的开展而逐步下降。
随着近年创新类业务如融资融券、集合理财、QDII、直接投资、中小企业私 募债、场外市场、股指期货等业务的逐步推出，证券公司盈利渠道不断拓宽。此 外，各类创新政策的出台加快了证券公司盈利能力的释放，资产管理业务方面， 集合理财产品发行由审批制改为备案制，投资范围得到拓宽，且证券公司可通过 设立专项资产管理产品发展资产证券化业务，这将大幅提升证券公司在财富管理 领域的竞争力；自营业务方面，证券公司自有资金运用范围扩大，可以有效降低
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对权益投资的过分依赖；收益凭证的推出将丰富证券公司的融资渠道，进一步提 高证券公司的杠杆率，有利于增强证券公司的盈利能力。未来，各类创新业务将 在行业发展中占据更重要的地位，成为证券公司主要的战略发展方向，证券行业 盈利模式将逐步多元化。
2、经营管理规范化
通过证券公司综合治理，证券行业在规范业务发展、基础性制度建设和优化 行业竞争格局等方面都取得了有效成果，国债回购、自营和委托理财等高风险业 务得到了有效规范，以净资本及流动性为核心的风险监控机制已经建立，证券公 司的风险已得到有效释放，证券行业经营步入合规经营的阶段。同时证券行业监 管体系的不断完善、公司治理机制日益成熟以及证券公司合规建设的纵深推进， 为行业的健康发展奠定了坚实基础。
3、业务发展规模化
为了加强证券公司风险监管，中国证监会发布实施了《证券公司风险控制指 标管理办法》，建立了以净资本为核心的风险控制指标体系，证券公司的业务规 模将直接取决于证券公司的资本规模。
在新的监管体系下，证券公司发展的规模化不仅体现在业务规模的快速扩 张，而且主要表现为资本实力的快速提升。2006 年以来，部分优质证券公司通 过借壳、首次公开发行股票等方式寻求上市，实现资本实力的大幅度提升，从而 支持加大对创新业务的开拓力度，使收入结构得到优化。
4、竞争国际化
竞争国际化表现在国际投资银行进入中国市场参与竞争和我国证券公司进 入国际市场参与国际竞争两方面。
根据 2007 年中美第三次战略经济对话的承诺，我国将取消外资证券公司进 入国内市场的禁令，并将逐步扩大符合条件的外资证券公司的业务范围，允许其 从事证券经纪、自营和资产管理等业务。2012 年，中国证监会发布《关于修改 〈外资参股证券公司设立规则〉的决定》，外资参股证券公司可拥有的权益比例 进一步提高，累计不得超过 49%。根据内地与香港、澳门签署的《关于建立更紧 密经贸关系的安排》（CEPA）补充协议十，内地证券公司、证券投资咨询机构对
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港澳地区进一步开放，允许符合设立外资参股证券公司条件的港资、澳资金融机 构设立全牌照证券公司最高持股比例可达到 51%。2018 年，中国证监会发布《外 商投资证券公司管理办法》，允许外资设立控股合资证券公司。政策的放宽为国 际投资银行进入中国市场提供了更多机会，未来我国证券行业竞争可能越发白热 化。
随着我国经济与世界经济一体化日趋紧密，以及我国证券公司发展壮大，进 入国际市场、拓展国际业务成为我国证券公司进一步发展壮大的有效途径。目前， 我国已有多家证券公司在香港设立了子公司，部分证券公司在香港发行了 H 股， 标志着我国证券公司进入国际舞台的趋势已经初见端倪。
（七）标的公司业务情况
湘财证券从事的主要业务为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券 投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投 资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务（凭经营证券期货业务许可证在 核定的期限和范围内开展经营业务）。
报告期内，湘财证券主要业务板块收入构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年1-10 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 经纪业务 | 53,272.17 | 49.48% | 50,846.78 | 51.42% | 68,091.56 | 50.37% |
| 自营投资业务 | 26,366.38 | 24.49% | 7,169.19 | 7.25% | 21,380.59 | 15.81% |
| 资产管理业务 | 9,644.32 | 8.96% | 17,646.36 | 17.85% | 16,965.20 | 12.55% |
| 投行业务 | 6,472.22 | 6.01% | 5,589.79 | 5.65% | 8,017.15 | 5.93% |
| 信用交易业务 | 34,082.95 | 31.66% | 40,899.21 | 41.36% | 46,064.89 | 34.07% |
| 另类投资及私 募业务 |
-3,689.44 | -3.43% | 1,142.43 | 1.16% | -603.61 | -0.45% |
| 公募基金管理 业务 |
529.71 | 0.49% | 99.74 | 0.10% | - | - |
| 结构化主体 | 1,230.11 | 1.14% | - | - | - | - |
| 其他 | -19,886.46 | -18.47% | -23,551.76 | -23.82% | -24,718.28 | -18.28% |
| 分部间抵销 | -353.66 | -0.33% | -963.54 | -0.97% | -1.87 | - |
| 合计 | 107,668.30 | 100.00% | 98,878.20 | 100.00% | 135,195.63 | 100.00% |
1、经纪业务
（1）业务基本情况介绍
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证券经纪业务即证券代理买卖业务，是证券公司通过其设立的证券营业网点 在证券交易所的席位，接受客户委托，按照客户的要求，代理客户买卖证券的业 务，同时也包括投资顾问服务以及金融产品销售等。我国证券公司从事经纪业务 必须经中国证监会批准设立证券营业部（含证券服务部）或核准网上证券委托业 务资格。
2009 年 6 月 2 日，经中国证监会核准，湘财证券在上海设立了湘财证券经 纪业务管理分公司。截至目前，湘财证券在全国共设有 6 家主要从事经纪业务的 区域分公司以及 61 家证券营业部，覆盖我国北方、华中、南方、华东以及西南 等全国大部分地区，营业网点布局合理，且主要聚焦于我国主要经济发达地区。 为顺应资本市场发展趋势、满足客户需求的发展模式，标的公司借力 FinTech， 陆续推出百宝湘、湘管家、金刚钻等一系列应用软件，打造专业交易服务品牌。
（2）业务流程图
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（3）业务经营数据及指标等
报告期内，湘财证券经纪业务主要经营情况如下：
| 序 号 |
名称 | 2019 年1-10 月/ 2019.10.31 |
2018 年度/ 2018.12.31 |
2017 年度/ 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 交易量（亿元） | 26,440.07 | 25,577.10 | 36,554.69 |
| 2 | 市场份额 | 0.42% | 0.39% | 0.48% |
| 3 | 托管市值（亿元） | 1,499.55 | 1,534.99 | 1,684.62 |
| 4 | 客户资产（亿元） | 1,582.56 | 1,570.71 | 1,755.68 |
| 5 | 新开户数（户） | 246,489 | 102,128 | 30,628 |
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报告期内，湘财证券经纪业务交易量及市场份额情况如下：
| 单位：亿元 | 单位：亿元 | 单位：亿元 | 单位：亿元 | 单位：亿元 | 单位：亿元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年1-10 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
| 交易量 | 市场份额 | 交易量 | 市场份额 | 交易量 | 市场份额 | |
| A股 | 13,859.92 | 0.64% | 10,989.92 | 0.61% | 15,912.60 | 0.71% |
| B股 | 8.81 | 0.85% | 10.23 | 0.80% | 15.53 | 0.80% |
| 基金 | 1,244.66 | 0.84% | 1,242.07 | 0.60% | 2,657.01 | 1.36% |
| 债券 | 133.29 | 0.13% | 670.44 | 0.73% | 1,929.00 | 2.92% |
| 其他 证券 |
11,193.39 | 0.29% | 12,664.43 | 0.28% | 16,040.55 | 0.31% |
| 合计 | 26,440.07 | 0.42% | 25,577.10 | 0.39% | 36,554.69 | 0.48% |
报告期内，湘财证券经纪业务网上交易情况如下：
| 名称 | 2019 年1-10 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|
| 网上交易金额（亿元） | 19,066.79 | 17,735.50 | 23,330.07 |
| 经纪业务总交易额（亿元） | 26,440.07 | 25,577.10 | 36,554.69 |
| 网上交易占比 | 72.11% | 69.34% | 63.82% |
2017 年、2018 年湘财证券经纪业务收入分别位列证券行业第 41 位、41 位； 托管证券市值分别位列第 39 位、36 位；成本管理能力分别位列第 19 位、26 位； 信息系统投入金额分别位列第 41 位、43 位。湘财证券通过较全面的网络布局以 及品牌、金融科技等方面的优势，已经在经纪业务方面获得了一定的市场地位。 根据中国证券业协会的数据统计，2018 年湘财证券营业部平均代理买卖业务收 入约为 1,604 万元，行业排名第 17 位。湘财证券经纪业务 A 股基金市场占有率 （不含货币市场基金）2018 年度为 0.59%，2019 年 1-10 月为 0.65%。
①2019 年新开户数大幅增长的原因 报告期内，湘财证券新开户数如下：
| 新开户数（万户） | 新开户数（万户） | |
|---|---|---|
| 2019 年1-10 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 24.65 | 10.21 | 3.06 |
| 1,161.22 | 1,252.14 | 1,587.26 |
| 2.12% | 0.82% | 0.19% |
注：1、湘财证券新开户数取自公司内部柜台数据；
- 2、全行业开户数据取自中国证券登记结算有限公司公开数据。
2019 年新开户数大幅增长的原因如下：
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A、湘财证券高度重视经纪业务的发展，2018 年以来，持续将新开户业务作 为公司战略指标推进，制定并开展新开户专项活动以提升客户规模，增强市场竞 争力，取得了较好的成效；
B、与多家银行以及互联网公司开展“总对总”战略合作，提高合作效率，充 分运用金融科技工具，线下、线上同步开展客户开发工作；
C、不断加大在金融科技领域的投入，打造了服务于客户的“百宝湘”APP 交易软件、服务于机构客户的“金刚钻”专业交易服务体系以及提升员工营销和 服务能力的“湘管家”APP 工作平台，用丰富的服务工具，有效推动新开户工作；
D、2018 年度，股票二级市场持续走低，客户交易量收缩期间，湘财证券持 续开展员工培训工作，提升客户服务能力及专业技能，督促一线员工坚持做好客 户服务及品牌宣传工作，为后续客户开发打下了坚实的基础；
E、受益于 2019 年春节后，A 股市场热度持续升温，投资者对市场信心大增， 吸引了一部分投资者主动回归证券市场。
②上述其他证券的具体情况、交易量较大及变动趋势的合理性
上述其他证券是指债券回购业务，报告期内，湘财证券及全行业债券回购交 易额具体情况如下：
单位：亿元
| 名称 | 湘财证券 | 全行业 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019 年1-10 月 |
2018 年 | 2017 年 | 2019 年1-10 月 |
2018 年 | 2017 年 | |
| 债券回购 交易额 |
11,193.39 | 12,664.43 | 16,040.55 | 1,937,349.37 | 2,258,961.67 | 2,551,632.21 |
| 总交易额 | 26,440.07 | 25,577.09 | 36,554.69 | 3,137,262.87 | 3,309,461.48 | 3,807,097.01 |
| 债券回购交 易占比 |
42.33% | 49.51% | 43.88% | 61.75% | 68.26% | 67.02% |
注：全行业数据取自交易所公开数据。
报告期内，湘财证券债券回购交易量分别为 16,040.55 亿元、12,664.43 亿元、 11,193.39 亿元，在公司总交易额中占比分别为 43.88%、49.51%、42.33%，市场 份额分别为 0.31%、0.28%、0.29%；同期，全行业债券回购交易额分别为 2,551,632.21 亿元、2,258,961.67 亿元、1,937,349.37 亿元，在全行业总交易额中
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占比分别为 67.02%、68.26%、61.75%。
可以看出，湘财证券债券回购交易占比与行业情况相似，湘财证券债券回购 交易量是公司自营、资管及经纪业务部门客户正常交易产生的交易量，报告期内 市场份额变动趋势相对平稳，且与公司股票、基金交易量及市场份额变动趋势一 致，具有合理性。
（4）风险控制措施
经纪业务的主要风险包括合规风险、管理风险和技术风险。
①合规风险是指证券公司在经纪业务活动中违反法律、行政法规和监管部门 规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度、行业公认并普遍 遵守的职业道德和行为准则等行为，可能使证券公司受到法律制裁、被采取监管 措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。
②管理风险是指证券公司在经纪业务经营中由于管理制度不健全、内部控制 不严，或工作人员有章不循、违章操作等导致客户账户管理差错或违规、侵害客 户权益、造成客户资产损失、引发客户纠纷，而使证券公司受到监管处罚或因承 担赔偿责任遭受财产损失或声誉损失的风险。
③技术风险是指证券公司信息技术系统（如电脑设备、供电、通讯设施等） 发生技术故障，导致行情中断、交易停滞、银证转账不畅，或在容量、运作等方 面不能保障交易业务正常、有序、高效、顺利地进行，从而可能给客户造成损失， 证券公司因承担赔偿责任而带来经济或声誉损失的风险。
为控制相关风险，湘财证券根据法律、行政法规和监管部门规章及规范性文 件、行业规范和自律规则、执业准则等，制定了系统的内控机制和规章制度，包 括业务人员管理制度、业务规范、合规风控制度、内部稽查制度、激励和处罚制 度等，并根据法规变化和内部管理要求不断完善。各业务部门和分支机构严格按 照业务规范办理各项业务，业务部门和分支机构、合规风控部门和稽核部门通过 定期或不定期、全面或单项、现场或非现场的内部稽查，及时发现和纠正存在的 问题。同时，严格从业人员的管理，严肃处罚违规违纪，杜绝违反法规、规则和 操作规程及其他损害客户利益的事件发生，保证经纪业务合规开展。
（5）经纪业务区域分布、各区域竞争状况、发展趋势，报告期内经纪业务
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业绩变动的合理性，不同产品分类的佣金费率、客户交易量水平及变动趋势与同 行业是否存在重大差异，以及对标的公司盈利能力的影响
- 1）标的公司经纪业务区域分布、各区域竞争状况、发展趋势
①标的公司经纪业务区域分布
截至报告期末，湘财证券在全国 21 个省、自治区、直辖市共有 61 家证券营 业部、6 家区域分公司。报告期内，根据分部报告口径统计，经纪业务手续费及 佣金净收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019 年1-10 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|
| 经纪业务收入 | 53,272.17 | 50,846.78 | 68,091.56 |
| 经纪业务手续费及佣金净收入 | 40,376.58 | 37,841.95 | 51,491.34 |
按照经纪业务手续费及佣金净收入来源划分，报告期内湘财证券经纪业务区 域分布如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 地区 | 2019 年1-10 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 华东地区 | 18,988.73 | 47.03% | 18,341.87 | 48.47% | 22,542.33 | 43.78% |
| 华中地区 | 8,418.98 | 20.85% | 6,966.99 | 18.41% | 10,073.01 | 19.56% |
| 华南地区 | 4,538.46 | 11.24% | 4,399.62 | 11.63% | 6,685.72 | 12.98% |
| 华北地区 | 4,941.21 | 12.24% | 4,797.25 | 12.68% | 7,172.76 | 13.93% |
| 西南地区 | 670.84 | 1.66% | 629.49 | 1.66% | 883.68 | 1.72% |
| 西北地区 | 1,734.83 | 4.30% | 1,550.16 | 4.10% | 2,403.43 | 4.67% |
| 东北地区 | 1,083.52 | 2.68% | 1,156.57 | 3.06% | 1,730.40 | 3.36% |
| 合计 | 40,376.58 | 100.00% | 37,841.95 | 100.00% | 51,491.34 | 100.00% |
注：华东地区指上海市、江苏省、浙江省、安徽省、福建省、江西省、山东省；华中地 区指河南省、湖北省、湖南省；华南地区指广东省、广西省、海南省、贵州省、云南省；华 北地区指北京市、天津市、河北省、山西省、内蒙古自治区；西南地区指重庆市、四川省、 西藏自治区；西北地区指陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔族自治区； 东北地区指辽宁省、吉林省以及黑龙江省，下同。
如上表所示，报告期内，湘财证券经纪业务手续费及佣金净收入主要分布于 华东地区、华中地区、华南地区、华北地区，其中华东地区占比最大，报告期内
258
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占比均超过 40%。
②各区域竞争状况、发展趋势
报告期内，华东地区、华中地区、华南地区、华北地区经纪业务规模前十的 证券公司及湘财证券交易金额占比情况见“第四节 交易标的基本情况”之“二、 标的公司的主营业务发展情况”之“（八）标的公司竞争优势、未来发展的主要 瓶颈与应对措施”之“2、重点地区市场规模、竞争状况”。
（i）西南地区
报告期内，西南地区经纪业务规模前十的证券公司及湘财证券交易金额占比 情况如下：
| 排名 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 交易额占比 | 公司名称 | 交易额占比 | |
| 1 | 东方财富证券 | 28.89% | 东方财富证券 |
21.05% |
| 2 | 华西证券 | 8.48% | 华西证券 |
9.77% |
| 3 | 国金证券 | 4.98% | 国泰君安 |
5.19% |
| 4 | 国泰君安 | 4.96% | 华泰证券 |
5.06% |
| 5 | 华泰证券 | 4.44% | 国金证券 |
4.83% |
| 6 | 西南证券 | 3.97% | 西南证券 |
4.77% |
| 7 | 中信建投 | 3.33% | 中信建投 |
3.68% |
| 8 | 申万宏源 | 2.99% | 申万宏源 |
3.56% |
| 9 | 中国银河 | 2.68% | 中国银河 |
3.18% |
| 10 | 宏信证券 | 2.36% | 宏信证券 |
2.86% |
| - | 合计 | 67.07% | 合计 |
63.95% |
| - | 湘财证券 | 0.13% | 湘财证券 |
0.17% |
如上表所示，西南地区股票、基金交易量前十大证券公司的市场占有率逐步 上升，头部券商集中度增加。湘财证券在该地区网点数量较少，仅有 2 家证券营 业部，市场占有率与前十大证券公司存在一定差距。
（ii）西北地区
报告期内，西北地区经纪业务规模前十的证券公司及湘财证券交易金额占比 情况如下：
| 排名 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 交易额占比 | 公司名称 | 交易额占比 |
259
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 1 | 西部证券 | 11.58% | 西部证券 |
12.99% |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 申万宏源 | 10.59% | 申万宏源 |
11.49% |
| 3 | 海通证券 | 6.15% | 海通证券 |
6.41% |
| 4 | 华龙证券 | 5.69% | 华龙证券 |
6.23% |
| 5 | 国泰君安 | 5.22% | 广发证券 |
5.17% |
| 6 | 广发证券 | 4.97% | 国泰君安 |
4.78% |
| 7 | 平安证券 | 4.53% | 开源证券 |
4.26% |
| 8 | 开源证券 | 4.36% | 中国银河 |
3.88% |
| 9 | 华泰证券 | 3.61% | 华泰证券 |
3.61% |
| 10 | 中国银河 | 3.52% | 南京证券 |
3.47% |
| - | 合计 | 60.19% | 合计 |
62.30% |
| - | 湘财证券 | 0.79% | 湘财证券 |
0.90% |
如上表所示，西北地区股票、基金交易量前十大证券公司的市场占有率稳定 在 60%以上，随着经纪业务竞争日趋激烈，前十大证券公司市场占有率呈现下降 趋势。湘财证券在该地区市场占有率亦呈下降趋势，变动趋势与该地区前十大证 券公司市场份额合计变动趋势一致。
（iii）东北地区
报告期内，东北地区经纪业务规模前十的证券公司及湘财证券交易金额占比 情况如下：
| 排名 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 交易额占比 | 公司名称 | 交易额占比 | |
| 1 | 海通证券 | 15.57% | 海通证券 |
13.14% |
| 2 | 东北证券 | 6.93% | 东北证券 |
7.15% |
| 3 | 华泰证券 | 5.25% | 信达证券 |
5.63% |
| 4 | 信达证券 | 4.98% | 华泰证券 |
5.24% |
| 5 | 广发证券 | 4.79% | 广发证券 |
5.05% |
| 6 | 江海证券 | 4.52% | 江海证券 |
4.63% |
| 7 | 中国银河 | 4.25% | 中国银河 |
4.30% |
| 8 | 申万宏源 | 3.70% | 国泰君安 |
3.98% |
| 9 | 国泰君安 | 3.55% | 申万宏源 |
3.80% |
| 10 | 民族证券 | 3.02% | 民族证券 |
3.18% |
| - | 合计 | 56.55% | 合计 |
56.10% |
| - | 湘财证券 | 0.53% | 湘财证券 |
0.65% |
如上表所示，东北地区股票、基金交易量前十大证券公司的市场占有率稳定
260
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在 56%以上。湘财证券在该地区市场占有率呈略微下降趋势，变动趋势与该地区 前十大证券公司市场份额合计变动趋势均不存在较大波动。
2）补充披露报告期内经纪业务业绩变动合理性
报告期内，湘财证券经纪业务实现收入分别为 68,091.56 万元、50,846.78 万 元、53,272.17 万元。2018 年度，湘财证券经纪业务收入较 2017 年度减少 25.33%， 主要原因有以下几个方面：
①与 2017 年度相比，国内 A 股市场波动较大，上证综指 2018 年下跌 24.59%， 投资者信心较弱，市场交易活跃度较低，2018 年度 A 股日均成交额下滑 19.45%。
②经纪业务竞争程度日益激烈，湘财证券在主要区域的市场占有率与前十大 证券公司有一定的差距。另外经纪业务同质化严重，随着市场不断扩容，互联网 经纪业务不断抢占市场份额，头部券商优势越来越明显，行业集中度有不断提高 的趋势。
根据中国证券业协会发布的《证券公司 2017 年经营数据》《证券公司 2018 年度经营数据》，证券行业 131 家证券公司 2017 年度、2018 年度实现代理买卖 证券业务净收入（含席位租赁）分别为 820.92 亿元、623.42 亿元，2018 年度代 理买卖证券业务净收入（含席位租赁）较 2017 年度减少 197.50 亿元，降幅为 24.06%。湘财证券经纪业务收入的变动趋势与行业变动趋势相符，具有合理性。
3）不同产品分类的佣金费率、客户交易量水平及变动趋势与同行业是否存 在重大差异
①佣金费率水平及变动趋势与同行业是否存在重大差异
报告期内，湘财证券不同产品平均净佣金率及行业平均净佣金水平如下：
| 产品 | 产品 | 平均净佣金率 | ||
|---|---|---|---|---|
| 2019 年1-10 月 | 2018 年 | 2017 年 | ||
| 湘财 证券 |
A 股 | 0.0356% | 0.0405% | 0.0407% |
| B 股 | 0.0761% | 0.0732% | 0.0795% | |
| 基金 | 0.0074% | 0.0029% | 0.0011% | |
| 股票基金 | 0.0356% | 0.0405% | 0.0407% | |
| 全行业平均 | - | 0.0376% | 0.0378% |
注：1、以上湘财证券数据取自公司内部柜台数据。
261
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-
2、根据目前市场公开数据，无法获得全行业分产品平均净佣金率以及 2019 年 1-10 月
-
行业平均净佣金率，故未作比较。
3、全行业平均净佣金率取自中国证券业协会统计数据。
2018 年度湘财证券股票基金平均净佣金费率为 0.0405%，较 2017 年度略微 下降，与同行业变动趋势保持一致；2019 年 1-10 月，湘财证券平均净佣金费率 为 0.0356%（2019 年度行业平均净佣金率为 0.0349%），较 2018 年下降 12.09%， 主要原因为：湘财证券坚持推进金融科技战略，打造了服务于机构客户的“金刚 钻”专业交易服务体系，2019 年不断引进高频量化交易的机构客户，优化客户结 构，该部分机构客户佣金费率较普通客户相对较低，因资金量大、交易相对频繁， 故湘财证券平均净佣金率表现出一定程度的下降。
②客户交易量水平及变动趋势与同行业是否存在重大差异
报告期内，湘财证券及同行业客户交易量情况如下：
单位：亿元
| 单位：亿元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年1-10 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 湘财证券客 户交易量 |
15,113.39 | 12,242.22 | 18,585.14 |
| 全行业客户 成交量 |
1,150,324.48 | 1,004,462.74 | 1,222,471.50 |
| 占比 | 0.66% | 0.61% | 0.76% |
-
注：1、湘财证券客户交易量数据来源于公司内部柜台数据；
-
2、全行业客户成交量数据来源于交易所公开数据，全行业客户交易量=全行业客户
-
成交量*2；
-
3、占比=湘财证券客户交易量/全行业客户交易量；
-
4、客户交易量/成交量数据包含 A 股、B 股、基金。
2018 年度，湘财证券与全行业客户交易量均出现下降，其原因为 2018 年度 股票二级市场持续走低，客户交易量收缩；2019 年 1-10 月，受益于上半年 A 股 市场回暖，湘财证券与全行业客户交易量较上年度均出现上升，且湘财证券在全 行业客户交易量占比较 2018 年度出现小幅度上升。
4）结合利润贡献程度补充披露对标的公司盈利能力的影响
报告期内，湘财证券经纪业务营业利润贡献程度如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年1-10 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 经纪业务营业利润 | 17,954.48 | 12,280.10 |
29,969.47 |
262
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| 营业利润合计 | 43,681.92 | 4,824.45 |
55,047.82 |
|---|---|---|---|
| 占比 | 41.10% | 254.54% |
54.44% |
2017 年度、2018 年度，2019 年 1-10 月，经纪业务营业利润贡献程度分别为 54.44%、254.54%、41.10%，为湘财证券主要的营业利润来源。2018 年度，在股 票二级市场持续走低的情况下，湘财证券经纪业务利润成为公司利润的有力支 撑；2019 年上半年，二级市场出现较大幅度上涨，湘财证券自营投资业务收入 占比较 2018 年大幅增加，故 2019 年 1-10 月湘财证券经纪业务营业利润贡献程 度降低至 41.10%，但经纪业务营业利润较 2018 年全年已有大幅增长。
（6）报告期内代理买卖股票基金交易额及占比、净佣金费率水平变化情况 和同行业对比情况
报告期内，湘财证券信用交易和非信用交易具体情况如下：
| 项目 | 项目 | 信用交易 | 非信用交易 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019 年 1-10 月 |
2018 年度 | 2017 年度 | 2019 年 1-10 月 |
2018 年度 | 2017 年度 | ||
| 湘财 证券 |
成交量 （亿元） |
2,738.95 | 2,360.23 | 3,486.1 | 12,374.44 | 9,881.99 | 15,099.04 |
| 占比 | 18.12% | 19.28% | 18.76% | 81.88% | 80.72% | 81.24% | |
| 净佣金费 率（‰） |
0.2291 | 0.2601 | 0.2643 | 0.3855 | 0.4448 | 0.4471 | |
| 同行 业 |
成交量 （亿元） |
97,334.05 | 77,596.60 | 105,697.67 | 1,052,990.43 | 926,866.13 | 1,116,773.83 |
| 占比 | 8.46% | 7.73% | 8.65% | 91.54% | 92.27% | 91.35% |
注：1、成交量数据包含 A 股、B 股、基金。
-
2、湘财证券成交量数据取自公司内部柜台数据，信用交易成交量包含信用账户内所
-
有交易量，非信用交易成交量包含普通账户内股票、基金的所有交易量。
-
3、同行业总成交量来源于交易所公开数据，信用交易成交量数据来源 WIND 资讯，
-
非信用交易成交量=总成交量-信用交易成交量。
4、根据目前市场公开数据，无法获得同行业信用和非信用交易分别的净佣金费率， 故未进行同行业比较。
1）非信用交易
报告期内，湘财证券非信用交易额变动趋势与行业整体变动趋势一致，交易 额变动主要受二级市场行情及 A 股市场日均交易量变动影响；非信用交易占比 变动趋势相对平稳，2018 年度较上年略微下降，2019 年 1-10 月有所上升。
2）信用交易
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报告期内，受二级市场行情影响，湘财证券 2018 年信用交易量较 2017 年有 较大幅度下降，2019 年 1-10 月信用交易量有明显上升，数据变动趋势与同行业 一致。
（7）代销金融产品情况
湘财证券经纪业务主要由代理买卖证券业务构成，同时还包括代销金融产品 业务。报告期内，湘财证券作为代销机构代销的金融产品主要包含公募基金、银 行理财、私募证券投资基金、信托计划，2017 年、2018 年、2019 年 1-10 月代销 收入分别为 516.03 万元、1,511.03 万元、1,195.00 万元，占同期经纪业务收入的 比例分别为 0.81%、3.29%和 2.35%。其中,湘财证券代销云南信托云涌系列产品 相关情况如下：
1）湘财证券代销云南信托云涌系列产品的相关信息，包括但不限于产品名 称、成立日和到期日、产品规模、管理人和受托人、资金来源和底层资产
截至目前，湘财证券为云南国际信托有限公司（简称“云南信托”）提供代销 服务的产品有云南信托·云涌 8 号、10 号、11 号、12 号、13 号、16 号、17 号、 18 号集合资金信托计划（简称“云涌信托产品”）等共计 8 支。其中：
（1）云南信托·云涌 16 号、17 号、18 号等 3 支集合资金信托计划投资标的 为广东康安贸易有限公司（简称“康安贸易”）持有的苏宁易购集团股份有限公司 苏宁采购中心（简称“苏宁采购中心”）作为付款人的应收账款债权；
（2）云南信托·云涌 8 号、10 号、11 号、12 号、13 号等 5 支集合资金信托 计划投资标的为广东中诚实业控股有限公司（原名“广州承兴营销管理有限公 司”，简称“中诚实业”）持有的苏宁采购中心作为付款人的应收账款债权。
就上述云涌信托的产品份额均由投资人直接以现金认购，投资人作为委托 人，在各自签署的信托合同项下保证：其参与相应信托计划所交付的资金全部为 本人/本机构合法所有的资金，未使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资 信托计划，未接受他人委托资金或者非法汇集他人资金参与信托计划（无论是否 收取报酬），金融机构以发行产品所合法募集资金认购信托单位的除外。
上述云涌信托产品具体情况如下：
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| 序 号 |
产品名称 | 受托人/管 理人 |
成立日 | 到期日 （注1） |
产品代销规 模（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 云南信托·云涌8号集 合资金信托计划 |
云南信托 | 2018.9.27 | 2019.9.27 | 29,770 |
| 2 | 云南信托·云涌10号 集合资金信托计划 |
云南信托 | 2018.11.19 | 2019.11.19 | 29,690 |
| 3 | 云南信托·云涌11号 集合资金信托计划 |
云南信托 | 2018.12.6 | 2019.12.6 | 11,560 |
| 4 | 云南信托·云涌12号 集合资金信托计划 |
云南信托 | 2019.1.23 | 2020.1.23 | 19,370 |
| 5 | 云南信托·云涌13号 集合资金信托计划 |
云南信托 | 2019.1.23 | 2020.1.23 | 14,920 |
| 6 | 云南信托·云涌16号 集合资金信托计划 |
云南信托 | 2019.5.22 | 2020.5.22 | 12,000 |
| 7 | 云南信托·云涌17号 集合资金信托计划 |
云南信托 | 2019.5.29 | 2020.5.29 | 12,000 |
| 8 | 云南信托·云涌18号 集合资金信托计划 |
云南信托 | 2019.6.19 | 2020.6.19 | 14,280 |
注：云涌 8 号自动延期 1 年，延期后终止日为 2020 年 9 月 27 日；云涌 10 号自动延期 1 年，延期后终止日为 2020 年 11 月 19 日；云涌 11 号自动延期 1 年，延期后终止日为 2020 年 12 月 6 日；云涌 12 号自动延期 1 年，延期后终止日为 2021 年 1 月 23 日；云涌 13 号自 动延期 1 年，延期后终止日为 2021 年 1 月 23 日。
根据《信托合同》、云南信托代表云涌信托产品与中诚实业、康安贸易分别 签署的《应收账款债权转让及回购合同》、《应收账款转让登记协议》，云涌信托 产品的投资标的为中诚实业、康安贸易分别持有的苏宁采购中心作为付款人的应 收账款债权，由对应债务人的到期还款作为第一还款来源，中诚实业、康安贸易 承担对应收账款还款的差额补足及回购义务。
根据《信托合同》、《应收账款债权转让及回购合同》、《最高额保证合同》、 《保证合同》，罗静为云涌 8 号、10 号、11 号、12 号、13 号对应的信托合同项 下中诚实业的差额补足及回购义务提供个人连带责任保证担保；中诚实业、罗静 为云涌 16 号、17 号、18 号对应的信托合同项下康安贸易差额补足及回购义务提 供连带责任保证担保。
2)云涌信托产品代销协议的主要内容，湘财证券在代销过程中执行《证券公 司代销金融产品管理规定》等相关规定的情况，以及投资者资质审查等相关风险 管理制度及执行情况
就代销上述云涌信托产品，湘财证券与云南信托于 2018 年 9 月 13 日签署《湘 财证券云南信托金融产品代销主协议》（简称“《代销主协议》）”，并在代销具体
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每一支云涌信托产品时，对应签署《湘财证券云南信托金融产品代销补充协议》 （简称“《代销补充协议》”，与《代销主协议》合称代销协议）。即，就 8 支云 涌信托产品，共签有 1 份《代销主协议》（主要包括代销业务范围、代销业务规 则、适当性管理、投资者投诉的处理方式、反洗钱、违约责任等章节）和 8 份《代 销补充协议》（主要包括代销费用、产品要素及销售安排、数据、信息交换和资 金结算、违约责任等章节）。
根据湘财证券代销云涌信托产品时有效的《证券公司代销金融产品管理规 定》（于 2012 年 11 月 12 日公布并施行，简称“《代销管理规定》”）相关规定， 结合代销协议约定、公司相关风险管理制度规定，以及对湘财证券及营业部有关 业务负责人访谈和说明等情况，《代销管理规定》对代销过程的主要具体规定包 括投资者资质审查等相关风险管理制度及湘财证券的具体执行情况对比如下：
《代销管理规定》规定 湘财证券的执行情况 根据湘财证券提供的其《代销金融产品管理办法》、《代销 金融产品尽职调查工作指引》、《代销金融产品委托人资格审查 制度》、《金融产品与服务风险评估办法》等相关内部制度（合 称“代销内部制度”）及审议通过该等制度的总裁办公会决议等 内部决议文件，湘财证券已就代销金融产品中就委托人资格审 证券公司代销金融产品，应 查、金融产品尽职调查与风险评估、销售适当性管理等事项建 立了相应内部制度。 根据上述《代销金融产品管理办法》等相关制度内容，湘 证券公司应当对代销金融产品业务 财证券建立了以金融产品委员会为中心，财富管理部、分支机 构、合规管理总部、风险管理总部、财务总部、研究所、托管 结算总部、信息技术中心、稽核管理总部等前中后台相互分离， 相互制约，各司其职，协调配合的组织体系。根据上述《代销 金融产品管理办法》的规定，湘财证券对代销金融产品业务实 行集中统一管理，由公司统一与金融产品发行人签订代销协 议，公司禁止分支机构擅自代销金融产品，禁止假冒公司名义、 虚构金融产品从事集资诈骗等行为。
第六条 证券公司代销金融产品，应 当建立委托人资格审查、金融产品尽职调 查与风险评估、销售适当性管理等制度。 证券公司应当对代销金融产品业务 实行集中统一管理，明确内设部门和分支 机构在代销金融产品业务中的职责。禁止 证券公司分支机构擅自代销金融产品。
根据湘财证券提供的《云南国际信托有限公司委托人尽职 调查报告》及补充尽职调查报告、向湖南证监局提交的代销云 涌信托产品的合规审查意见书，以及湘财证券进行委托人资格 审查的底稿资料，湘财证券在接受云涌 8 号信托计划产品的代 销委托前，从云南信托基本情况、业务经营情况、风险控制能 力、服务管理能力、诚信及荣誉情况等方面对云南信托作为代 销业务的委托人进行了资格审查，并对云南信托的诚信记录、 重大诉讼、市场负面评价、处罚及监管措施等方面进行审查， 确认云南信托依法设立并可以发行相应的信托计划；并后续对 云南信托相关情况进行了补充尽调。
第七条 接受代销金融产品的委托 前，证券公司应当对委托人进行资格审 查。经审查，确认委托人依法设立并可以 发行金融产品后，方可接受其委托。
第八条 证券公司应当审慎选择代销 根据湘财证券提供的各云涌信托产品的尽职调查报告及 的金融产品，充分了解金融产品的发行依 就各云涌信托产品向湖南证监局提交的代销云涌信托产品的
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据、基本性质、投资安排、风险收益特征、 管理费用等信息。证券公司确认金融产品 依法发行、有明确的投资安排和风险管控 措施、风险收益特征清晰且可以对其风险 状况做出合理判断的，方可代销。
合规审查意见书，以及湘财证券对云涌信托产品审查的底稿资 料，湘财证券认为其已对相应云涌信托产品的发行依据、基本 性质、投资安排、风险收益特征、管理费用等信息进行了较充 分的了解，确认信托计划依法发行、有明确的投资安排和风险 管控措施、风险收益特征清晰且可以对其风险状况作出合理判 断。
| 据、基本性质、投资安排、风险收益特征、 管理费用等信息。证券公司确认金融产品 依法发行、有明确的投资安排和风险管控 措施、风险收益特征清晰且可以对其风险 状况做出合理判断的，方可代销。 |
合规审查意见书，以及湘财证券对云涌信托产品审查的底稿资 料，湘财证券认为其已对相应云涌信托产品的发行依据、基本 性质、投资安排、风险收益特征、管理费用等信息进行了较充 分的了解，确认信托计划依法发行、有明确的投资安排和风险 管控措施、风险收益特征清晰且可以对其风险状况作出合理判 断。 |
|---|---|
| 第九条 证券公司应当与委托人签订 书面代销合同。代销合同应当约定双方权 利义务，并明确约定以下事项：（一）向 客户进行信息披露、风险揭示以及后续服 务的相关安排；（二）受理客户咨询、查 询、投诉的相关安排和后续处理机制； （三）出现委托人对客户违约情况下的处 置预案和应急安排；（四）因金融产品设 计、运营和委托人提供的信息不真实、不 准确、不完整而产生的责任由委托人承 担，证券公司不承担任何担保责任。 |
根据湘财证券提供的就各云涌信托产品向湖南证监局提 交的代销云涌信托产品的合规审查意见书，其认为其已与云南 信托签订书面代销合同，合同中约定了双方的权利义务，并按 照前述《代销管理规定》的要求对相关事项进行约定。 就与客户出现违约、纠纷的安排和处理，《代销主协议》 第二十三条约定，明确非因湘财证券导致的客户与云南信托之 间的纠纷，由云南信托负责协调和解决，并承担全部责任；因 湘财证券原因导致代销客户与湘财证券之间发生的纠纷，由湘 财证券负责协调并解决，并承担由此所产生的全部责任；如因 此给云南信托造成不良影响的，湘财证券应赔偿云南信托产生 的直接经济损失。通过第十三条约定，明确因产品设计、运营 和云南信托提供的信息不真实、不准确、不完整而产生的责任 由云南信托承担，湘财证券不承担任何担保责任。 根据对湘财证券相关业务负责人进行的访谈及湘财证券 出具的书面说明，就代销协议签署及履行情况，双方至今没有 发生诉讼或仲裁。 |
| 第十条 证券公司应当在代销合同签 署后5个工作日内，向证券公司住所地证 监会派出机构报备金融产品说明书、宣传 推介材料和拟向客户提供的其他文件、资 料。 |
根据湘财证券提供的就各云涌信托产品向湖南证监局提 交的代销云涌信托产品的报告及附件、合规审查意见书，湘财 证券已向湖南证监局报备金融产品说明书、宣传推介材料。 |
| 第十一条 证券公司应当对所代销金 融产品的风险状况进行评估，并划分风险 等级，确定适合购买的客户类别和范围。 |
根据湘财证券提供的就各云涌信托产品出具的风险评价 报告，及向湖南证监局提交的代销云涌信托产品的合规审查意 见书，湘财证券根据其《金融产品与服务风险评估办法》对各 云涌信托产品进行了风险评估，划分了风险等级（其认为各云 涌信托产品为中等风险产品），并明确了适合购买的客户类别 和范围（稳健型及以上）。 关于云涌信托产品投资购买的作为底层资产的应收账款 债权，取得并查验了由湘财证券提供的云南信托就各云涌信托 产品出具的《项目可行性报告》。 |
| 第十二条 证券公司向客户推介金融 产品，应当了解客户的身份、财产和收入 状况、金融知识和投资经验、投资目标、 风险偏好等基本情况，评估其购买金融产 品的适当性。 证券公司认为客户购买金融产品不 适当或者无法判断适当性的，不得向其推 介；客户主动要求购买的，证券公司应当 将判断结论书面告知客户，提示其审慎决 策，并由客户签字确认。 委托人明确约定购买人范围的，证券 公司不得超出委托人确定的购买人范围 |
根据湘财证券提供的其向投资者推介云涌信托产品的录 音录像等“双录”资料、投资者提供的资产证明或其所在单位提 供的个人收入证明、投资者填写签署的《金融产品代销业务申 请表》、《适当性评估结果确认书》、《委托人调查问卷》、《合格 投资者声明函》、《投资者风险揭示书》、《个人税收居民身份声 明文件》、湘财证券查询的投资者证券账户基本情况、对账单、 首笔交易日期等资料，前述文件所载投资者资产等情况总体上 满足如下要求： 信托计划所称合格投资者，是指具备相应风险识别能力和 风险承担能力，且委托人应当是符合下列条件的自然人和法人 或者其他组织：（一）具有2 年以上投资经历，且满足以下条 件之一：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不 |
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销售金融产品。 低于 500 万元，或者近 3 年本人年均收入不低于 40 万元；（二） 最近 1 年末净资产不低于 1,000 万元的法人单位；（三）金融 管理部门视为合格投资者的其他情形。 据此，总体上，湘财证券根据《代销管理规定》第十二条 对客户的身份、财产和收入状况、金融知识和投资经验、投资 目标、风险偏好等基本情况进行了了解和评估，并留存了相关 记录。 湘财证券个别营销人员在执行前述规定所涉具体事项时， 存在黑龙江证监局在《关于对湘财证券股份有限公司哈尔滨中 山路证券营业部采取责令改正行政监管措施的决定》中认定的 “在代销金融产品过程中未能在投资者评估过程中进行审慎评 估和审核，未能充分了解客户信息、评估投资者适当性”等相 关情形。
第十三条 证券公司应当采取适当方 式，向客户披露委托人提供的金融产品合 同当事人情况介绍、金融产品说明书等材 料，全面、公正、准确地介绍金融产品有 关信息，充分说明金融产品的信用风险、 市场风险、流动性风险等主要风险特征， 并披露其与金融合同当事人之间是否存 在关联关系。
根据湘财证券提供的就每一云涌信托产品的宣传材料、推 在关联关系。 介说明书、湘财证券向每一投资者推介云涌信托产品的录音录 代销的金融产品流动性较低、透明度 像等“双录”资料、投资者签署的《金融产品代销业务申请表》、 较低、损失可能超过购买支出或者不易理 《湘财证券金融产品投资者风险揭示书》、投资者签署的信托 解的，证券公司应当以简明、易懂的文字， 合同等相关文件，根据《代销管理规定》第十三条的规定，湘 向客户作出有针对性的书面说明，同时详 财证券总体上已向客户披露了相关信息、说明了相关风险及证 细披露金融产品的风险特征与客户风险 券公司不承担任何担保责任等内容。 承受能力的匹配情况，并要求客户签字确 认。
证券公司应当向客户说明，因金融产 品设计、运营和委托人提供的信息不真 实、不准确、不完整而产生的责任由委托 人承担，证券公司不承担任何担保责任。
第十四条 证券公司代销金融产品， 不得有下列行为：（一）采取夸大宣传、 虚假宣传等方式误导客户购买金融产品； （二）采取抽奖、回扣、赠送实物等方式 诱导客户购买金融产品；（三）与客户分 享投资收益、分担投资损失；（四）使用 除证券公司客户交易结算资金专用存款 账户外的其他账户，代委托人接收客户购 买金融产品的资金；（五）其他可能损害 客户合法权益的行为。
证券公司从事代销金融产品活动的 人员不得接受委托人给予的财物或其他 利益。
第十七条 证券公司从事代销金融产 品活动的人员，应当符合规定的条件，并
根据湘财证券提供的代销内部制度、湘财证券提供的各营 业部云涌信托产品销售人员名单、岗位、执业证编号、湘财证 券就代销等经营行为对营销人员的培训记录、湘财证券的书面 说明，以及对湘财证券相关业务负责人、部分营业部/分公司 负责人、部分营销人员的访谈确认，湘财证券代销云涌信托产 品的人员已取得相关资质，符合代销金融产品的条件。湘财证 券已在代销内部制度中明确代销金融产品的相关禁止性行为， 在代销云涌 8 号信托计划产品前对营销人员进行了培训，并建 立了相关奖惩制度以防止营业部营销人员在实际代销过程中 进行该等禁止性行为。在各营销人员均严格遵守的情况下，湘 财证券符合《代销管理规定》第十四条、第十七条的相关规定。
由于无法穷尽核查或证明营业部每一营销人员以书面、口 头、微信等在内的方式向每一投资者推介销售云涌信托产品时 （尤其是口头、微信等方式），是否均在各方面严格遵守上述 规定。另因部分投资者通过投诉、起诉等方式已向湘财证券提 出索赔，存在主张部分营销人员未能遵守上述规定的情况，亦
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遵守证券从业人员的管理规定。 存在黑龙江证监局在针对具体投资者的个案作出湘财证券营 证券公司应当对金融产品营销人员 业部“在代销金融产品过程中未能说明金融产品的主要风险” 进行必要的培训，保证其充分了解所负责 等有关认定。 推介金融产品的信息及与代销活动有关 的公司内部管理规定和监管要求。
综上，湘财证券在代销云涌信托产品的过程中，总体上已按照《代销管理规 定》的相关要求通过制度规定、协议约定、投资者调查及信息披露、风险揭示等 方式予以落实，但具体执行有不完善之处。
截至本报告书签署日，投资者将湘财证券作为被告或纳入共同被告提出民事 索赔诉讼案件共 3 起，详见第四节交易标的基本情况之（九）重大行政处罚、重 大诉讼及仲裁情况 2、重大及其他相关诉讼、仲裁情况中第 4-6 项。此外，因湘 财证券哈尔滨中山路证券营业部在代销云涌 8 号信托计划产品和云涌 19 号信托 计划产品（该产品未能实际成立）过程中有关行为，黑龙江证监局出具了《关于 对湘财证券股份有限公司哈尔滨中山路证券营业部采取责令改正行政监管措施 的决定》，对该营业部处以责令改正的行政监管措施。根据湘财证券的书面说明， 湘财证券目前正在根据上述监管措施的要求，采取对相关责任人员进行责任追 究、加强对一线营销人员的合规培训等方式进行整改。
- 3)湘财证券是否与云涌系列产品底层资产的相关方签署财务顾问协议
2018 年 10 月 19 日，湘财证券与中诚实业签署《财务顾问框架协议》，并后 续针对云涌 8 号、10 号、11 号、12 号、13 号信托计划项目分别签署了附件《财 务顾问费及支付》。（2019）湘 0103 民初 10113 号《民事判决书》认定：湘财证 券与中诚实业签署的财务顾问协议仅为框架协议，并未约定涉案项目提供财务顾 问服务的具体事项、缺乏实质履行内容，即便依协议约定湘财证券负有相关合同 义务，其是否履行该义务所导致的法律后果亦应由合同相对方即中诚实业主张权 利。
- 4)湘财证券是否需对云涌信托产品的投资者承担赔偿责任、数额及应对措施 ① 关于湘财证券是否需对云涌信托产品的投资者承担赔偿责任的分析 A、已发生的相关投资者民事诉讼案件情况
如前所述，投资者将湘财证券作为被告或纳入共同被告提出民事索赔诉讼案
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件共 3 起，其中 1 起投资者提起的民事诉讼案件已经（2019）湘 0103 民初 10113 号《民事判决书》作出判决；另外 2 起投资者提起的民事诉讼尚在一审程序，判 决结果存在不确定性，且不能排除云涌信托产品的其他投资者对湘财证券提起同 类的民事索赔诉讼的可能。湘财证券最终是否需承担民事赔偿责任，主要在于卖 方机构适当性义务的履行情况，以及作为代销机构是否依法或依约（如财务顾问 协议）需对底层资产承担管理职责，进一步分析意见见以下第 B、C 项所述。
B、关于湘财证券作为金融产品代销机构适当性义务的分析
根据《证券法》《证券期货投资者适当性管理办法》（2017 年 7 月 1 日实施， 简称“《适当性管理办法》”）《代销管理规定》等有关规定并结合《九民纪要》 中的司法评述，证券公司作为金融产品代销机构，其需履行的适当性义务主要包 括如下方面：（1）充分了解、适当评估投资者的相关情况；（2）合理评估金融产 品、服务的情况及潜在风险，并充分向投资者如实披露；（3）根据投资者和金融 产品、服务的实际情况，将合适的产品、服务提供给合适的投资者。
如以上“2）”所述，湘财证券在代销云涌信托产品的过程中，总体上符合《代 销管理规定》关于卖方机构适当性义务的相关要求，但具体执行有不完善之处； 就行政监管措施项下对有关营业部代销过程中查实的瑕疵情形，湘财证券已经采 取整改措施进行积极整改；截至目前，湘财证券未收到行政处罚，亦无相关已生 效判决和监管措施认定湘财证券代销过程存在欺诈、故意或重大过失。
C、关于湘财证券作为代销机构对底层资产有无管理职责的分析
根据《代销管理规定》、湘财证券与云南信托签署的《代销主协议》及《代 销补充协议》、云涌信托产品投资者填写签署的《金融产品代销业务申请表》，湘 财证券为云涌信托产品的代销机构，未约定代销机构对信托计划及底层资产有管 理职责，但明确了因金融产品设计、运营和代销业务的委托人提供的信息不真实、 不准确、不完整而产生的责任由该委托人承担，证券公司不承担任何担保责任。
②湘财证券就相关风险事项和投资者索赔的应对措施
根据湘财证券的书面说明、向相关证监局的报告文件，在湘财证券获知罗静 被刑事拘留等风险事件后，为化解风险，配合、协助云南信托保护云涌信托产品 投资人的合法权益，湘财证券立即启动了应急处置工作，主要包括如下内容：
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成立应急工作组：湘财证券第一时间成立应急领导小组，并下设若干工作组 在多方面联合开展工作。
应急处置：积极履行代销机构的职责，与云南信托保持紧密沟通，与信托计 划的受托人云南信托积极沟通和协商，关注其就云涌信托计划所涉底层资产有关 事项向公安机关报案等情况，并将投资者关心的问题及时反馈给云南信托，同时 尽力敦促云南信托履行职责，尽快提出风险化解方案。
客户沟通及突发事件应对：湘财证券高度重视与投资者沟通协商工作，关注 风险案件进展情况，做好各项预案应对突发事件。
面对湘财证券代销客户直接对其提出的投诉、诉讼等索赔事件，湘财证券依 据《代销管理规定》等法律规定及《代销主协议》约定，履行投诉处理责任，并 通过聘请外部律师应诉等方式，主要以司法途径推进解决具体诉讼纠纷案件。
综上，湘财证券于代销云涌信托产品的过程中，通过制度规定、协议约定， 审查评估委托人和金融产品及相关风险，测试投资者的风险认知、风险偏好和风 险承受能力，向金融消费者告知产品基本信息及主要风险因素等举措，总体上落 实和执行了《证券法》、《代销管理规定》、《适当性管理办法》中关于金融产品代 销机构适当性义务的要求，但具体事项执行有不完善之处，其正在根据行政监管 措施要求进行整改。截至目前，湘财证券未收到任何行政处罚，亦无相关已生效 判决和监管措施认定湘财证券代销过程存在欺诈、故意或重大过失;湘财证券作 为代销机构，已通过启动投资者应急处置工作、依约履行投诉处理责任、聘请外 部律师应诉等方式，在配合受托人云南信托采取底层资产风险处理措施的同时， 主要以司法途径推进解决具体诉讼纠纷案件。针对具体投资者提起的现实或潜在 的民事索赔，司法裁判结果尚不确定，湘财证券是否最终应向该等特定投资者承 担赔偿责任、金额等，应以人民法院生效裁判等生效文件为准。
5)对标的资产评估作价和本次交易的影响
湘财证券为云涌信托产品的代销机构，云涌信托产品的财产不属于湘财证券 的资产，本次资产评估采用市场法定价，采用市净率为价值比率，以评估基准日 归母净资产为基础，该代销业务资产不属于湘财证券，不影响湘财证券净资产； 同时，湘财证券代销云南信托云涌系列产品属于其代销金融产品业务，此次涉及
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的代销云涌系列产品业务收入在湘财证券营业收入中占比较小，不影响市场法估 值修正指标中盈利能力等指标的分值判断。湘财证券向云涌信托产品的投资者承 担赔偿责任分析详见上述第 4）相关表述，如其未来实际承担了赔偿责任，造成 湘财证券净资产减值，则需根据新湖控股等参与本次交易的湘财证券 16 方股东 作为交易对方与哈高科于 2019 年 12 月 30 日签署的《发行股份购买资产补充协 议一》相关约定，由前述交易对方向哈高科承担减值测试补偿责任。据此，前述 事项对本次交易标的资产的评估作价不产生实质影响。
此外，基于前述及下列情况：
①云涌信托产品的财产不属于湘财证券固有财产，湘财证券为云涌信托产品 的代销机构；2018 年湘财证券代销云涌信托产品的代销收入共计 710.2 万元，占 当年湘财证券营业收入的 0.72%；2019 年湘财证券代销云涌信托产品的代销费用 582.9 万元（湘财证券尚未取得云涌 18 号集合信托计划的代销收入），占当年湘 财证券营业收入的 0.43%。湘财证券代销云涌信托产品的规模共计 143,590 万元， 占截至 2019 年 10 月 31 日湘财证券净资产（72.35 亿元）比例未超过 20%；
②云南信托作为云涌信托产品的受托人已发布产品延期公告，湘财证券作为 代销机构，于《代销管理规定》、《代销主协议》项下无法定或约定需承担金融产 品受托人/管理人职责的义务，且湘财证券已通过启动投资者应急处置工作、外 聘律师应诉等方式配合云南信托开展底层资产风险处理措施和投诉处理工作；
③在湘财证券作为代销机构已履行《代销管理规定》、《代销主协议》项下适 当性义务的情况下，由该等信托产品的投资者享有投资收益、承担投资亏损。湘 财证券于代销云涌信托产品的过程中，通过制度规定，协议约定，审查评估委托 人和金融产品及相关风险，测试投资者的风险认知、风险偏好和风险承受能力， 向金融消费者告知产品基本信息及主要风险因素等举措，总体上落实和执行了 《证券法》、《代销管理规定》、《适当性管理办法》中关于金融产品代销机构适当 性义务的要求，并已留存相关业务档案和记录，但具体执行有不完善之处；就行 政监管措施项下对有关营业部代销过程中查实的瑕疵情形，湘财证券已采取整改 措施进行积极整改；截至目前，湘财证券未收到任何行政处罚，亦无相关已生效 判决和监管措施认定湘财证券代销过程存在欺诈、故意或重大过失；
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④个别投资者已提出民事索赔诉讼，已出现一审法院判决胜诉的情形。就未 决诉讼，湘财证券已采取聘请律师积极应诉等措施，且不排除云涌信托产品的其 他投资者对湘财证券提起同类的民事索赔诉讼。最终湘财证券是否应当向云涌信 托产品的投资者承担赔偿责任、金额等，应以人民法院生效裁判等生效文件为准；
⑤2019 年 12 月 30 日新湖控股等参与本次交易的湘财证券 16 方股东作为交 易对方与哈高科签署了《发行股份购买资产补充协议一》，各方同意，于本次重 组实施完毕起三个会计年度结束以后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务 所，对标的资产进行资产减值测试并出具专项审核意见；如减值测试期内任一会 计年度减值测试的专项审核意见中，标的资产存在减值的情况，交易对方应就减 值部分计算应补偿金额并向哈高科进行逐年补偿；在进行逐年补偿时，应优先补 偿股份。对价股份不足以补偿当期其应承担的补偿股份数量，则差额部分以现金 方式继续补偿；减值测试补偿总金额不应超过标的资产的交易价格。
据此，如三年资产减值测试期内每一年度期末湘财证券因承担投资者赔偿责 任等原因经届时审计确认发生减值，则交易对方应履行相应补偿义务。
虽然在云涌信托产品涉及的完整业务环节中，湘财证券作为代销机构以履行 代销相关义务并承担相应责任为限，但鉴于涉及底层资产相关方的刑民案件、云 南信托作为受托人的民事或行政责任等判决或认定，尚待有权机关查实和最终确 认，涉案主体牵连众多、法律关系交错复杂，完全化解和处置风险、解决诉讼等 纠纷争议案件预期耗时较长。上述《发行股份购买资产补充协议一》约定的机制 有利于保障本次交易后哈高科及其中小股东的利益不因湘财证券在本次交易前 未决或潜在的云涌信托产品投资者赔偿纠纷而受损。
综上所述，湘财证券因代销云涌信托产品涉及投资者民事索赔，对本次交易 不构成实质性法律障碍。
2、自营业务
（1）业务基本情况介绍
2017 年来，湘财证券自营业务严格执行股东大会及董事会制定的自营业务 规模、风险资本限额及相关内部制度规定，在实际操作中，注重合规风险隐患的 揭示及风险控制，做到了投资决策流程清晰透明，合规留痕。报告期内，湘财证
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券根据市场环境变化，灵活调整投资结构，积极把握投资机会，精选投资品种， 截至 2017 年末、2018 年末、2019 年 10 月 31 日自营证券规模(报告期末公允价 值)分别为 436,349.23 万元、635,807.31 万元、746,634.61 万元，报告期内实现营 业收入分别为 21,380.59 万元、7,169.19 万元、26,366.38 万元，按各报告期月平 均规模（报告期末公允价值）计算，收益率分别为 6.48%、1.23%、3.45%。根据 中国证券业协会统计，2018 年，98 家券商中，湘财证券证券投资收入排名 75 位。
（2）业务流程图
湘财证券自营业务采用三级决策与授权模式：董事会、总裁办公会议、上海 证券自营分公司。
董事会是湘财证券自营业务的最高决策机构，在严格遵守监管法规中关于自 营业务规模等风险控制指标规定基础上，根据公司资产、负债、损益和资本充足 等情况确定自营业务规模、可承受的风险限额等，并以董事会决议的形式进行落 实。自营业务具体投资运作管理由董事会授权公司总裁办公会议决定。
总裁办公会议是湘财证券自营业务投资运作的最高管理机构，负责确定具体 的资产配置策略、投资事项和投资品种等，并以总裁办公会议纪要的形式进行落 实。自营业务具体投资项目的决策和执行由总裁办公会议授权上海证券自营分公 司专职负责。
上海证券自营分公司是湘财证券自营业务的执行机构，在总裁办公会议做出 的决策范围内，根据其授权负责具体投资项目的决策和执行工作。自营业务的管 理和操作由上海证券自营分公司专职负责。
湘财证券证券投资业务流程图（不含全国股转系统做市业务）如下所示：
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（3）业务经营数据及指标
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年1-10 月/ 2019.10.31 |
2018 年度/ 2018.12.31 |
2017 年度/ 2017.12.31 |
| 自营证券规模 | 746,634.61 | 635,807.31 | 436,349.23 |
| 其中：权益类证券投资比重 | 8.51% | 13.64% | 31.91% |
| 固定收益类证券投资比重 | 75.79% | 74.97% | 60.77% |
| 自营权益类证券收益 | 5,721.13 | -78,801.33 | 43,177.89 |
| 自营固收类证券收益 | 20,984.58 | 19,133.63 | 5,489.23 |
| 自营固收类证券收益率 | 3.63% | 4.45% | 4.03% |
| 自营权益类证券收益率 | 6.82% | -64.67% | 31.32% |
①自营投资业务涉及的资产种类及利润贡献
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 资产种类 | 2017 年度利润贡献 | |||||
| 公允价值 变动损益 （A） |
投资收益 （B） |
资产减值 损失 （C） |
利息收入 （D） |
利息支出 （E） |
利润贡献合 计 （F= A+ B- C+D-E） |
|
| 一、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||||||
| 1、股票 | -889.46 | 4,402.19 | - | - | - | 3,512.73 |
| 2、债券 | 206.36 | 3,529.52 | - | - | - | 3,735.88 |
| 3、基金 | 864.72 | 879.39 | - | - | - | 1,744.11 |
| 小计 | 181.62 | 8,811.10 | - | - | - | 8,992.72 |
| 二、买入返售金融资产 | ||||||
| 1、债券 | - | - | - | 2,642.10 | - | 2,642.10 |
| 小计 | - | - | - | 2,642.10 | - | 2,642.10 |
| 三、可供出售金融资产 | ||||||
| 1、权益工具 （股票、信 托计划、资 管计划） |
- | 11,377.14 | 3,496.74 | - | - | 7,880.39 |
| 2.债券 | - | 266.83 | - | - | - | 266.83 |
| 小计 | - | 11,643.97 | 3,496.74 | - | - | 8,147.22 |
| 四、卖出回购金融资产款 | ||||||
| 债券 | - | - | - | - | 2,204.71 | -2,204.71 |
| 小计 | - | - | - | - | 2,204.71 | -2,204.71 |
| 五、衍生金融工具 | ||||||
| 股指期货 | 32.68 | 273.54 | - | - | - | 306.22 |
| 小计 | 32.68 | 273.54 | 306.22 | |||
| 合计 | 214.29 | 20,728.61 | 3,496.74 | 2,642.10 | 2,204.71 | 17,883.55 |
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单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 资产种类 | 2018 年度利润贡献 | |||||
| 公允价值 变动损益 （A） |
投资收益 （B） |
资产减值 损失 （C） |
利息收入 （D） |
利息支出 （E） |
利润贡献合计 （F= A+ B- C+D-E） |
|
| 一、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||||||
| 1、股票 | -10,163.28 | -5,096.01 | - | - | - | -15,259.30 |
| 2、债券 | -909.50 | 11,473.44 | - | - | - | 10,563.94 |
| 3、基金 | - | 8,569.68 | - | - | - | 8,569.68 |
| 小计 | -11,072.78 | 14,947.12 | - | - | - | 3,874.33 |
| 二、买入返售金融资产 | ||||||
| 债券 | - | - | - | 2,355.20 | - | 2,355.20 |
| 小计 | - | - | - | 2,355.20 | - | 2,355.20 |
| 三、可供出售金融资产 | ||||||
| 权益工具 （股票信托 计划、资管 计划） |
- | 5,280.33 | 15,529.28 | - | - | -10,248.95 |
| 小计 | - | 5,280.33 | 15,529.28 | - | - | -10,248.95 |
| 四、卖出回购金融资产款 | ||||||
| 债券 | - | - | - | - | 4,365.11 | -4,365.11 |
| 小计 | - | - | - | - | 4,365.11 | -4,365.11 |
| 合计 | -11,072.78 | 20,227.45 | 15,529.28 | 2,355.20 | 4,365.11 | -8,384.52 |
单位：万元
2019 年 1-10 月利润贡献
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019 年1-10 月利润贡献 | ||||||
| 资产种类 | 公允价值 变动损益 （A） |
投资收益 （B） |
资产减值 损失 （C） |
利息收入 （D） |
利息支出 （E） |
利润贡献合计 （F= A+ B- C+D-E） |
| 一、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||||||
| 1、股票 | 13,946.25 | -8,251.62 | - |
- | - | 5,694.63 |
| 2、债券 | -533.07 | 14,619.06 | - |
- | - | 14,085.98 |
| 3、基金 | 25.28 | 6,921.34 | - |
- | - | 6,946.62 |
| 4、信托计 划、资管计 划 |
3,793.32 | 1,273.73 | - |
- | - | 5,067.05 |
| 小计 | 17,231.78 | 14,562.51 | - |
- | - | 31,794.29 |
| 二、买入返售金融资产 | ||||||
| 债券 | - | - | - | 141.31 | - | 141.31 |
| 小计 | - | - | - | 141.31 | - | 141.31 |
| 三、可供出售金融资产 | ||||||
| 小计 | - | - | - | - | - | - |
| 四、卖出回购金融资产款 | ||||||
| 债券 | - | - | - | - | 5,526.16 | -5,526.16 |
| 小计 | - | - | - | - | 5,526.16 | -5,526.16 |
| 五、衍生金融工具 | ||||||
| 小计 | - | - | - | - | - | - |
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中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 六、交易性金融负债 | 六、交易性金融负债 | 六、交易性金融负债 | 六、交易性金融负债 | 六、交易性金融负债 | 六、交易性金融负债 | 六、交易性金融负债 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 债券借贷 | - | - | - | - | 45.88 | -45.88 |
| 小计 | - | - | - | - | 45.88 | -45.88 |
| 合计 | 17,231.78 | 14,562.51 | - |
141.31 | 5,572.03 | 26,363.56 |
湘财证券自营投资业务2017年度利润贡献合计金额为17,883.55万元，2018 年度利润贡献合计金额为-8,384.52万元，利润贡献大幅下滑的原因主要是2018年 证券市场震荡下行，上证综指2018全年下跌24.59%，深证成指2018全年下跌 34.42%，创业板指数 2018全年下跌28.65%，股票基金日均交易额全年下降 20.10%。在此背景下，湘财证券自营业务业绩较2017年下滑，主要体现在公允价 值变动损益亏损11,072.78万元、计提资产减值损失15,529.28万元。随着2019年市 场回暖，自营业务经营业绩大幅增长，利润贡献从2018年的-8,384.52万元增长为 26,363.56万元。
②自营投资业务规模
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | 期末余额 | ||
| 2019 年10 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | |
| 债券投资及回购 | 288,117.41 | 162,372.21 | 471,011.30 |
| 股票投资 | 62,154.82 | 86,730.81 | 139,229.43 |
| 基金投资 | 279,107.33 | 347,886.71 | 86,325.60 |
| 资产管理计划投资 | 63,799.97 | 22,408.78 | 31,933.41 |
| 信托计划投资 | 53,455.07 | 50,000.00 | - |
| 合计 | 746,634.61 | 669,398.51 | 728,499.74 |
截至 2017 年末、2018 年末及 2019 年 10 月末，湘财证券自营投资业务余额 分别为 728,499.74 万元、669,398.51 万元、746,634.61 万元，整体规模波动幅度 不大，基于市场环境变化，对股票、债券、基金、资管计划、信托计划等资产种 类投资结构有所调整。
（4）风险控制措施
自营业务主要风险在于市场系统性风险、流动性风险、信用风险、操作风险 等，湘财证券自营业务通过规范化、标准化的程序,对业务进行事前、事中、事 后全过程有效监控,使公司能及时、有效地防范和控制决策风险与管理风险。湘 财证券自营业务风险控制的总体目标是通过建立健全行之有效的风险控制机制， 确保证券自营业务的稳健运行与公司资产的安全完整，并不断提高证券自营业务
278
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
操作的效率和效益。
①风险控制的原则
客观、独立性原则：风险管理活动须独立进行，应与自营投资活动分开，以 避免利益冲突而使风险管理不能客观、独立进行；
相互制约原则：公司内部部门和岗位设置权责分明、相互制衡；
全面性原则：风险管理活动覆盖自营分公司的所有岗位，各项业务过程和每 个操作环节，涵盖自营业务面临的所有风险类别；
及时性原则：风险管理必须在业务发生时对风险能准确及时地识别、控制和 管理，尤其是新增业务品种时，要事先进行研究并建立相对有效和完备的风险管 理准备；
定性和定量相结合的原则：风险管理对决策风险等不可度量风险进行定性监 督；对可度量风险必须要建立完整的风险控制指标体系，使风险控制更具有客观 性和可操作性。
②湘财证券建立了有效的风险监控体系
湘财证券建立了自营业务防火墙制度，与经纪、研究所、资产管理、投资银 行等业务在人员、账户、资金、会计核算上严格分离，并由合规管理总部统一进 行相关部门间的信息隔离。
湘财证券建立了逐日盯市制度，由风险管理总部将自营业务风险敞口和公司 整体损益情况进行联动分析与监控，完善风险监控量化指标体系。并不定期对自 营业务投资组合的市值变化及其对公司以净资本为核心的风险监控指标的潜在 影响进行敏感性分析和压力测试。
湘财证券通过设置自营分公司合规专员、风险内控员与合规、风险管理总部 自营业务专员，确保被授权人在授权业务范围、权限及时限内办理业务，使自营 业务得到全面监控。
湘财证券建立了自营业务运作止盈止损机制，以将自营投资风险控制在可承 受的范围内。
③湘财证券建立了内部评估、检查、责任追究等事后监管机制
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自营分公司强制留存投资决策和投资操作档案，确保投资过程事后可查证。 自营分公司每年向董事和有关高管报告自营业务的投资决策执行情况、自营 资产质量、自营盈亏情况、风险监控情况等；每季度向主管领导书面报告自营业 务投资情况；每日向主管领导及相关监控部门报告持仓以及盈亏情况。
稽核管理总部定期对自营业务进行全面审计，并出具报告。自营部门负责人 离任前，由稽核管理总部进行审计。
合规、风险管理总部对自营业务实时监控并进行合规检查，监督检查自营业 务制度和流程的执行及完善情况，督促自营分公司根据自营投资业务的开展变化 情况，及时调整业务制度和流程。
对相关违规人员，湘财证券按照《湘财证券员工违规处罚办法》相关规定， 进行责任追究。
（5）各类自营业务对同类收益的贡献程度，与同行业可比公司自营业务规 模占净资本比例和同类业务的回报率水平是否存在重大差异
①各类证券自营业务对同类收益的贡献程度
根据投资品种的不同，湘财证券自营业务主要分为权益类自营投资和固定收 益类自营投资两个种类。
湘财证券权益类自营业务投资品种主要系指股票。湘财证券权益类自营业务 根据市场变动适时调整投资策略，在风险可测、可控、可承受的前提下进行资产 配置与投资组合。目前权益类自营业务的交易品种均为公开竞价，不存在交易方 式和计价方式的选择问题。报告期内，湘财证券权益类自营业务对同类收益的贡 献程度情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-10月 | 2018年度 | 2017年度 |
|---|---|---|---|
| 权益类投资总收益（a） | 5,721.13 | -78,801.33 | 43,177.89 |
| 自营业务收益总额（b） | 26,363.56 | -74,493.06 | 47,889.22 |
| 权益类投资自营业务收益占比（c=a/b） | 21.70% | 105.78% | 90.16% |
根据《湘财证券股份有限公司自营分公司固定收益类业务管理办法》，湘财 证券固定收益类自营业务投资范围主要是：①深圳证券交易所、上海证券交易所、
280
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
上交所固定收益证券综合电子平台发行或上市的固定收益产品；②银行间债券市 场发行或上市的固定收益产品；③现券交易、债券回购、借贷交易、利率互换、 信用拆借等固定收益交易品种。
报告期内，湘财证券固定收益类自营业务对同类收益的贡献程度情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-10月 | 2018年度 | 2017年度 |
|---|---|---|---|
| 固定收益类投资总收益（a） | 20,984.58 | 19,133.63 | 5,489.23 |
| 自营业务收益总额（b） | 26,363.56 | -74,493.06 | 47,889.22 |
| 固定收益类投资自营业务收益占比（c=a/b） | 79.60% | -25.69% | 11.46% |
注：权益类证券为股票和权益类基金，固定收益类证券为债券和非权益类基金
②比较同行业可比公司自营业务规模占净资本比例及差异原因
| 同行业证券公司 | 自营业务规模占净资本比例 | 自营业务规模占净资本比例 |
|---|---|---|
| 2018年度 | 2017年度 | |
| 中银证券 | 81.57% | 68.68% |
| 红塔证券 | 116.12% | - |
| 华林证券 | 94.59% | 175.52% |
| 长城证券 | 191.17% | 133.59% |
| 天风证券 | 230.13% | 222.07% |
| 南京证券 | 98.62% | 61.95% |
| 中泰证券 | 240.19% | 146.53% |
| 华西证券 | 86.19% | 144.75% |
| 广州证券 | 69.89% | 36.13% |
| 英大证券 | 128.27% | 118.91% |
| 平均 | 133.67% | 123.13% |
| 湘财证券 | 84.58% | 67.68% |
注：同行业公司数据来源于其年度报告和招股说明书，上述数据均取自按监管要求披 露的“母公司的净资本及风险控制指标”，自营业务规模占净资本比例=自营权益类证券及 证券衍生品/净资本+自营非权益类证券及其衍生品/净资本，其中长城证券、浙商证券、华 ” “ ” 林证券的“自营非权益类证券及其衍生品/净资本 为 自营固定收益类证券/净资本 。
2017 年和 2018 年，湘财证券自营业务规模占净资本比例的变化趋势和上述 同行业可比公司整体变化趋势基本一致。湘财证券自营业务规模占净资本比例在 上述同行业公司中处于较低水平，主要系湘财证券自营非权益类证券及其衍生品 业务与同行业公司相比占净资本较低。
281
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
未来，随着业务整合的进一步深入，湘财证券将根据市场变化情况及自营业 务发展策略调整自营业务投资规模。
③比较同行业可比公司同类业务的回报率水平及差异原因
| 同行业证券公司 | 项目 | 投资收益率 | 投资收益率 |
|---|---|---|---|
| 2018 年度 | 2017 年度 | ||
| 中银证券 | 股票 | - | - |
| 债券 | - | - | |
| 红塔证券 | 股票 | 3.56% | 30.10% |
| 债券 | 10.96% | 5.99% | |
| 华林证券 | 权益类 | -10.13% | 5.30% |
| 固定收益类 | 36.27% | 28.45% | |
| 长城证券 | 权益类 | -11.93% | 11.53% |
| 固定收益类 | 6.34% | 5.50% | |
| 天风证券 | 股票 | -0.70% | 7.33% |
| 债券 | 3.43% | 5.43% | |
| 南京证券 | 权益类 | - | 15.71% |
| 固定收益类 | - | 4.63% | |
| 中泰证券 | 股票 | -19.49% | 5.84% |
| 债券 | 5.84% | 2.34% | |
| 华西证券 | 股票 | - | 13.54% |
| 债券类 | - | 3.10% | |
| 广州证券 | 股票 | -17.52% | 3.28% |
| 债券 | 3.85% | 2.24% | |
| 英大证券 | 股票 | -11.68% | 5.70% |
| 债券 | 10.57% | 7.78% | |
| 平均 | 权益类/股票 | -9.70% | 10.93% |
| 固定收益类/债券 | 6.83% | 4.63% | |
| 湘财证券 | 权益类 | -64.67% | 31.32% |
| 固定收益类 | 4.45% | 4.03% |
注：1、以上数据来源于可比公司招股说明书，各可比公司 2019 年 1-10 月投资收益率 均未公布。
2、不同证券公司自营业务回报率水平的测算口径略有差异。其中：长城证券自营证券 收益率=自营证券收益总额/自营证券规模×100%，2018 年度数据实际为 2018 年 1-6 月；天 风证券自营证券的收益率＝自营证券收益总额/自营证券规模×100%,2018 年度数据实际为 2018 年 1-3 月；其中债券自营收益率=债券自营收益总额/自有资金投资额×100%，自有资金 投资额为公司对相应业务投入的加权平均规模；红塔证券自营证券收益率=投资损益/日均占 用资金×100%；华西证券自营证券收益率=收益总额╱规模，2017 年数据实际为 2017 年 1-6
282
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
月；南京证券自营证券收益率＝自营业务投资收益总额/自营业务投资规模×100%；华林证 券自营证券收益率=净收入/平均投资金额，2018 年数据实际为 2018 年 1-6 月。
-
3、行业平均数为简单平均数，其中固定收益类平均收益率的计算剔除了异常值。
-
4、湘财证券自营证券收益率=自营证券总盈亏/报告期各月末平均公允价值。
2017 年和 2018 年，湘财证券权益类自营业务回报率分别为 31.32%和 -64.67%，变化趋势与同行业可比公司平均收益水平的变化趋势一致，但波动更 为明显。主要由于 2018 年证券市场趋势性下行，全年缺乏明显的投资机会，湘 财证券自营业务参与了三年期定增产品投资，且投资规模占比较大，因此受市场 环境影响较大（2017 年上证指数整体上涨 6.56%、2018 年上证指数整体下跌 24.75%），导致收益波动性更为明显。
2017 年和 2018 年，湘财证券固定收益类自营业务回报率分别为 4.03%和 4.45%，同期同行业可比公司的平均回报率水平分别为 4.63%和 6.83%，变化趋 势一致，处于可比公司中等水平。回报率的差异主要受自营业务投资策略、投资 规模、投资标的等因素的影响，同时湘财证券近年来逐步加大了货币基金的投资 规模，因此该指标与同行业可比公司的差距有所增加。
（6）各类自营业务相关财务核算流程、内控措施的有效性
①财务核算流程
湘财证券自营业务财务核算严格执行《企业会计准则第 22 号—金融工具确 认和计量》(财会[2006]3 号、财会[2017]7 号)，按照《湘财证券股份有限公司会 计制度》、湘财证券规定的统一的会计科目及科目编码，依据自营业务部门提供 的金融资产投资分类决策书进行会计处理。
自营财务部门负责管理、开设股东账户与资金账户，并保管证券账户实物， 负责统计自营证券账户使用情况，及时维护每个账户的信息。
自营财务部门在公司董事会批准的自营规模内，根据业务需求申请，负责资 金账户上下账及资金调拨。
托管结算总部负责证券自营业务清算，清算日终自营财务部门与托管结算总 部分别进行资金核对和交收确认，并对自营业务交易系统中的证券余额进行核 对，保证账实相符，对账情况要有相应记录及相关人员签字。自营清算岗位必须 与经纪业务、资产管理业务及其他业务的清算岗位分离。
283
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
信息技术总部在清算日终，向自营财务部门提供相关的财务数据导入接口文 件，自营财务部门每日根据相关接口数据完成账务处理工作。
②自营业务内控措施及有效性
湘财证券自营业务建立了三级投资决策与授权机制，从全局把握业务发展与 控制风险。自营业务三级投资决策与授权机构为董事会、总裁办公会议、自营分 公司。董事会是公司证券自营业务的最高决策机构，决定自营业务规模、可承受 的风险限额等；总裁办公会议是公司证券自营业务的最高管理机构，根据董事会 的授权负责证券自营业务具体投资运作管理，确定具体的资产配置策略、投资事 项和投资品种等；自营分公司是公司证券自营业务的具体执行机构，在总裁办公 会议做出的决策范围内，根据其授权负责具体投资项目的决策和执行工作，并进 行必要的内部风险控制。
湘财证券自营业务建立健全了一系列相关制度，包括《湘财证券股份有限公 司证券自营业务管理制度》、《湘财证券股份有限公司自营业务风险管理办法》、 《湘财证券股份有限公司自营业务证券池管理办法》、《湘财证券股份有限公司自 营分公司固定收益类业务管理办法》、《湘财证券股份有限公司上海证券自营分公 司债券借贷业务管理办法》、《湘财证券证券自营业务参与股指期货、国债期货交 易管理办法》、《湘财证券证券自营业务参与期货投资风险管理办法》《湘财证券 股份有限公司上海证券自营分公司运营规范》、《湘财证券股份有限公司上海证券 自营分公司系统管理规定》、《湘财证券股份有限公司上海证券自营分公司内部工 作细则》、《湘财证券股份有限公司自营业务风险管理操作规范》、《湘财证券股份 有限公司自营业务证券交易资金前端风险控制制度》等，通过规范化、标准化的 程序,对业务进行事前、事中、事后的全过程有效监控,使公司能及时、有效地防 范和控制决策风险与管理风险；公司建立了自营业务防火墙制度，与经纪、研究 所、资产管理、投资银行等业务在人员、账户、资金、会计核算上严格分离；建 立了逐日盯市制度，由公司风险管理总部将自营业务风险敞口和公司整体损益情 况进行联动分析与监控，完善风险监控量化指标体系，并不定期对自营业务投资 组合的市值变化及其对公司以净资本为核心的风险监控指标的潜在影响进行敏 感性分析和压力测试；公司建立了自营业务运作止盈止损机制，使得风险控制在 可承受的范围内；设立自营分公司合规专员、风险内控员、公司风险管理总部自
284
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
营业务风控岗位，使自营业务得到全面监控。另外，自营业务投资均通过审批系 统、交易系统等进行，投资流程强制留痕，并在系统中设置前端风控阀值，使风 险在事前得到管控；在公司风控平台中设置监测指标等方式，使风险可承受、可 实时监控。
综上，湘财证券已建立健全自营业务相应内部控制机制，有关内部控制得到 有效运行。
3、信用交易业务
（1）业务基本情况介绍
湘财证券信用交易业务主要系融资融券业务和股票质押式回购业务。2017 年、2018 年及 2019 年 1-10 月，湘财证券信用交易业务变动情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年1-10 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 信用交易业务收入 | 34,082.95 | 40,899.21 | 46,064.89 |
| 其中：融资融券业务 | 32,589.46 | 40,876.42 | 45,844.45 |
| 股票质押式回购业务 | 1,493.49 | 22.80 | 197.62 |
| 其他 | - | - | 22.82 |
2018 年融资融券业务利息收入 40,876.42 万元，行业排名第 36 位。2018 年， 由于证券市场下跌、融资规模下降，湘财证券融出资金日均余额为 53.33 亿元， 较 2017 年下降 8.10%。同时，由于本期优惠利率客户增加，融资融券平均利率 水平下降，导致标的公司融资融券业务收入下降。
报告期内，湘财证券使用自有资金开展股票质押式回购业务规模较小，2017 年度开展两笔股票质押式回购业务，利息收入合计 197.62 万元；2018 年底开展 一笔股票质押式回购业务，当期收入 22.80 万元。
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（2）业务流程图
==> picture [420 x 412] intentionally omitted <==
融资融券业务流程
286
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==> picture [413 x 618] intentionally omitted <==
287
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
==> picture [413 x 374] intentionally omitted <==
（3）业务经营数据及指标
①融资融券业务
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年1-10 月/ 2019.10.31 |
2018 年度/ 2018.12.31 |
2017 年度/ 2017.12.31 |
| 开户营业部数量（个） | 65 | 58 | 55 |
| 信用账户数量（户） | 26,174 | 25,259 | 25,049 |
| 融资融券余额 | 547,949.70 | 445,812.17 | 586,024.07 |
| 其中：融资余额 | 547,660.98 | 445,743.79 | 585,959.78 |
| 融券余额 | 288.73 | 68.38 | 64.28 |
| 融资融券余额市场份额 | 0.57% | 0.43% | 0.62% |
| 融资融券业务收入 | 34,731.03 | 43,234.81 | 49,295.67 |
| 其中：利息收入 | 32,589.46 | 40,876.42 | 45,844.45 |
| 信用证券账户佣金收入 | 2,141.57 | 2,358.40 | 3,451.22 |
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截至 2019 年 10 月 31 日，湘财证券融资融券业务的持仓及担保比例结构分 布情况具体如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 维持担保比例 最大持仓市 值集中度 |
(130%,200%] | (200%,∞) | 合计 |
| [0.8,1] | 60,563.39 | 104,468.55 | 165,031.94 |
| [0.5,0.8) | 38,257.20 | 144,304.53 | 182,561.73 |
| [0,0.5) | 27,102.13 | 172,965.18 | 200,067.31 |
| 合计 | 125,922.72 | 421,738.26 | 547,660.98 |
截至 2019 年 10 月末，湘财证券融资融券业务加权平均维持担保比例为 252.70%，单笔交易维持担保比例均在预警线 130%以上，相关客户和担保物不 存在重大或潜在的风险事项，湘财证券已按照三阶段模型确认预期信用损失减值 准备 1,490.30 万元。
湘财证券融资融券业务存在违约情况，2017 年 1 月 1 日至 2019 年 10 月 31 日，湘财证券累计强制平仓违约金额 6,402.30 万元，截至 2019 年 10 月 31 日， 发生违约尚未偿还的客户情况具体如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 客户名称 | 应收融资融券款 | 计提减值金额 | 备注 |
| 客户1 | 791.55 | 292.05 | 与客户达成还款协议 |
| 客户2 | 120.35 | 22.32 | 与客户达成还款协议 |
| 客户3 | 25.69 | 25.69 | 已全额计提减值 |
| 客户4 | 24.65 | 0.83 | 已于2020年1月与客户4 达成还款协议，客户正按 照协议履行还款义务 |
| 客户5 | 24.33 | 24.33 | 已全额计提减值 |
| 客户6 | 5.44 | 5.44 | 已全额计提减值 |
| 合计 | 992.00 | 370.65 |
报告期内，湘财证券融资融券业务出现违约的原因为客户合约逾期导致平仓 和客户未及时对合约进行追保导致平仓。
如上表所示，截至 2019 年 10 月末，湘财证券融资融券业务发生违约的金额 为 992.00 万元，其中 55.46 万元已全额计提减值损失，另外 936.54 万元已与客 户达成或即将达成还款协议，按预计归还现金流计提减值损失 315.19 万元，相 关计提减值充分。
②股票质押式回购业务开展情况
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年1-10 月/ 2019.10.31 |
2018 年度/ **2018.12.31 ** |
2017 年度/ **2017.12.31 ** |
| 股票质押式回购业务余额 | 151,937.88 | 309,896.68 | 713,942.23 |
| 其中：以自有资金开展的股票质押式回 购业务余额 |
54,500.00 | 19,600.00 | 0 |
| 股票质押式回购利息收入 | 2,515.05 | 22.80 | 197.62 |
| 融资方家数 | 15 | 20 | 61 |
| 平均融资余额 | 212,988.60 | 513,923.48 | 666,668.48 |
| 履约保障比例 | 224.18% | 140.86% | 201.73% |
注：由于湘财证券管理的集合资产管理计划和定向资产管理计划所投资的股票质押式回 购业务收入纳入相应的资产管理计划进行收益核算和分配，因此表中股票质押式回购利息收 入均来自以自有资金开展的股票质押式回购业务。
截至 2019 年 10 月 31 日，湘财证券股票质押式回购业务余额较 2017 年末下 降 78.72%，整体业务规模下降幅度较大，主要原因为随着监管趋紧、市场动荡， 湘财证券主动退出或部分退出不符合质押新规的项目，并且逐步化解存量业务中 存在流动性风险以及偿还能力低的风险项目。另外，自 2018 年资管新规出台以 来，湘财证券按照资管新规要求，逐步整改不符合资管新规的原有产品。湘财证 券积极响应国家号召，以 40,000 万元自有资金参与设立民企 2 号资产管理计划， 用于民营企业纾困，截至 2019 年 10 月 31 日，其中 34,900 万元已用于股票质押 式回购业务。
2017 年度湘财证券以自有资金开展的股票质押式回购业务合约有 2 笔，实 现利息收入 197.62 万元；2018 年末湘财证券以自有资金开展的股票质押式回购 业务合约有 1 笔，合约初始日期为 2018 年 12 月 27 日，利息收入 22.8 万元；截 至 2019 年 10 月末，湘财证券以自有资金开展的股票质押式回购业务合约有 14 笔，利息收入 2,515.05 万元，规模变化与收入相匹配。
截至 2019 年 10 月 31 日，湘财证券使用自有资金开展股票质押式回购业务 情况具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 客户 | 融资本金 | 保物价值 | 履约保障比例 （倍） |
预警线 | 资金来源 |
| 客户一 | 19,600.00 | 48,720.00 | 2.46 | 170% | 自有资金 |
| 客户二 | 6,600.00 | 22,767.00 | 3.43 | 170% | 民企2 号资管计划(自有) |
| 客户三 | 8,500.00 | 22,360.05 | 2.61 | 170% | 民企2 号资管计划(自有) |
| 客户四 | 4,800.00 | 18,185.29 | 3.78 | 170% | 民企2 号资管计划(自有) |
| 客户五 | 5,000.00 | 11,213.44 | 2.22 | 170% | 民企2 号资管计划(自有) |
| 客户六 | 10,000.00 | 19,487.17 | 1.93 | 170% | 民企2号资管计划(自有) |
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合计 54,500.00 142,732.95 2.62 170%
注：截至 2019 年 10 月 31 日，湘财证券以 40,000 万元自有资金参与设立民企 2 号资产 管理计划，用于民营企业纾困，其中 34,900 万元自有资金用于开展上述客户融资业务。
截至 2019 年 10 月 31 日，湘财证券以自有资金（含民企 2 号）开展的股票 质押式回购业务的客户及其质押的股票没有发生违约和诉讼情形，不存在重大或 潜在的风险事项，湘财证券按照三阶段模型确认预期信用损失减值准备 331.20 万元，相关减值计提充分。
湘财证券以自有资金开展的股票质押式回购业务未发生违约和诉讼情形，而 湘财证券投资的资产管理计划中涉及有两笔股票质押式回购业务存在违约和诉 讼情况，具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 客户名 称 |
计提减值金额 | 诉讼进展 | 对损益影响 |
| 客户1 | 13,831.22 | 2017 年9 月湘财证券作 为原告提起了法律诉讼， 湖南省高级人民法院已 于2018年3月作出湘财 证券胜诉的判决。上述判 决正在执行中。 |
湘财证券以自有资金投入 相关资管计划的金额为 14,966.40 万元，根据资产 管理计划的公允价值已累 计确认公允价值变动损益 －13,831.22 万元，因此不 会对湘财证券未来损益构 成重大影响。 |
| 客户2 | 0 | 2018年12月湘财证券作 为原告提起了法律诉讼， 湖南省长沙市中级人民 法院已于2019年6月作 出一审判决，湘财证券胜 诉。其中一被告已提起上 诉。 |
该笔诉讼标的额为7,381.61 万元，湘财证券已冻结享有 优先受偿权的质押股票。截 至2019年10月31日，该 等股票市值为7,987.25 万 元，履约保障比例为 100.02%。目前该笔未决诉 讼尚未对公司损益产生影 响。公司未来将根据法院判 决执行及届时股票市值等 情况确定该笔未决诉讼的 损益影响金额，预计不会构 成重大影响。 |
| 合计 | 13,831.22 |
综上，湘财证券股票质押式回购业务所涉诉讼不会对湘财证券未来损益构成 重大影响。
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（4）风险控制措施
湘财证券针对信用风险等采取的措施：
①2017 年 12 月 29 日，湘财证券制订了《湘财证券股份有限公司信用风险 管理暂行规定》。
②根据 2019 年 7 月 15 日，中国证券业协会发布《证券公司信用风险管理指 引》，风险管理总部组织业务部门对信用风险管理的适用范围、管理标准、方法 和流程等予以规定，对证券公司信用风险管理做出行业指导，并根据《证券公司 信用风险管理指引》对公司《信用风险管理暂行规定》进行了修订。
③在信用业务中，采取的信用风险控制措施，包括但不限于：
股票质押式回购业务，事前对新项目的立项采取双人审核，并且安排专人对 项目进行尽职调查，采取实地走访等形式进行；事中对融资人及标的证券周边舆 情进行监测，将舆情变化并及时通知承揽分支机构；事后进行持续性项目回访制 度，动态把控融资标的及融资人的信用风险。
融资融券业务及转融通业务，事前对客户授信进行审批，事中对业务相关风 控指标及风险客户情况持续监控，监控结果以日报、周报等形式报告风险管理部 分及相关分支机构，事后对客户进行持续性的信用风险管理，以及对标的证券进 行关注，对风险标的证券进行提前预警。
（5）融资融券业务业绩持续下滑的合理性，对标的公司盈利能力的影响
- ①融资融券利息收入行业比较情况
2017 年和 2018 年，湘财证券与同行业可比公司融资融券利息收入的比较情 况如下：
单位：万元，%
| 单位：万元，% | |||
|---|---|---|---|
| 名称 | 2018 年 | 2017 年 | 变动幅度 |
| 中银证券 | 54,868.58 | 61,267.58 | -10.44 |
| 红塔证券 | 9,334.79 | 11,467.31 | -18.60 |
| 华林证券 | 19,680.93 | 15,016.57 | 31.06 |
| 长城证券 | 57,595.75 | 62,303.01 | -7.56 |
| 天风证券 | 17,903.84 | 14,109.44 | 26.89 |
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| 南京证券 | 36,898 | 41,479.67 | -11.05 |
|---|---|---|---|
| 中泰证券 | 176,478.19 | 172,816.55 | 2.12 |
| 华西证券 | 65,515.79 | 69,944.08 | -6.33 |
| 广州证券 | 25,793.28 | 24,437.58 | 5.55 |
| 英大证券 | 13,558.27 | 15,467.79 | -12.35 |
| 湘财证券 | 40,876.42 | 45,844.45 | -10.84 |
- 注：1、除湘财证券外其他证券公司数据来自 WIND 资讯。
2、由于可比公司不披露 2019 年 1-10 月财务数据，故未进行最近一期比较。 如上表所示，10 家行业可比公司中，6 家券商融资融券利息收入都有不同程 度的下降，其中 4 家券商降幅超过 10%，最大降幅 18.60%。湘财证券融资融券 利息收入降幅为 11.21%，与行业可比公司相比，未出现异常波动情况。
②融资融券业务业绩持续下滑的合理性，对标的公司盈利能力的影响
2018 年证券市场行情持续下跌，市场指数震荡下行，其中上证综指全年下 跌 24.59%，深证成指下跌 34.42%。在资本市场降杠杆、去通道、严监管背景下， 证券行业各项业务收入均受到较大影响。截至 2018 年末沪深两市融资融券业务 余额 2018 年末为 7,557.80 亿元，较 2017 年末下降 26.34%，投资者投资活跃度 降低，证券行业信用交易业务收入较 2017 年有所下滑。湘财证券信用交易业务 2019 年 1-10 月日均规模为 52.42 亿元，较 2018 年日均规模 53.44 亿元有所下降； 且 2019 年 1-10 月信用业务平均利率为 7.46%，较 2018 年的平均利率 7.65%也有 下滑，因此信用业务收入有所下降。
2019 年以来，随着证券市场行情走暖，投资者信心和交易活跃度有所恢复， 市场融资融券业务规模回升，与此相应，湘财证券融资融券业务规模亦随之增长。 截至 2019 年 10 月 31 日，湘财证券融资融券业务规模为 54.79 亿元，较 2018 年 末的 44.58 亿元增长 22.91%，逐渐摆脱了市场不利因素的影响，融资融券业务对 公司盈利能力的支撑得到了逐步稳定。
为应对市场波动的影响，湘财证券通过持续优化融资融券业务流程和决策机 制，积极应对市场环境变化，加强逆周期管理，采取信用账户集中度控制、可充 抵保证金证券折算率调整等多项措施，建立健全风险信息内部沟通机制，加强风 险控制。与此同时，湘财证券加强信用交易业务营销拓展与内部协作，全力做好 核心客户维护，提升客户服务水平，完善业务激励机制，提升业务拓展效率，加
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强创新，推动实现信用业务多元化转型，为客户提供融资、融券等一站式的专业 综合金融服务。在稳固推进融资融券业务的同时，与投行协作发展综合投融资业 务，提升公司服务实体经济的实力。
综上，报告期内湘财证券融资融券业务业绩下滑主要受市场环境因素影响所 致，具有合理性，对标的公司盈利能力不构成重大不利影响。
（6）融资融券业务保证金比例和平均担保比例、利率水平及平均利率与同 行业公司是否存在重大差异
①湘财证券融资融券业务保证金比例和平均担保比例、利率水平及平均利率 截至 2019 年 10 月 31 日，湘财证券融资融券业务保证金比例和平均担保比 例、利率水平及平均利率如下：
| 项目类型 | 项目类型 | 2019 年10 月31 日 |
|---|---|---|
| 保证金比例 | 不低于100%（融资） | |
| 平均担保比例（注1） | 250.21% | |
| 利率水平 | 融资利率（注2） | 8.6% |
| 融券利率（注3） | 9.6% | |
| 平均利率（注4） | 7.46% |
-
注：1、平均担保比例指客户担保物价值与其融资融券债务之间的比例；
-
2、融资利率指公司对外公告的标准息费水平；
-
3、融券利率指公司对外公告的标准息费水平；
-
4、平均利率指按照全年息费收入及日均业务规模计算的平均利率。
②同行业比较情况
2017 年末至 2018 年末，湘财证券与同行业可比公司融资融券业务保证金比 例和平均担保比例、利率水平及平均利率如下：
| 项目类型 | 项目类型 | 湘财证券 | 湘财证券 | 红塔证券 | 红塔证券 | 中银证券 | 中银证券 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2017 年 | ||
| 保证金比例 | 不低于 100%（融 资） |
不低于 100%（融 资） |
100% | 100% | 100% | 100% | |
| 平均担保比例 | 221.12% | 257.21% | 227.38% | 293.13% | 224.08% | 258.59% | |
| 利 | 融资利 | 8.6% | 8.6% | 8.35% | 8.35% | 5.90%-8.35% | 6.00%-8.35% |
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| 率 水 平 |
率 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 融券利 率 |
9.6% | 9.6% | 10.35% | 10.35% | - | - | |
| 平均利率 | 7.65% | 7.90% | 8.56% | 8.15% | 7.74% | 7.97% |
| 项目类型 | 项目类型 | 湘财证券 | 湘财证券 | 广州证券 | 广州证券 | 中泰证券 | 中泰证券 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2017 年 | ||
| 保证金比例 | 不低于 100%（融 资） |
不低于 100%（融 资） |
100% | 100% | 100% | 100% | |
| 平均担保比例 | 221.12% | 257.21% | 254.74% | 285.37% | 212% | 241% | |
| 利率 水平 |
融资利率 | 8.6% | 8.6% | 7.31% | 7.54% | 8.35% | 8.35% |
| 融券利率 | 9.6% | 9.6% | 8.5% | 8.5% | 8.35% | 8.35% | |
| 平均利率 | 7.65% | 7.90% | 7.31% | 7.54% | 融资： 7.41% 融券： 8.50% |
融资： 7.77% 融券： 8.99% |
| 项目类型 | 项目类型 | 湘财证券 | 南京证券 | 天风证券 | 长城证券 | 华林证券 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 年 | 2017 年 | 2017 年 | 2017 年 | 2017 年 | ||
| 保证金比例 | 不低于 100%（融 资） |
100% | 100% | - | 100% | |
| 平均担保比例 | 257.21% | 261.77% | - | 280% | 299.94% | |
| 利率 水平 |
融资利率 | 8.6% | 5.8%-8.6% | - | 8.35% | 8.6%为上限 的浮动利率 |
| 融券利率 | 9.6% | - | - | |||
| 平均利率 | 7.90% | 7.77% | 7.11% | 7.91% | 8.03% |
-
注：1、同行业可比公司数据来自 WIND 资讯。
-
2、由于公开信息数据来源的有限性，部分可比公司 2018 年数据未能取得。
如上表所示，2017 年和 2018 年，同行业可比公司融资融券业务保证金比例 均为 100%，平均担保比例区间为 212%-299.94%，平均利率区间为 7.11%-8.56%。 同期，湘财证券融资融券业务保证金比例为不低于 100%，平均担保比例为 221.12%-257.21%，平均利率为 7.65%-7.90%，与同行业可比公司不存在重大差 异。
（7）各类信用业务内控措施的有效性
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①融资融券业务
湘财证券融资融券业务的决策与授权体系，按照董事会—融资融券业务决策 机构—融资融券业务执行部门—分支机构四个层级设立和运作，包括董事会、总 裁办公会及其下设融资融券业务决策委员会、信用交易部和各分支机构。湘财证 券对参与信用业务的分支机构和客户实行准入制，只有符合准入条件的分支机构 和客户才能参与信用业务。湘财证券对融资融券业务客户信用账户开户实行一人 操作、一人复核的双人负责制，按照规定严格审核申请人的开户资料，仅为符合 准入条件并做好投资者适当性工作的客户进行开户。
湘财证券制定了《湘财证券股份有限公司融资融券业务征信、授信管理办 法》、《湘财证券股份有限公司融资融券业务客户信用账户管理办法》、《湘财证券 股份有限公司融资融券业务投资者教育管理办法》等规章制度，规范了征信授信 管理工作，并建立了分级客户授信审批机制。湘财证券针对融资融券业务系统权 限、标的证券、可充抵保证金证券、逐日盯市及强制平仓、信息披露等制定了一 系列的管理制度并按规定严格执行。信用交易部严格执行公司信息隔离墙制度， 确保融资融券业务与公司自营、资产管理、投资银行、研究咨询等业务在信息和 物理上的全面隔离，保障客户信用交易资金与客户普通资金的严格分离，授信调 查和授信审批的严格分离，切实防范了公司与客户之间、客户与客户之间的利益 输送、内幕交易的发生。信用交易部严格执行信用账户提取线、警戒线、追保平 仓线和紧急平仓线的阀值管理，与各分支机构落实实时盯市与强制平仓制度。
综上，湘财证券已建立健全融资融券业务内部控制制度，有关内部控制得到 有效运行。
②股票质押式回购业务
湘财证券股票质押式回购业务的决策与授权体系，按照董事会—业务决策机 构—业务执行部门—分支机构的架构设立和运作，包括董事会、总裁办公会及其 下设股票质押式回购交易业务决策委员会、信用交易部和各分支机构。公司对参 与信用业务的分支机构和客户实行准入制，只有符合准入条件的分支机构和客户 才能参与信用业务。
湘财证券制订了《湘财证券股份有限公司股票质押式回购交易业务项目管理
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办法》、《湘财证券股份有限公司股票质押式回购交易业务管理办法》、《湘财证券 股份有限公司股票质押式回购交易业务尽职调查管理办法》、《湘财证券股份有限 公司股票质押式回购交易业务客户适当性管理办法》、《湘财证券股份有限公司股 票质押式回购交易业务操作流程》等业务管理和风险控制制度并按规定执行。湘 财证券信用交易部通过加强对股票质押式回购业务的风险识别、评估和控制研 究，建立健全了事前控制、事中监控、事后评估和报告机制，严格控制合规风险、 客户信用风险、市场风险、流动性风险、信息技术风险、人员操作风险及其他业 务风险。信用交易部严格执行公司隔离墙管理的相关规定，确保与保密侧业务在 人员、信息、账户、资金等方面严格分离，防范可能发生的利益冲突；开展业务 人员定期培训及考试，加强分支机构业务人员的专业能力，防范业务操作风险； 建立健全风险监控体系，特别是建立客户信用评级的动态管理机制，在存续期间 内定期或者不定期评估融入方信用等级，持续关注融入方主体信用变化，实现对 客户交易行为和资质变化情况的动态管理，以做到及时风险预警，提早处置。信 用交易部建立了完备的档案管理机制，开展股票质押式回购业务的相关原始凭 证、业务文件、交易数据及其他相关电子或书面资料均建立了档案并保存。各相 关业务部门与职能部门根据业务管理制度的规定，在各自职责范围内落实相关内 控措施。
综上，湘财证券已建立健全股票质押式回购业务内部控制制度，有关内部控 制得到有效运行。
（8）股票质押式回购业务其他相关情况
①融入方资质审查
湘财证券建立了融入方资质审查制度，对融入方进行尽职调查。湘财证券将 融入方分为个人客户和机构客户两类，设定了相应的审查内容，对尽职调查人员 和尽职调查方式实行集中统一管理，成立尽职调查小组对融入方的身份、财务状 况、经营状况、信用状况、担保状况、资金用途、风险承受能力等进行尽职调查 和有效评估并形成尽职调查报告。信用交易部对尽调报告等材料进行审核、出具 标的证券基本面分析报告并向风险管理总部征求项目风险评估意见书。同时，湘 财证券对融入方进行动态管理。业务推荐部门是股票式质押回购业务贷后管理的 直接责任部门和主要执行部门。项目存续期间，业务推荐部门应进行持续跟踪管
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理，定期或者不定期对融入方进行回访，了解可能影响融入方偿还能力的有关因 素。当客户资信、财务状况出现异常以及质押标的发生重大事项时，业务推荐部 门应及时告知信用交易部及风险管理总部。
②平均质押率水平、利率水平及平均利率
报告期各期末，湘财证券开展股票质押式回购业务的尚有业务余额的平均质 押率水平、利率水平及平均利率情况如下：
| 项目类型 | 2019 年10 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 平均质押率水平 | 44.61% | 70.99% | 49.57% |
| 利率水平区间 | 6.90%-12.00% | 4.80%-12.00% | 4.80%-9.00% |
| 平均利率 | 8.81% | 8.44% | 6.83% |
注：平均利率以业务笔数简单算术平均计算
截至 2018 年末平均质押率水平较高，主要系湘财证券投资的资产管理计划 中有三笔股票质押式回购合约（同一个融入方）履约保障比例较低所致。2017 年 9 月，湘财证券针对该融入方提起了法律诉讼，湖南省高级人民法院已于 2018 年 3 月作出湘财证券胜诉的判决，截至目前该判决正在执行中。同时，湘财证券 已对上述自有投资累计确认公允价值变动损益-13,831.22 万元，因此不会对湘财 证券未来损益构成重大影响。
③股票质押式回购减值准备计提政策制定依据
报告期内，2017 年度与 2018 年度的股票质押式回购减值准备适用于《企业 会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》(财会[2006]3 号)，即旧金融工具准 则，2019 年 1-10 月的股票质押式回购减值准备适用于《企业会计准则第 22 号— —金融工具确认和计量》(财会[2017]7 号)，即新金融工具准则。
（i）旧金融工具准则减值损失准备计提政策制定依据
报告期内，在 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日，湘财证券依据中国 证监会下发的会计部函［2015］第 87 号《关于证券公司会计核算和信息披露有 关问题的通知》中，“对于证券公司因开展融资融券、约定购回、股票质押式回 购等业务而产生的债权，应结合担保情况、强制平仓措施等具体项目条款以及客 户信用状况等因素，判断相关债权是否存在减值迹象，合理计提减值准备”的要 求，并参考行业一般做法，对于期末客户账户维持担保比例或履约保障比例 100%
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及以上的股票质押式回购买入返售金融资产，按期末余额的 0.5%计提减值准备； 已对客户执行强制平仓处置、违约处置或者期末客户账户维持担保比例或履约保 障比例低于 100%的股票质押式回购买入返售金融资产，按债权金额与预计未来 现金流量现值的差额全额计提减值准备。
（ii）新金融工具准则减值损失准备计提政策制定依据
报告期内，湘财证券于 2019 年 10 月 31 日根据《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》(财会[2017]7 号)及应用指南的要求，对于以摊余成本计量 和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益计量的金融资产，考虑未来预期信 用损失情况，以预期信用损失为基础确认减值损失。因股票质押式回购为以摊余 成本计量的金融资产，湘财证券依据股票质押式回购的信用风险自初始确认后是 否已显著增加，运用“三阶段”减值模型分别计量其损失准备、确认预期信用损 失：
第一阶段：如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，湘财证 券按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备；
第二阶段：如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，但并未视 为已发生信用减值，湘财证券按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失 的金额计量其损失准备；
针对股票质押式回购业务，在以下情形发生时，湘财证券将其转移至第 2 阶 段：
A、履约保障比例低于预警线；
- B、担保券被调出公司标的证券池；
C、客户信用情况变化（包括但不限于被动展期、本金或利息逾期 10 天以 上、客户质押比例超过 60%、收到刑事处罚或涉嫌违法犯罪等）；
D、其他可视为信用风险显著增加的情况。
第三阶段：对于已发生信用减值的金融工具，湘财证券按照相当于该金融工 具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
针对股票质押式回购业务，在以下情形发生时，湘财证券将合约转移至第三
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阶段：
A、履约保障比例低于平仓线；
B、向交易所申报或我司提请司法诉讼；
C、其他可认定为信用减值的情况。
对于阶段一和阶段二的股票质押式回购业务，预期信用损失为基数及损失率 二者乘积后的结果。基数为资产负债表日股票质押式回购业务的账面余额，损失 率由标准损失率、客户信用调整系数、担保品基本面调整系数、前瞻性调整系数、 期限调整系数等必要指标综合计算得出。在可获取更明确的信息或在特殊情况 下，可以对单笔业务为基础进行评估，以获取更为可靠的损失率进行减值计提， 不再按上述方式重复计算。对于第三阶段已发生减值的股票质押式回购业务，损 失率需要根据担保品价值和预期折扣，与客户协商形成的处置方案等，按预计归 还现金流单笔计算减值。
（9）融资融券、股票质押式回购业务规模监控和调整机制的具体内容 ①内部控制制度
湘财证券根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司融资融券业务管理办法》 等相关规定，制定了《湘财证券股份有限公司融资融券业务合规与风险控制实施 细则》等融资融券内部制度；根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《股票 质押式回购交易及登记结算业务办法》和《证券公司参与股票质押式回购交易风 险管理指引》等法律法规、监管规定及公司有关规章制度，制定了《湘财证券股 份有限公司股票质押式回购交易业务风险控制与合规管理办法》等股票质押式回 购业务内部制度。
湘财证券建立了完善的信用交易业务制度并严格执行，在风险可控的前提下 开展信用交易业务。
②内部控制体系
融资融券业务规模控制通过设定公司融资融券总规模，建立以净资本为核心 的融资融券业务规模监控和调整机制，持续控制整体业务风险。
具体风险控制措施包括：（i）董事会根据公司风险承受能力、各项风险控制
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指标和业务指标确定公司融资融券业务规模；（ii）通过融资融券业务管理系统前 端控制，在技术上确保实际业务规模不突破董事会批准规模；（iii）建立以净资 本为核心的融资融券业务规模监控和调整机制，风险管理总部通过集中监控系统 对融资融券业务总规模和净资本等风控指标进行监测，当融资融券总规模接近限 定规模或对监管指标产生不利影响时，风险管理总部负责提示信用交易部控制业 务规模，业务部门相应做出调整；（iv）风险控制指标接近或达到公司关注标准、 内部预警标准、预警标准和监管标准时，风险管理总部进行敏感性分析和压力测 试，对风险资源分配和业务规模调整提出建议，公司整体考虑各类业务并调整规 模。
股票质押式回购业务规模监控通过设定公司股票质押式回购业务总规模，建 立以净资本为核心的股票质押式回购业务规模监控和调整机制，完善股票质押式 回购业务规模控制，控制整体业务风险。
具体风险监控措施包括：（i）董事会根据公司风险承受能力、各项风险控制 指标和业务指标确定公司股票质押式回购业务总规模，授权公司总裁办公会在上 述范围内确定和调整相应业务规模；（ii）公司股票质押式回购交易业务决策委员 会审议信用交易部提交的股票质押式回购业务年度规模建议，评估股票质押式回 购业务及股票质押式回购业务项目的风险，确定股票质押式回购业务风险控制与 合规管理措施；（iii）信用交易部根据监管规定、业务管理和风险控制的需要对 股票质押式回购业务的业务规模、业务期限、客户选择、履约保障比例、标的证 券等要素进行前端风险控制和监控；（iv）风险管理总部对股票质押式回购业务 部门风险监控指标的设置及监控情况进行监督。
③风险控制体系
融资融券业务指标控制由融资融券业务决策委员会根据公司总裁办公会授 权，确定融资融券业务各项控制指标。风控指标根据监管要求和业务发展情况进 行相应调整，通过融资融券业务决策委员会审批通过后即可实施；公司通过在业 务系统中设置控制指标，实现对融资融券业务风险的前端控制；风险管理总部根 据融资融券业务决策委员会通过的风控指标建立风险监测指标体系，包括融资规 模占净资本比例监控、融券规模占净资本比例监控、单一证券融资规模占净资本 比例监控、单一证券融券规模占净资本比例监控等指标，通过集中监控系统，对
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上述指标进行独立风险监控。
湘财证券风险管理总部应根据法律法规、监管规定、自律规则和公司制度的 有关规定，结合对股票质押式回购业务实施风险监控管理的需要，制定股票质押 式回购业务风险监控指标。风险管理总部根据监管规定、自律规则和公司制度规 定的变化及完善股票质押式回购业务风险监控的需要，及时对规模监控指标、集 中度监控指标、信用监控指标、期限监控指标、标的证券监控指标、辅助监控指 标等监控指标及其阀值进行细化、优化、调整；风险管理总部对股票质押式回购 业务风险监控指标进行动态监控，对预警事项进行核查、分析、报告并跟踪；公 司在集中监控系统中建立股票质押式回购业务风险监控模块，设置相应风险监控 指标。
（10）融资融券、股票质押式回购业务规模监控和调整机制的实施情况
报告期内，湘财证券严格遵守上述融资融券、股票质押式回购业务规模监控 和调整内容。风险管理总部根据融资融券业务决策委员会通过的风控指标建立风 险监测指标体系，包括融资规模占净资本比例、融券规模占净资本比例、单一客 户最大融资业务规模占净资本的比例、最大融券业务规模占净资本的比例、单只 担保股票的市值占该股票总市值的比例等指标。股票质押式回购业务风险控制指 标参照《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》等相关法规进行设定。 报告期各期末，湘财证券信用交易业务主要规模监控指标情况如下：
| 指标 | 预警标 准 |
监管标 准 |
2019 年10 月 末 |
2018 年末 | 2017 年末 |
|---|---|---|---|---|---|
| 融资（含融券）的金额 /净资本 |
≤320% | ≤400% | 88.71% | 61.56% | 66.43% |
| 单一客户融资（含融 券）业务规模/净资本 |
≤4% | ≤5% | 3.03% | 2.60% | 1.18% |
| 接受单只担保股票市 值/该股票总市值 |
≤16% | ≤20% | 2.28% | 3.81% | 1.52% |
注：1、融资（含融券）的金额指证券公司开展融资融券业务、约定式购回交易、股票 质押式回购交易等融资类业务融出（含融券）金额总计。
2、单一客户融资（含融券）业务指客户参与融资融券业务、约定式购回交易、股票质 押式回购交易等融资类业务。
3、接受单只担保股票市值/该股票总市值指证券公司开展融资融券业务接受的担保股 票。
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4、单一客户融资（含融券）业务规模/净资本为最大单一客户比例。
报告期内，湘财证券融资融券、股票质押式回购等信用交易业务规模调整均 已履行相关决策审批程序，具体情况如下：
| 时间 | 业务类别 | 总规模 | 决策机构 |
|---|---|---|---|
| 2017年 | 信用业务 | 300亿 | 董事会 |
| 2018年 | 信用业务 | 300亿 | 董事会 |
| 2019年 | 信用业务 | 300亿 | 董事会 |
4、资产管理业务
（1）业务基本情况介绍
2018 年度，标的公司资管分公司不断完善集合资管产品线，布局专项资产 管理业务，拓展合作渠道，开发机构客户，严控风险、强化合规，积极设立支持 民营企业发展集合资产管理计划。同年，标的公司的公募基金子公司正式开业， 并取得公募基金发行资格，整体的资产管理能力得到进一步增强。
（2）业务流程
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（3）业务经营情况
报告期内，湘财证券资产管理业务主要经营情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019.10.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 集合资产管理业务 | 487,406.61 | 649,716.03 | 899,471.47 |
| 定向资产管理业务 | 1,758,343.04 | 2,357,111.93 | 3,106,232.36 |
| 合计 | 2,245,749.65 | 3,006,827.96 | 4,005,703.83 |
| 平均受托资产管理规模 | 2,552,183.46 | 3,615,374.85 | 3,831,613.35 |
| 受托资金增值额 | 88,792.01 | 151,782.56 | 183,602.97 |
| 平均受托资产管理收益率 | 3.48% | 4.20% | 4.79% |
-
注：平均受托管理资金指报告期各月末平均受托管理资金的算术平均值；
-
注：受托资金增值额指产品统计年度（期间）利润总额。
截至 2019 年 10 月 31 日，按资管计划类型划分，湘财证券尚在存续期的资 产管理计划情况如下：
| 序号 | 资产管理计划类型 | 资产管理计划数量（只） | 资产管理计划规模（万 元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 集合资产管理计划 | 19 | 487,406.61 |
| 2 | 定向资产管理计划 | 29 | 1,758,343.04 |
| 3 | 专项资产管理计划 | 4 | 249,500.00 |
| 合计 | 2,495,249.65 |
-
（4）金汇25、26、27 号集合资产管理计划
-
1）化解风险的主要措施和清算方案的主要内容、截至目前已同意清算方案
-
的人数及份额占比、表示不同意清算方案的委托人以及应对措施
金汇 25、26、27 号集合资产管理计划（简称“标的资管计划”）基本情况如 下：
| 下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 产品名称 | 产品成立日 | 产品到期日 | 产品规模（万元） |
| 1 | 湘财证券金汇25号集合资管计划 | 2018.2.14 | 2019.8.8 | 24,870 |
| 2 | 湘财证券金汇26号集合资管计划 | 2018.3.2 | 2019.8.24 | 10,850 |
| 3 | 湘财证券金汇27号集合资管计划 | 2018.3.30 | 2019.9.21 | 19,970 |
根据湘财证券作为管理人与标的资管计划的各委托人于 2018 年 2 月、3 月 分别签署《湘财证券金汇 25 号集合资产管理计划资产管理合同》、《湘财证券金 汇 26 号集合资产管理计划资产管理合同》、《湘财证券金汇 27 号集合资产管理计 划资产管理合同》（简称“《资管合同》”），代表标的资管计划与光大兴陇信托有
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限责任公司（简称“光大信托”）分别签署的《光大信托-广州承兴 34 号应收账 款集合资金信托计划之信托合同》、《光大信托-广州承兴 37 号应收账款集合资金 信托计划之信托合同》、《光大信托-广州承兴 39 号应收账款集合资金信托计划之 信托合同》（简称“《信托合同》”），以及光大信托与中诚实业签署的《应收账款 债权转让及回购合同》及其补充协议、《应收账款转让登记协议》、《应收账款质 押登记协议》，光大信托与罗静签署的《保证合同》，中诚实业应收账款债权转让 通知书等文件，标的资管计划采取如下资管加信托的方式进行投资：
湘财证券作为管理人将标的资管计划募集的资金，投资于光大信托作为受托 人的广州承兴 34 号、37 号、39 号应收账款集合资金信托计划（简称“信托计划”）， 该信托计划进而将募集所得信托资金用于投资购买中诚实业相应应收账款债权 （简称“底层资产”），并约定由对应债务人的到期还款作为第一还款来源，中诚 实业承担对应收账款还款的差额补足及回购义务，中诚实业的法定代表人、实际 控制人罗静提供个人连带责任保证担保。
化解风险的主要措施和清算方案的主要内容具体如下：
（a）化解风险的主要措施
在湘财证券获知中诚实业实际控制人罗静被刑事拘留等风险事件后，为化解 风险，保护标的资管计划委托人（简称“投资者”或“委托人”）的合法权益， 湘财证券立即启动了应急处置工作并采取了风险化解相关措施，主要包括如下内 容：
成立应急工作组：湘财证券第一时间成立应急领导小组，并下设若干工作组 在多方面联合开展工作。
应急处置：湘财证券主要采取了催收、报案、信披、制定和推进标的资管计 划清算方案等应急处置措施，力求最大程度地降低投资者损失，切实保护投资者 的合法权益。
客户沟通及突发事件应对：湘财证券高度重视与投资者沟通协商工作，关注 中诚实业案件进展情况，积极履行投诉处理责任，做好各项预案应对突发事件。 (b)清算方案
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截至报告书签署之日，标的资管计划已到期终止，清算方案的主要内容及清 算款支付情况如下：
底层资产处置并转让，底层资产的受让方在两年半时间内分四期支付对应的 转让价款给标的资管计划的管理人（具体详见下述“中诚实业的应收账款债权对 外转让合同的主要内容”）。
同步，标的资管计划主要参考投资者所投金额分四次清算，四次清算比例分 别为 30%、30%、20%、20%。截至本报告书签署日，对于已书面同意清算方案 的投资者，标的资管计划对应的第一次清算资金已按期支付，后三次清算资金最 迟支付时间的具体约定如下表所示：
| 清算资金支付 时间 |
湘财证券金汇25 号集 合资管计划 |
湘财证券金汇26 号集 合资管计划 |
湘财证券金汇27 号集 合资管计划 |
|---|---|---|---|
| 第二次 | 2020年8月30日 | 2020年9月10日 | 2020年10月28日 |
| 第三次 | 2021年8月30日 | 2021年9月10日 | 2021年10月28日 |
| 第四次 | 2022年2月28日 | 2022年3月10日 | 2022年4月28日 |
每次清算完成后，清算款项划至客户资金账户，收到第四次清算款即为投资 者持有的标的资管计划份额全部清算并支付完毕。
截至报告书签署之日，标的资管计划已同意清算方案的人数及份额占比具体 情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 产品规模 （元） |
认购人数 | 同意人数 | 同意份额 占比 |
同意人数 占比 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 湘财证券金汇25号 集合资管计划 |
248,700,000 | 142 | 140 | 99% | 99% |
| 2 | 湘财证券金汇26号 集合资管计划 |
108,500,000 | 45 | 45 | 100% | 100% |
| 3 | 湘财证券金汇27号 集合资管计划 |
199,700,000 | 125 | 125 | 100% | 100% |
截至报告书签署之日，上表所示金汇 25 号集合资管计划尚有个别委托人未 签署同意清算方案的确认函，未同意清算方案。
根据湘财证券的书面说明，湘财证券作为管理人已就标的资管计划制定详细 的分期清算方案，并及时向相关监管部门报告，且已有人数及份额占比均达到 99%的委托人同意相关清算方案等情况，湘财证券将继续保持与其余投资者充分
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沟通、友好协商，尽最大可能与投资者促成一致，在符合法律法规等相关规定的 情况下，保障委托人的合法权益。
2）中诚实业的应收账款债权对外转让合同的主要内容
湘财证券代表标的资管计划分别签署的中诚实业应收账款债权对外转让合 同（简称“债权转让合同”）的主要内容如下：
标的资管计划作为信托计划的持有人，基于信托计划的财产分配享有对应底 层资产的相关权益，包括应收账款债权、要求中诚实业履行差额补足和回购义务 的权利及转让方对罗静、中诚实业享有的担保权利（保证权利、质押权）。信托 计划持有人将上述权益对外转让，受让方在两年半时间内分四期支付相应部分的 转让价款。
就金汇 25 号资管计划，债权转让合同项下标的债权金额为人民币 31,321.38 万元，转让价款为人民币 23,314 万元，即每份信托计划份额对应的转让价款为 0.9337 元，其中受让方分四期向金汇 25 号资管计划支付转让价款分别为：第一 期于 2019 年 8 月 28 日前支付 5,065 万元；第二期于 2020 年 8 月 20 日前支付 7,461 万元；第三期于 2021 年 8 月 20 日前支付 4,974 万元；第四期于 2022 年 2 月 18 日前支付 5,696 万元。
就金汇 26 号资管计划，债权转让合同项下标的债权金额为人民币 13,703.41 万元，转让价款为人民币 10,306 万元，即每份信托计划份额对应的转让价款为 0.9412 元，其中受让方分四期向金汇 26 号资管计划支付转让价款分别为：第一 期于 2019 年 8 月 28 日前支付 2,297 万元；第二期于 2020 年 8 月 20 日前支付 3,255 万元；第三期于 2021 年 8 月 20 日前支付 2,170 万元；第四期于 2022 年 2 月 18 日前支付 2,478 万元。
就金汇 27 号资管计划，债权转让合同项下标的债权金额为人民币 25,505.33 万元，转让价款为人民币 19,260 万元，即每份信托计划份额对应的转让价款为 0.9455 元，其中受让方分四期向金汇 27 号资管计划支付转让价款分别为：第一 期于 2019 年 10 月 28 日前支付 4,322 万元；第二期于 2020 年 10 月 28 日前支付 5,991 万元；第三期于 2021 年 10 月 28 日前支付 3,994 万元；第四期于 2022 年 4 月 28 日前支付 4,553 万元。
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此外，债权转让合同还约定了“任何一方违反合同约定的，即构成违约，应 当按日向守约方支付合同项下转让价款万分之五的违约金”等民事责任条款。 3）目前是否存在与集合资管计划有关的诉讼或仲裁
根据湘财证券提供的说明并经查询“全国企业信用信息公示系统”、“中国裁 判文书网”、“中国执行信息公开网”等互联网公开信息，截至本报告书签署之日， 湘财证券未发生与标的资管计划有关的诉讼或仲裁。
4）湘财证券是否需承担相应的赔付、补偿等责任以及前述风险事件对湘财 证券和本次交易的影响
因上述标的资管计划投资的底层资产发生实际控制人被刑事拘留、出现兑付 困难等风险事件，湘财证券作为管理人，是否需就兑付事宜向投资者承担赔付、 补偿等相关责任，需核查其对运用标的资管计划财产投资上述底层资产事项时， 是否履行了《证券法》、《证券投资基金法》、《关于规范金融机构资产管理业务的 指导意见》（简称“《指导意见》”）等有关规定和《资管合同》有关约定的管理人 义务和职责。
上述规定和约定主要包括：（1）《证券投资基金法》第九条第一款规定：“基 金管理人、基金托管人管理、运用基金财产，基金服务机构从事基金服务活动， 应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。”（2）《指导意见》第八条第三 款规定：“金融机构未按照诚实信用、勤勉尽责原则切实履行受托管理职责，造 成投资人损失的，应当依法向投资人承担赔偿责任。”（3）《全国法院民商事审判 工作会议纪要》（最高人民法院审判委员会民事行政专业委员会第 319 次会议原 则通过）第 94 条规定：“资产管理产品的投资人以受托人未履行勤勉尽责、公平 对待客户等义务损害其合法权益为由，请求受托人承担损害赔偿责任的，应当由 受托人举证证明其已经履行了义务。受托人不能举证证明，投资人请求其承担相 应赔偿责任的，人民法院依法予以支持。”（4）《资管合同》约定，管理人承诺按 照《证券投资基金法》“恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托 财产”；“合同当事人违反本合同，造成其他当事人的直接经济损失的，应当承担 赔偿责任。在计划运作过程中，管理人及托管人按照法律、行政法规的规定以及 本合同的约定履行了相关职责，但由于其控制能力之外的第三方原因或其他原因
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而造成运作不畅、出现差错（主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输 差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等）和损失的，当事人可以 免责。”
结合标的资管计划存续期、产品成立日和到期日的情况，湘财证券作为管理 人于前述主要期间（2018 年 2 月至 2019 年 9 月）开展相应业务，于标的资管计 划成立时主要适用的具体业务规定包括：中国证监会《证券公司客户资产管理业 务管理办法（2013 年修订）》、《证券公司集合资产管理业务实施细则（2013 修订）》 （简称“《集合资管业务实施细则》”）（两者于 2018 年 10 月 22 日被废止，废止 后适用现行有效的《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（简称“《资 管业务办法》”）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（简称“《运 作管理规定》”）等相关规定）。此外，中国证券业协会于 2019 年 7 月 15 日发布 《证券公司信用风险管理指引》（简称“《信用风险指引》”），从信用风险识别、 评估和控制，风险监控、报告和预警，风险资产处置和化解等具体方面，对证券 公司因融资方、交易对手或发行人等违约导致损失的信用风险制定了具体业务指 引，并明确对于证券公司在资产管理业务中承担资产管理计划管理人职责等事 宜，证券公司可根据本公司实际情况及内部管理需要，参考该指引确定具体的使 用范围。
湘财证券已出具书面声明和承诺，确认其于执业过程中已尽到管理人诚实信 用、勤勉尽责等义务，并提供了该项业务开展过程中的底稿、凭证等资料。结合 上述法规中的主要相关条款，根据湘财证券提供的资料，其就有关标的资管计划 财产投资底层资产，主要采取了下列程序和措施：
（a）尽职调查
《资管业务办法》第六十一条第二款具体规定：“证券期货经营机构应当对 投资对象、交易对手开展必要的尽职调查，实施严格的准入管理和交易额度管理， 评估并持续关注证券发行人、融资主体和交易对手的资信状况，以及担保物状况、 增信措施和其他保障措施的有效性。”
《运作管理规定》第十八条第一款具体规定：“资产管理计划投资于《管理 办法》第三十七条第（五）项规定的非标准化资产的，所投资的资产应当合法、
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真实、有效、可特定化，原则上应当由有权机关进行确权登记。”第十九条规定： “资产管理计划投资于《管理办法》第三十七条第（五）项规定的非标准化资产， 涉及抵押、质押担保的，应当设置合理的抵押、质押比例，及时办理抵押、质押 登记，确保抵押、质押真实、有效、充分。”
另参考《信用风险指引》第十八条规定：“证券公司应当建立健全尽职调查 机制。证券公司应根据监管要求、内部实际情况及管理需要确定尽职调查覆盖的 业务范围。尽职调查的基本要求如下：（一）证券公司应当根据不同业务的特点 明确尽职调查报告的格式、内容以及其他辅助文件资料。尽职调查报告应当如实 反映相关项目的整体风险状况，不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二） 证券公司应当以书面或电子形式记载和留存尽职调查材料或档案。”
结合上述规定，湘财证券已通过查阅公司文件和公开信息、访谈、财务报表 分析等多种方法进行尽职调查，并持续关注融资人、担保人和债务人后续的资信 状况、舆情信息。湘财证券已对标的资管计划对应的初次和续接的底层应收账款 进行了尽职调查，并出具尽调报告（含资管计划存续期内续接应收账款尽调查报 告），前述尽调报告所涉调查资料、手段和内容主要覆盖明确标的应收账款转让 金额和比例；相应购销合同；对应商品送货签收单的签收情况；应收账款债权转 让通知书；就债务人回款及融资人回购的情况收集资金凭证并进行统计；将相关 文件在中国人民银行动产融资统一登记系统进行登记公示等，尽调报告未明确载 明上述尽调标的存在异常情况。
（b）风险管控
《集合资管业务实施细则》第五十二条第一款规定：“证券公司从事集合资 产管理业务，应当建立健全投资决策、公平交易、会计核算、风险控制、合规管 理等制度，制定业务操作流程和岗位手册，覆盖集合资产管理业务的产品设计、 推广、研究、投资、交易、清算、会计核算、信息披露、客户服务等环节。”
另参考《信用风险指引》第七条规定：“证券公司应建立有效的信用风险管 理组织架构，明确董事会、监事会、经理层及首席风险官、相关部门在信用风险 管理中的职责和报告路线,建立健全有效的考核及问责机制。”
结合上述规定，湘财证券主要采取如下风险管控措施：
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建立风险控制体系。根据湘财证券资管业务的相关内部制度及湘财证券相关 业务人员的访谈及其书面说明，湘财证券自身就风险控制建立形成三道业务监控 防线。公司前台业务部门/业务条线作为公司风险管理的第一道防线，承担一线 风险管理职责，对其业务职责范围内的各类风险履行管理和报告职责，同时前台 业务部门/业务条线配备专职风险管理人员或专职风险管理团队，根据公司内外 部规章制度履行风险管理职责。公司相关职能部门作为公司风险管理的第二道防 线，根据各自职责要求开展合规、风险管理工作。公司稽核管理总部作为公司风 险管理的第三道防线，对公司风险管理工作的充分性和有效性进行独立、客观的 审查。
明确约定风险防范机制。在协议约定中，降低标的资管计划的风险发生概率 和损失程度。根据湘财证券签署的《资管合同》、底层资产对应的《应收账款债 权转让及回购合同》及《保证合同》，设置了如下风险防范机制：i）设置应收账 款债务人的筛选标准、应收账款债权的准入标准、向融资人支付转让价款的前提 条件，并由中诚实业对其应收账款债权权利的完整、合法和有效性进行承诺等， 具体包括支付转让价款前应提交融资人股东会或其董事会决议文件；确保《保证 合同》、《应收账款质押登记协议》、《应收账款转让登记协议》等交易文件已妥为 签署、生效；取得加盖融资人及债务人印鉴的《应收账款转让通知书》原件；办 理完毕所转让标的债权的质押登记和转让登记手续等，以降低应收账款回款风 险；ii）约定应收账款转让价格不得超过标的债权金额的八折，另外在应收账款 对应债务人到期还款的基础上，设置中诚实业对应收账款还款承担差额补足及回 购义务，以及罗静提供个人连带责任保证担保，作为补充保障措施。
（c）风险揭示
《集合资管业务实施细则》第十二条第二款具体规定：“证券公司应当制作 风险揭示书，充分揭示上述风险的含义、特征、可能引起的后果。风险揭示书的 内容应当具有针对性，表述应当清晰、明确、易懂，符合中国证券业协会制定的 标准格式。证券公司、代理推广机构应当将风险揭示书交客户签字确认。客户签 署风险揭示书，即表明已经理解并愿意自行承担参与集合计划的风险。”
结合上述规定，并根据《资管合同》和对应风险揭示书，以及湘财证券的书 面说明，标的资管计划的投资人在签署《资管合同》前，湘财证券已告知其标的
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资管计划包括但不限于如下的风险：
信用风险。主要指受托人或交易对手在交易过程发生违约、不履行相应义务 等，或者所投资的标的不符合投资策略，可能导致广州承兴应收账款系列产品资 产损失和收益变化；
担保风险。担保主体在为交易文件项下的付款义务提供连带责任保证时，担 保属于信用担保。就该等信用担保的担保权利实现而言，担保人自有资产、担保 能力或商业信用发生的任何不利变化可能影响担保权利的行使和执行程序中所 实现的资金数额，且实现担保权利所回收的资金可能不足以清偿被担保范围内的 全部债权；
其他风险。除以上揭示的风险外，广州承兴应收账款系列产品不排除……尽 职调查不能穷尽的风险、因借款人未按期偿还本息导致受托人需追索时延迟兑付 的风险……。
标的资管计划存续期内，湘财证券亦实施了后续管理和跟踪机制，通过查阅 公司文件、访谈、核对、舆情监控等多种方式进行投后管理，出具标的资管计划 资产管理报告，持续跟进项目运作情况。
在上述风险发生后，湘财证券通过公司官网发布了临时公告，并根据《资管 合同》的约定于标的资管计划相关季度资产管理报告中揭示了罗静被刑事拘留的 风险事项。
（d）风险处置、处理和化解
参考《信用风险指引》第二十八条规定：“证券公司应根据违约事项的具体 情况，通过担保品追加、担保品变现、提前了结合约、诉讼追偿等多种方式，及 时处置、处理和化解信用风险。”
在上述标的资管计划风险出现后，湘财证券作为管理人已采取如下措施： 就相关资产管理计划所涉底层资产有关事项向公安机关报案，并承诺作为管 理人积极采取措施、保护资管计划和委托人的合法权益，妥善化解风险；
标的资管计划已到期终止，就标的资管计划制定分期清算方案，并向有关部 门报告；积极与投资人沟通协商，截至本报告书签署之日，已有人数及份额占比
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均达到 99%的标的资管计划投资人同意相关清算方案，并与其余投资者继续沟通 协商旨在促成一致；
作为底层资产的中诚实业的应收账款债权已对外转让并签署相关债权转让 合同。
湘财证券上述标的资管计划风险处置、处理和化解行为符合《指导意见》、 《资管业务办法》下证券期货经营机构从事私募资产管理业务应遵循客户利益至 上、恪尽职守维护委托人合法权益的规定，亦符合《资管合同》约定的其作为管 理人应履行的“为投资人的最大利益服务，依法保护投资人的财产权益”的义务。
根据上述，就管理人运用标的资管计划财产投资中诚实业应收账款债权，湘 财证券已采取尽职调查、风险管控、风险揭示、风险化解等必要程序和措施，履 行管理人应负有的主要义务和职责，在湘财证券所作该等程序、措施已切实尽到 勤勉尽责的情形下，就上述风险事件，湘财证券不应对标的资管计划的投资者承 担《证券投资基金法》、《指导意见》、《资管业务办法》和《资管合同》所规定或 约定的赔付、补偿等责任。
基于上述以及下列情形：
（a）标的资管计划财产独立于湘财证券固有的财产，相应资产管理业务属 于湘财证券的表外业务，湘财证券作为管理人运用标的资管计划财产进行投资， 在其勤勉尽责没有过错的情形下，由该等计划及委托人享有投资收益、承担投资 亏损；
（b）标的资管计划产品规模合计 55,690 万元，占截至 2019 年 10 月 31 日 湘财证券净资产（72.35 亿元）、净资本（64.61 亿元）比例均不超 10%；
（c）标的资管计划已到期终止，湘财证券作为管理人已就标的计划制定分 期清算方案，并按照监管要求履行报告义务，已有人数及份额占比均达到 99% 的标的资管计划委托人同意相关清算方案，并与其余投资者仍在沟通协商旨在促 成一致；
（d）作为底层资产的中诚实业的应收账款债权已对外转让，受让方已依约 支付首期受让价款，确认同意清算方案的标的资管计划委托人已收到依清算方案 支付的款项；
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（e）经查询中国裁判网等政府网站及湘财证券的书面确认，截至本报告签 署之日，湘财证券未发生委托人因标的资管计划兑付提出的任何诉讼或仲裁。
综上，上述风险事件对湘财证券的正常经营活动及财务状况不构成重大不利 影响，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（5）风险控制措施
湘财证券资产管理分公司通过投资决策委员会和风险管理委员会以及九个 二级部门进行风险管理和内部控制。
①分公司专门委员会
A、投资决策委员会
投资决策委员会由总经理、投资总监、投资经理、风险管理经理、合规专员 组成，资产管理分公司总经理担任投资决策委员会主席，通过投资决策委员会的 职能对投资进行控制和影响。常规情况下每月召开一次投资决策委员会会议，并 可就突发重大投资交易事件召开临时会议。投资决策委员会会议讨论内容应形成 会议纪要由行政岗存档。
投资决策委员会作为集体决策机构，执行集体负责制，投资决策委员会作为 整体投资管理的负责机构，具体职责如下：
审核批准产品资产配置方案及投资经理权限，并提出指导意见；
审核批准超出投资经理投资权限的投资议案、超出内部制度要求的交易对 手、受托机构等；
审核批准资产证券化业务的立项议案；
审核批准产品所投资的非标类金融产品；
审核批准受托管理机构，对与受托机构有关的重大事项进行讨论并形成决 议；
审核批准为公司及其控股股东、实际控制人或者其他关联方提供或者变相提 供融资；
对投资决策委员会委员提出的投资交易相关突发或重要事项进行讨论，在投
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资经理和投资总监无法取得联系的情况下做出处理决策；
监督投资决策相关制度和流程执行情况，对异常投资情形进行审核；
分公司赋予的其他职责。
B、风险管理委员会
风险管理委员会由总经理、各二级部门负责人、合规专员组成，由分公司总 经理负责召集和主持。常规情况下至少每两个月召开一次，可就突发重大风险事 件召开临时会议。风险管理委员会讨论内容应形成会议纪要由风险管理部存档。
风险管理委员会负责对分公司的总体风险进行监督，并将之控制在合理的范 围内，具体职责包括：
审议批准分公司相关制度，并监督和评估制度执行情况；
对各个业务环节存在的潜在风险提出改进意见；
对风险管理委员会委员提出的风控、合规相关重要事项进行讨论；
监督、落实监管部门、合规管理总部、风险管理总部、稽核管理总部提出的 整改意见；
分公司赋予的其他职责。
②分公司岗位职责和风险管理
分公司各部门应当对各类风险及各个风险点进行全面有效识别，建立健全本 部门业务制度和流程，覆盖资产管理业务的产品设计、募集、研究、投资、交易、 会计核算、信息披露、清算、投资者服务、风险控制和合规管理等各个环节，并 确保各项制度流程得到有效执行。
分公司应加强关键岗位的监督与制衡，投资经理、交易执行、风险控制等岗 位不得相互兼任。分公司应当对每个资产管理计划单独管理、单独建账、单独核 算，在投资交易系统中为每个资产管理计划投资经理分配权限，确保不同投资经 理管理的资产管理计划的持仓和交易等重大非公开投资信息相隔离。同时，分公 司员工应遵守公司信息隔离墙制度的要求，控制敏感信息的不当流动和使用。
各部门岗位职责和风险管理职责如下：
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研究部：负责宏观经济和行业研究、市场动态分析、组织上市公司实地调研、 撰写研究报告、搭建估值模型；通过上市公司价值分析、筛选，协助完成证券投 资备选库；协助投资经理制定投资计划等。重点防范投资标的的政策风险、经济 周期风险、利率风险、上市公司经营风险、信用风险等。
产品部：负责综合考虑证券市场环境现状、不同投资品种的风险收益特征、 客户需求以及公司自身和代销渠道的销售能力等因素，完成资产管理产品设计工 作，设置信息披露专岗，负责资产管理业务相关的信息披露工作等。重点防范信 息披露不足、内容出现偏差、遗漏和滞后等。
固定收益/权益投资部：确定策略和资产配置比例，选择具体的投资品种并 提出资产配置报告，经投资决策委员会核准通过后实施；下达投资指令，指导交 易完成，对投资交易过程中出现的任何情况及时进行协调、处理。重点防范越权 风险、市场风险、流动性风险、投资标的和交易对手信用风险。
金融工程部：负责量化投资及衍生产品研究和实施，提供投资风险监控和绩 效评估。重点防范模型失效风险、投资标的市场风险、信息技术系统风险等。
交易部：负责接受投资指令，投资指令的执行，跟踪市场行情变化，与投资 经理沟通反馈交易情况。监督投资交易的过程和结果，保证公平交易原则的实现， 防范异常交易行为。重点防范操作风险、信息技术风险、越权风险、不公平交易、 异常交易等。
市场部：负责资产管理业务产品销售，销售机构的维护与开发，销售管理工 作，投资者适当性管理，非标资产尽职调查，设置专岗负责非标资产投后管理等。 重点防范销售机构因没有依法、合规销售资产管理计划而产生的投资者纠纷、洗 钱风险。
风险管理部：根据法律法规要求和资产管理合同约定设置风险控制指标并实 施监控，审核分公司各项业务资料，对投资交易进行日常合规性监控，资产支持 证券业务和非标准化资产投资的质量控制工作，配合内外部检查，反洗钱管理工 作，分公司员工培训以及对日常业务的OA 管理、档案管理等业务支持工作。重 点防范合规风险、政策风险、操作风险、信息技术系统风险等。
运营部内设岗位包括：①注册登记岗与资金清算岗：主要负责产品份额登记、
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份额变更、权益分配、以及与中登、各代销机构、托管行之间的资金交付；②会 计核算岗：主要负责按照法规及合同约定，设立账簿，独立核算，根据投资指令 完成资金划拨，并于托管行核对估值结果，完成会计报表的制作和净值披露等工 作；③行政秘书岗：分公司人事管理，以及后勤等相关工作。重点防范估值风险、 操作风险、信息技术系统风险等。
（6）湘财证券对资产管理项目的整改情况，对现有业务运行的影响，以及 各类型资产管理业务的会计核算方法与依据，与可比公司或行业惯例是否一致
①湘财证券对资产管理项目的整改情况
湘财证券按照资产管理监管新政策对资产管理产品进行了有序整改。报告期 内，湘财证券通过产品终止或产品合同变更的方式，累计完成了 35 只产品的整 改。截至 2019 年 10 月 31 日，湘财证券存续不符合资产管理监管新政策的产品 还剩 32 只，包括 11 只集合计划和 21 只单一计划，规模为 192.79 亿元。
对于上述 32 只产品，湘财证券将在监管新政策要求的过渡期结束前终止或 按照监管要求进行合同变更。同时湘财证券制定了整改产品台账，每月进行梳理， 每季度形成书面报告，并定期、按时向监管部门上报整改工作进展。
②整改对现有业务运行的影响
报告期内，湘财证券对不符合监管新政策的存量资管产品的整改过程一直在 有序进行，以确保对现有的其他业务运行不产生影响，并及时向监管部门报告。 与此同时，在产品设计思路上回归本源，积极布局主动管理的净值型产品线，依 托金融科技等竞争优势提升经营质量。
③具体整改措施
根据产品的不同类型，湘财证券制定的具体整改措施包括：
（i）集合资产管理计划
对于基本符合监管新政策要求的集合资产管理产品，在过渡期内会逐步进行 合同变更，在监管新政策要求的过渡期结束前变更为符合监管新政策的产品。对 于不进行合同变更的集合资产管理产品，产品设置了开放期的，在确保产品不出 现流动性风险的情况下，在开放期逐步压缩产品规模，确保产品在过渡期内终止；
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产品无开放期安排的，集合计划终止日在过渡期内的，产品到期终止，集合计划 终止日在过渡期之后的，要求新增投资标的的到期日或可变现日必须在过渡期 内，以保证在过渡期内提前终止集合计划。
（ii）单一资产管理计划
对于基本符合资管新规要求的单一资产管理产品，在过渡期与委托人、托管 人协商进行合同变更，过渡期内变更为符合资管新规的产品。对于不进行合同变 更的单一资产管理产品，在过渡期内与委托人协商在过渡期内终止。对于通道类 单一资产管理计划，要求委托人不得再新增非标准化资产投资。
④各类型资产管理业务的会计核算方法与依据
湘财证券资产管理产品主要包括集合资产管理计划和单一资产管理计划，资 产管理业务收入主要由管理费收入和业绩报酬构成。公司根据监管要求对每个资 产管理产品单独管理、独立建账、独立核算，按照《企业会计准则》、《证券公司 客户资产管理业务估值方法指引》、行业估值惯例等在资产管理合同中约定投资 标的的估值方法和估值程序、约定管理费和业绩报酬的计算方法，并严格按照合 同约定进行会计核算。
湘财证券管理的所有资产管理产品均聘请了托管人，并与托管人建立了估值 对账机制，由托管人对产品的费用计提和估值核算进行复核和监督。另外，公司 聘请了会计师事务所对每个集合产品进行审计，每年由会计师事务所对集合产品 出具审计报告，并在产品终止时出具清算审计报告。
（7）主要资产管理产品收益与同行业比较情况
报告期内，湘财证券产品收益情况与同行业产品收益率比较情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 可比公司 | 项目 | 2019.10.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 湘财证券 | 平均受托资产管理规模 | 2,552,183.46 | 3,615,374.85 |
3,831,613.35 |
| 受托资金增值额 | 88,792.01 | 151,782.56 |
183,602.97 | |
| 平均受托资产管理收益率 | 3.48% | 4.20% | 4.79% | |
| 行业规模 | 受托资产管理规模 | 12.71万亿元 | 14.11万亿元 | 17.26万亿元 |
| 受托资产管理规模变动 | -9.92% | -18.25% | - | |
| 中银证券 | 平均受托资产管理规模 | - | 60,716,300.00 | 61,668,200.00 |
| 受托资金增值额 | - | 2,331,000.00 | 2,829,100.00 |
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| 平均受托资产管理收益率 | - | 3.84% | 4.59% | |
|---|---|---|---|---|
| 红塔证券 | 平均受托资产管理规模 | - | 4,906,254.51 | 1,323,599.60 |
| 受托资金增值额 | - | 37,628.45 | 17,818.32 | |
| 平均受托资产管理收益率 | - | 0.77% | 1.35% | |
| 华林证券 | 平均受托资产管理规模 | - | - | 11,811,210.21 |
| 受托资金增值额 | - | - | 529,618.96 | |
| 平均受托资产管理收益率 | - | - | 4.48% | |
| 长城证券 | 平均受托资产管理规模 | - | - | 26,656,295.47 |
| 受托资金增值额 | - | - | 340,219.55 | |
| 平均受托资产管理收益率 | - | - | 1.28% | |
| 天风证券 | 平均受托资产管理规模 | - | - | 15,796,400.00 |
| 受托资金增值额 | - | - | 840,600.00 | |
| 平均受托资产管理收益率 | - | - | 5.32% | |
| 南京证券 | 平均受托资产管理规模 | - | - | 3,642,352.22 |
| 受托资金增值额 | - | - | 81,530.40 | |
| 平均受托资产管理收益率 | - | - | 2.24% | |
| 中泰证券 | 平均受托资产管理规模 | - | 18,633,097.64 | 23,536,287.64 |
| 受托资金增值额 | - | 665,658.57 | 612,965.08 | |
| 平均受托资产管理收益率 | - | 3.57% | 2.60% |
注：1、行业规模数据来源于中国证券业协会披露的公开数据。由于缺少 2019 年 10 月 31 日可比数据，2019 年 10 月 31 日行业数据实际为中国证券业协会披露的 2019 年第三季度 行业数据。
2、可比公司数据来源于自 2018 年 6 月起可比公司发布的招股说明书。为提高可比公司 数据的可比性，根据湘财证券产品情况，可比公司数据已剔除专项资产管理业务及公募基金 业务。
3、如可比公司招股说明书未披露资管业务全口径统计数据，平均受托资产管理规模按 照细分业务（集合资产管理计划和定向资产管理计划）等分项数据进行加总统计，或当期与 上一期末平均数计算，并按照当期受托资金收益计算当期的收益率。
4、上述可比公司自在 A 股上市以后不再披露平均受托资产管理收益率等明细数据，因 此为确保数据比较的准确性，按照各可比公司发布的招股说明书为准。
总体来看，2017 年和 2018 年度，湘财证券资产管理产品平均收益率虽略有
下滑，但与同行业可比公司趋势一致，且属于中等偏上水平。
（8）以自有资金购买集合计划的情形，相关会计处理情况、账面价值计量 依据、是否足额计提减值准备
①以自有资金购买集合计划的情况
截至 2019 年 10 月 31 日，湘财证券以自有资金购买集合计划的情况如下：
单位：万元
编 产品名称 期末产品 期末自有资金参 自有资金参与的资管计划期末
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| 号 | 份额 | 与情况 | 与情况 | 公允价值 | 公允价值 | 公允价值 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019 年10 | 2018 年 | 2017 年 | |||||
| 参与份额 | 参与比例 | ||||||
| 月末 | 末 | 末 | |||||
| 1 | 湘财金禾三号集合资产管理 | ||||||
| 38,228.44 | 3,825.38 | 10.01% |
5,451.17 | 4,660.08 | 6,000.21 | ||
| 计划 | |||||||
| 2 | 湘财金禾六号集合资产管理 | ||||||
| 17,939.81 | 2,599.29 | 14.49% |
3,210.90 | 3,956.43 | 4,884.76 | ||
| 计划 | |||||||
| 3 | 湘财金禾九号集合资产管理 | ||||||
| 27,795.79 | 5,556.67 | 19.99% |
718.48 | 1,087.64 | 3,432.74 | ||
| 计划 | |||||||
| 4 | 湘财金禾十号集合资产管理 | ||||||
| 25,864.50 | 3,000.08 | 11.60% |
4,043.51 | 5,603.75 | 5,824.14 | ||
| 计划 | |||||||
| 5 | 湘财金禾十一号集合资产管 | ||||||
| 30,081.52 | 3,518.07 | 11.70% |
4,257.57 | 3,912.10 | 4,315.50 | ||
| 理计划 | |||||||
| 6 | 湘财金禾十七号集合资产管 | ||||||
| 29,137.38 | 4,878.00 | 16.74% |
158.05 | 567.80 | 3,225.82 | ||
| 理计划 | |||||||
| 7 | 湘财金禾十八号集合资产管 | ||||||
| 25,581.81 | 4,973.60 | 19.44% |
235.75 | 844.02 | 3,130.88 | ||
| 理计划 | |||||||
| 8 | 湘财证券金海1号集合资产 | ||||||
| 20,619.70 | 1,219.00 | 5.91% |
1,250.33 | 1,188.45 | 1,119.36 | ||
| 管理计划 | |||||||
| 9 | 湘财证券金泽1号FOF集合 | ||||||
| 5,569.22 | 300.00 | 5.39% |
337.65 | 288.45 | - | ||
| 资产管理计划 | |||||||
| 证券行业支持民企发展系列 | |||||||
| 10 | 之湘财证券1号集合资产管 |
3,000.00 | 300.00 | 10.00% |
300.60 | 300.06 | - |
| 理计划 | |||||||
| 11 | 湘财证券金泽2号FOF集合 |
||||||
| 10,900.68 | 200.00 | 1.83% |
198.94 | - | - | ||
资产管理计划 |
|||||||
| 12 | 湘财证券金泽3号FOF集合 |
||||||
| 1,000.07 | 160.00 | 16.00% |
158.61 | - | - | ||
资产管理计划 |
|||||||
注：除上述集合计划外，湘财证券以自有资金购买了单一计划“证券行业支持民企发展 系列之湘财证券 2 号单一资产管理计划”，截至 2019 年 10 月 31 日，产品份额 39,600.01 万元，参与比例 100%。
截至本报告书签署日，除金汇 25、26、27 号集合计划之外，湘财证券已到 期的集合计划都已正常清算，仍存续的集合产品正常运行。
②相关会计处理
（i）以自有资金购买且未纳入合并范围的集合资产管理计划的相关会计处 理
2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日，湘财证券将以自有资金购买的集 合资产管理计划在公司及合并资产负债表上列示为可供出售金融资产，以公允价 值进行后续计量。根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》(财会
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[2006]3 号)，湘财证券以自有资金购买集合资产管理计划，不以短期内出售、获 利、以赚取差价为目的，持有时间相对较长，回收金额不固定或不可确定，故将 其分类为可供出售金融资产。
2019 年 10 月 31 日，湘财证券将以自有资金购买的集合资产管理计划在公 司及合并资产负债表列示为交易性金融资产，以公允价值进行后续计量。根据《企 业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》(财会[2017]7 号)，湘财证券对以自 有资金购买的存续期集合资产管理计划进行了金融资产转换调整，并对以自有资 金新购买的集合资产管理计划按此准则要求进行会计处理。
报告期内，上述集合资产管理计划期末的公允价值以持有的集合资产管理计 划的期末单位净值和持有份额计算确定。
(ii)以自有资金购买且纳入合并范围的集合资产管理计划的相关会计处理
报告期内，湘财证券以自有资金购买且纳入合并范围的集合资产管理计划， 在母公司资产负债表上的会计处理同上述未纳入合并范围的集合资产管理计划， 合并层面的会计处理具体请见“第四节 交易标的基本情况”之“三、标的公司 财务状况”之“（二）标的公司主要会计政策及相关会计处理”之“4、财务报表 编制基础，确定合并报表时的重大判断、假设和编制基础”之“（3）结构化主体”， 会计处理符合企业会计准则规定。
③减值准备的计提
截至 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日，湘财证券以自有资金购买集 合资产管理计划的具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
| 账面余额 | 34,741.92 | 33,800.03 |
| 减值准备 | 12,333.14 | 1,866.62 |
| 公允价值 | 22,408.78 | 31,933.41 |
《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（财会[2006]3 号）规定， 企业应当在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的， 应当计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认
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后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响 进行可靠计量的事项。其中，金融资产权益工具发生减值的客观证据包括：权益 工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。
根据《企业会计准则第 22 号应用指南—金融工具确认和计量》（财会[2006]3 号），分析判断可供出售金融资产是否发生减值，应当注重该金融资产公允价值 是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下 降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认 定该可供出售金融资产已发生减值，应当确认减值损失。
2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日，湘财证券对可供出售金融资产是 否存在减值迹象和客观证据进行检查。如果有客观证据表明该金融资产发生减 值，原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当 期损益。其中，对于可供出售金融资产权益工具投资，根据《湘财证券股份有限 公司会计制度》，湘财证券对于单项可供出售金融资产的公允价值低于其成本超 过 50%，或者持续下跌时间在 12 个月以上，则认定该可供出售金融资产已发生 减值，应计提减值准备，确认减值损失。湘财证券对以自有资金购买的集合计划 已按会计准则与公司会计制度规定足额计提了减值准备。
2019 年 10 月 31 日，由于湘财证券将以自有资金购买集合资产管理计划分 类为交易性金融资产，以公允价值进行后续计量，其产生的所有利得或损失计入 当期损益，不进行减值会计处理。
5、投资银行业务
（1）业务基本情况介绍
湘财证券投资银行业务主要由投行分公司和场外市场部实施。 ①投行分公司
经中国证监会核准，2010 年 11 月 29 日，湘财证券在北京设立了北京承销 与保荐分公司（以下简称“投行分公司”）。投行分公司为客户提供包括股权融资 （IPO、增发、配股等）、债券融资（企业债、公司债等）、财务顾问（改制、并 购、重组、股权激励计划等）等服务。
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公司自成立以来，已先后为近百家企业提供了包括 IPO、再融资、并购重组、 财务顾问等各类专业的投资银行业务服务。投行分公司的管理团队大多具有多年 的投行业务管理经验，熟悉国家相关法律、法规及政策，对宏观经济、监管政策 有着充分的把握。截至 2019 年 10 月 31 日，投行分公司共计 80 人，其中注册保 荐代表人 8 人，准保荐代表人 15 人，注册会计师资格 21 人、律师资格 12 人。 2017 年、2018 年和 2019 年 1-10 月，公司投资银行业务的营业收入分别为 8,017.15 万元、5,589.79 万元和 6,472.22 万元。
②场外市场部
2003 年 6 月 5 日湘财证券取得代办股份转让主办券商资格，获准从事代办 股份转让业务。2012 年 1 月 17 日，经中国证券业协会核准，湘财证券正式取得 从事代办系统股份报价业务资格。湘财证券设立了场外市场部，专门负责开展代 办股份转让和报价转让业务。经过前期的试点，2013 年初代办股份转让系统升 级为全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）。全国股转系统是 经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任 公司为其运营管理机构。2013 年 3 月 25 日，湘财证券取得全国中小企业股份转 让系统的“主办券商业务备案函”，获准作为主办券商在全国中小企业股份转让 系统从事推荐业务和经纪业务。截至 2019 年 10 月 31 日，湘财证券累计推荐挂 牌企业数为 86 家，持续督导企业数为 46 家，为 17 家挂牌企业提供做市服务。
（2）业务流程
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（3）业务经营数据及指标
①股权融资业务情况
湘财证券承销的股权融资项目类型主要包括首次公开发行、配股、非公开发 行等，根据承销金额按一定比例收费。截至 2019 年 10 月末，湘财证券有一单 IPO 项目处于中国证监会审核中。
②债券承销业务情况
湘财证券承销的债券产品主要为企业债、公司债和 ABS 等。报告期内，实 现债券承销业务收入如下所示：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年1-10 月 | 2018 年 | 2017 年 | |
| 主承销 | 承销次数（次） | 24 | 15 | 7 |
| 承销金额 | 998,900.00 | 724,807.00 | 515,700.00 | |
| 承销收入 | 4,354.55 | 2,803.98 | 4,545.86 | |
| 分销 | 承销次数（次） | 3 | 2 | 2 |
| 承销金额 | - | - | 20,000.00 | |
| 承销收入 | 39.69 | 1.89 | 133.96 |
③财务顾问业务情况
湘财证券财务顾问业务主要包括为企业间的兼并、收购提供财务顾问服务， 帮助企业进行内部的资产重组、改制服务等。2017 年、2018 年和 2019 年 1-10
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月，湘财证券作为财务顾问实现的业务收入情况如下：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 年度 | 2019 年1-10 月 | 2018 年 | 2017 年 |
| 确认收入项目数量（个） | 16 | 23 | 38 |
| 财务顾问服务收入 | 1,410.78 | 1,837.42 | 1,677.81 |
④新三板业务情况
湘财证券一直积极参与中国多层次资本市场的建设。2003 年 6 月 5 日湘财 证券取得代办股份转让主办券商资格，获准从事代办股份转让业务。2012 年 1 月 17 日，经中国证券业协会核准，湘财证券正式取得从事代办系统股份报价业 务资格。湘财证券设立了场外市场部，专门负责开展代办股份转让和报价转让业 务。经过前期的试点，2013 年初代办股份转让系统升级为全国中小企业股份转 让系统（以下简称“全国股转系统”）。全国股转系统是经国务院批准设立的全国 性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。 2013 年 3 月 25 日，湘财证券取得全国中小企业股份转让系统的“主办券商业务 备案函”，获准作为主办券商在全国中小企业股份转让系统从事推荐业务和经纪 业务。截至 2019 年 10 月 31 日，湘财证券累计推荐挂牌企业数已达到 86 家，持 续督导企业数已达到 46 家。
报告期内，湘财证券新三板项目的数量及实现的收入情况如下：
单位：个
| 单位：个 | |||
|---|---|---|---|
| 项目数量 | 2019 年1-10 月 | 2018 年 | 2017 年 |
| 新三板挂牌 | - | 2 | 5 |
| 新三板定向增发 | - | 6 | 14 |
| 新三板持续督导 | 46 | 59 | 76 |
| 合计 | 46 | 67 | 95 |
| 单位：万元 | |||
| 项目收入 | 2019 年1-10 月 | 2018 年 | 2017 年 |
| 新三板挂牌 | - | 191.51 | 220.00 |
| 新三板定向增发 | - | 270.75 | 347.17 |
| 新三板持续督导 | 290.57 | 606.10 | 927.89 |
| 合计 | 290.57 | 1,068.36 | 1,495.06 |
除新三板市场挂牌服务外，湘财证券为部分新三板挂牌企业提供做市业务服
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务。截至 2019 年 10 月 31 日，湘财证券为 17 家挂牌企业提供做市服务。 （4）风险控制措施
湘财证券投行分公司根据外部相关政策法规以及公司内部控制管理的需要 建立了较为完善的业务制度体系，包括《投资银行业务操作管理办法》、《投资银 行业务立项工作规则》、《投资银行业务内部审核管理办法》、《投资银行业务尽职 调查工作规则》、《投资银行业务持续督导工作规则》、投资银行项目内幕信息保 密及信息报送工作规则》、《投资银行业务尽职调查工作底稿规则》、《推荐挂牌项 目操作规程》、《股份转让系统挂牌公司持续督导工作规则》、《股转系统业务工作 底稿管理工作规程》、《股份转让系统推荐业务尽职调查工作规程》等制度。
6、另类投资业务
金泰富资本管理有限责任公司为湘财证券下属从事另类投资业务的全资子 公司。
（1）金泰富基本信息
| 公司名称 | 金泰富资本管理有限责任公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 公司住所 | 浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元951室 |
| 法定代表人 | 孙永祥 |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330110MA27WD8WX5 |
| 项目投资;投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准,不得从事向 公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）;经济信息咨询（除 证券、期货）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
|
| 经营范围 | |
| 成立日期 | 2015年12月2日 |
| 营业期限 | 自2015年12月2日至长期 |
（2）金泰富投资业务流程
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| 项目筛选 对项目进行初步实地调查，提出 可否投资的初审意见。 投资经理 项目立项 项目初审后认为可以对企业做进 一步调查研究的，投资经理提交 《立项报告》，报公司总经理批准 立项。 总经理 项目尽职调查 立项批准后，投资经理到项目企 业进行尽职调查，并填写完成《尽 职调查报告》。尽职调查认为可以 投填写《项目投资建议书》。 投资经理 项目搜索 |
项目筛选 对项目进行初步实地调查，提出 可否投资的初审意见。 投资经理 项目立项 项目初审后认为可以对企业做进 一步调查研究的，投资经理提交 《立项报告》，报公司总经理批准 立项。 总经理 项目尽职调查 立项批准后，投资经理到项目企 业进行尽职调查，并填写完成《尽 职调查报告》。尽职调查认为可以 投填写《项目投资建议书》。 投资经理 项目搜索 |
项目筛选 对项目进行初步实地调查，提出 可否投资的初审意见。 投资经理 项目立项 项目初审后认为可以对企业做进 一步调查研究的，投资经理提交 《立项报告》，报公司总经理批准 立项。 总经理 项目尽职调查 立项批准后，投资经理到项目企 业进行尽职调查，并填写完成《尽 职调查报告》。尽职调查认为可以 投填写《项目投资建议书》。 投资经理 项目搜索 |
|---|---|---|
| 风控部 | 《项目风险评估报告》 | |
| 投资决策 完成《投资决策委员会决策意见 表》，形成投资决议，并上报公司 董事会及公司股东审议。 投资决策委员会 投后动态跟踪管理 对项目企业进行跟踪管理，取得 相关资料、参加重要会议 投资退出 投资经理提交《投资退出方案书》 并组织实施项目退出后完成《投 资项目总结报告》 投资实施 通过投资决议后，公司与目标企 业签署投资协议，并根据投资协 议履行职责。 |
||
| 投资经理提交《投资退出方案书》 并组织实施项目退出后完成《投 资项目总结报告》 |
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（3）金泰富业务经营情况
报告期内，金泰富收入情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|
| 业务分类 | 2019 年1-10 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 另类投资 | -414.28 | 1,845.98 | -499.75 |
截至 2019 年 10 月 31 日，金泰富主要投资情况如下：
| 序 号 |
投资对象 | 主营业务 | 注册资本 （万元） |
投资金额 （万元） |
持股比 例 |
投资时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京蓝天瑞德环保 技术股份有限公司 |
技术开发、推 广、服务 |
17,800.00 | 3,600.00 | 10.04% | 2014-12 |
| 2 | 北京江海云霄教育 科技有限公司 |
教育培训及相 关服务 |
1,200.72 | 950.00 | 6.02% | 2016-01 |
| 3 | 方金影视文化传播 （北京）股份有限 公司 |
影视拍摄与制 作 |
4,160.22 | 850.00 | 5.61% | 2016-01 |
| 4 | 上海筑影投资管理 咨询有限公司 |
投资管理、投资 咨询及服务 |
237.85 | 5,831.70 | 8.79% | 2017-06 |
| 5 | 上海精酿信息科技 有限公司（注1） |
精酿啤酒的研 发、生产销售 |
1,000.00 | 1,865.50 | 7.94% | 2017-12 |
| 6 | 上海国厚始诚信息 科技有限公司（注2） |
互联网金融领域 不良资产处置 |
1,800.00 | 7,450.00 | 44.45% | 2019-08 |
| 7 | 北京万里红科技股 份有限公司 |
信息软件技术 开发 |
8,435.85 | 30,000.00 | 6.19% | 2019-09 |
注 1：2017 年 6 月，金泰富与上海精酿信息科技有限公司（以下简称“上海精酿”）及 其他投资方签订《投资协议书》，投资 500 万元取得上海精酿 3.15%的股权。2017 年 12 月， 金泰富与杭州金砺资本管理有限公司等投资方签订《股权转让框架协议》，以 1,365.5 万元的 价格受让杭州金砺资本管理有限公司所持上海精酿 5.355%的股权。
注 2：2019 年 8 月，金泰富与上海国厚始诚信息科技有限公司（以下简称“上海国厚”） 及其股东签订《增资协议》，向上海国厚股权投资 7,450 万元，持有股权比例为 44.45%。2019 年 8 月 27 日，金泰富向上海国厚支付了股权投资款。2019 年 12 月 25 日，金泰富将所持上 海国厚股权，以 7,400 万元价格全部转让予杭州华楼非融资性担保有限公司，股权转让价款 已于 2019 年 12 月 26 日付清。
（4）风险控制措施
金泰富高度重视合规经营和投资风险控制，根据《公司法》、《证券公司另类
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投资子公司管理规范》、《证券公司全面风险管理规范》等法律法规的相关规定， 结合公司实际情况和经营特点，制定了《内部控制制度》、《合规及风险管理制度》 和《风险管理实施细则》等一系列内部控制和风险管理制度。在内部控制方面， 建立了信息隔离与防范利益冲突、合规及风险管理、舆论检测及市场质疑快速反 应机制、信息传递机制、人员管理等机制；在合规与风险管理体系方面，建立了 董事会、监事、总经理、合规及风险管理负责人及风控部等四层次组织体系；在 风险控制实施方面，对风险监测指标、识别、评估、监测、压力测试和风险处置 等制定了严密的业务细则。
（八）标的公司竞争优势、未来发展的主要瓶颈与应对措施
1、标的公司经纪业务区域分布
经纪业务为湘财证券的重点业务。截至目前，湘财证券在全国共设有 6 家主 要从事经纪业务的区域分公司以及 61 家证券营业部。覆盖我国华东、华中、华 南、华北等全国大部分地区，营业网点布局合理，且主要聚焦于我国主要经济发 达地区。
湘财证券代理买卖证券业务主要向客户代理买卖股票、基金、债券等金融产 品，以股票、基金交易为主。按照股票、基金交易量划分，报告期内湘财证券经 纪业务区域分布如下：
单位：亿元
| 地区 | 2019 年1-10 月 | 2019 年1-10 月 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易额 | 占比 | 交易额 | 占比 | 交易额 | 占比 | |
| 华东地区 | 7,815.07 | 51.95% | 6,383.61 | 52.67% |
9,478.93 | 51.36% |
| 华中地区 | 3,517.52 | 23.38% | 2,288.32 | 18.88% |
3,277.01 | 17.76% |
| 华南地区 | 1,362.11 | 9.05% | 1,260.60 | 10.40% |
2,313.54 | 12.54% |
| 华北地区 | 1,449.81 | 9.64% | 1,276.86 | 10.53% |
1,955.27 | 10.59% |
| 西南地区 | 164.22 | 1.09% | 178.57 | 1.47% |
251.72 | 1.36% |
| 西北地区 | 383.45 | 2.55% | 334.37 | 2.76% |
518.83 | 2.81% |
| 东北地区 | 350.90 | 2.33% | 398.45 | 3.29% |
660.58 | 3.58% |
| 合计 | 15,043.08 | 100.00% | 12,120.77 | 100.00% |
18,455.87 | 100.00% |
注：1、华东地区指上海市、江苏省、浙江省、福建省、江西省、安徽省、山东省；华 中地区指河南省、 湖北省、湖南省；华南地区指广东省、云南省、海南省、贵州省、广西
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壮族自治区；华北地区指北京市、天津市、河北省、山西省、内蒙古自治区；西南地区指四 川省、重庆市、西藏自治区；西北地区指陕西省、甘肃省、宁夏回族自治区、青海省、新疆 维吾尔自治区；东北地区指辽宁省、吉林省、黑龙江省，下同。
2、交易额为股票、基金的交易额，交易额来源于湘财证券内部柜台数据。
如上表所示，报告期内，湘财证券股票、基金交易量主要分布于华东地区、 华中地区、华南地区、华北地区，以上区域股基交易量合计占湘财证券股基交易 总量超过 90%，其中华东地区占比最大，报告期内占比维持在 50%以上。
2、重点地区市场规模、竞争状况
2017 年度、2018 年度，从交易额占比情况看，湘财证券在全国重点地区经 纪业务竞争情况如下：
（1）华东地区
| 排名 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 交易额占比 | 公司名称 | 交易额占比 | |
| 1 | 华泰证券 | 10.21% | 华泰证券 | 10.07% |
| 2 | 中信证券 | 7.29% | 中信证券 | 7.77% |
| 3 | 海通证券 | 6.16% | 海通证券 | 5.67% |
| 4 | 中国银河 | 5.41% | 国泰君安 | 4.91% |
| 5 | 国泰君安 | 4.52% | 中国银河 | 4.81% |
| 6 | 申万宏源 | 4.27% | 申万宏源 | 4.74% |
| 7 | 中泰证券 | 4.15% | 中泰证券 | 4.04% |
| 8 | 财通证券 | 2.86% | 财通证券 | 2.77% |
| 9 | 东吴证券 | 2.54% | 浙商证券 | 2.65% |
| 10 | 国信证券 | 2.31% | 东吴证券 | 2.52% |
| - | 合计 | 49.72% | 合计 | 49.96% |
| - | 湘财证券 | 0.71% | 湘财证券 | 0.81% |
注：1、数据来源 WIND 资讯，下同。
2、由于交易所自 2018 年以后不再公布各营业部交易数据，故选取 2017 年、2018 年度 数据作为参考，下同。
如上表所示，华东地区股票、基金交易量前十大证券公司的市场占有率接近 50%，但是随着经纪业务竞争日趋激烈，前十大证券公司市场占有率合计呈略微 下降趋势。2017 年-2018 年，国内证券经纪业务竞争激烈，湘财证券在华东地区 市场占有率略有下滑，市场份额分别为 0.81%、0.71%，变动趋势与该地区前十 大证券公司市场份额合计的变动趋势保持一致。从交易额占比上看，湘财证券与 该区域前十大证券公司有一定差距。
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（2）华中地区
| 排名 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 交易额占比 | 公司名称 | 交易额占比 | |
| 1 | 方正证券 | 10.08% | 方正证券 | 10.25% |
| 2 | 华泰证券 | 8.36% | 华泰证券 | 8.77% |
| 3 | 长江证券 | 8.13% | 长江证券 | 8.38% |
| 4 | 国泰君安 | 6.59% | 国泰君安 | 6.72% |
| 5 | 中原证券 | 6.11% | 中原证券 | 6.36% |
| 6 | 广发证券 | 4.32% | 广发证券 | 4.46% |
| 7 | 中国银河 | 4.18% | 中国银河 | 4.21% |
| 8 | 民生证券 | 3.58% | 民生证券 | 3.88% |
| 9 | 中信建投 | 3.54% | 中信建投 | 3.62% |
| 10 | 东海证券 | 3.30% | 财富证券 | 3.09% |
| - | 合计 | 58.20% | 合计 | 59.75% |
| - | 湘财证券 | 1.78% | 湘财证券 | 1.80% |
如上表所示，华中地区股票、基金交易量前十大证券公司的市场占有率接近 60%，但是随着经纪业务竞争日趋激烈，前十大证券公司市场占有率合计呈略微 下降趋势。2017 年-2018 年，湘财证券在该地区市场占有率略有下滑，变动趋势 与该地区前十大证券公司市场份额合计的变动趋势保持一致，占有率维持在 1.8%左右，与该区域前十大证券公司有一定差距。
（3）华南地区
| 排名 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 交易额占比 | 公司名称 | 交易额占比 | |
| 1 | 广发证券 | 10.29% | 广发证券 | 10.91% |
| 2 | 招商证券 | 8.61% | 招商证券 | 8.72% |
| 3 | 安信证券 | 6.59% | 安信证券 | 7.61% |
| 4 | 国信证券 | 6.12% | 国信证券 | 6.68% |
| 5 | 平安证券 | 5.88% | 华泰证券 | 5.50% |
| 6 | 华泰证券 | 5.22% | 平安证券 | 4.95% |
| 7 | 中国银河 | 4.67% | 国泰君安 | 4.65% |
| 8 | 国泰君安 | 4.34% | 中国银河 | 3.93% |
| 9 | 海通证券 | 4.04% | 中投证券 | 3.68% |
| 10 | 国海证券 | 3.48% | 光大证券 | 3.65% |
| - | 合计 | 59.24% | 合计 | 60.28% |
| - | 湘财证券 | 0.37% | 湘财证券 | 0.43% |
如上表所示，华南地区股票、基金交易量前十大证券公司的市场占有率在 60%左右，但是随着经纪业务竞争日趋激烈，多家证券公司市场占有率呈现略微
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下降趋势。2017 年-2018 年，湘财证券在该地区市场占有率与该区域前十大证券 公司有一定差距，市场占有率变动趋势与该地区前十大证券公司市场份额合计变 动趋势保持一致。
（4）华北地区
| 排名 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 交易额占比 | 公司名称 | 交易额占比 | |
| 1 | 中国银河 | 9.90% | 中信证券 | 7.96% |
| 2 | 中信证券 | 9.41% | 中国银河 | 6.85% |
| 3 | 华泰证券 | 5.75% | 招商证券 | 6.29% |
| 4 | 中信建投 | 5.66% | 中信建投 | 6.02% |
| 5 | 招商证券 | 5.62% | 华泰证券 | 5.91% |
| 6 | 海通证券 | 5.13% | 国泰君安 | 4.73% |
| 7 | 国泰君安 | 4.16% | 财达证券 | 4.49% |
| 8 | 财达证券 | 3.98% | 海通证券 | 3.84% |
| 9 | 广发证券 | 3.63% | 广发证券 | 3.50% |
| 10 | 平安证券 | 3.57% | 平安证券 | 3.00% |
| - | 合计 | 56.82% | 合计 | 52.59% |
| - | 湘财证券 | 0.64% | 湘财证券 | 0.73% |
如上表所示，华北地区股票、基金交易量前十大证券公司的市场占有率超过 50%，业务相对集中，前十大证券公司市场占有率合计呈上升趋势，行业集中度 进一步在提升。2017 年-2018 年，湘财证券在该地区市场占有率有所下降，与该 区域前十大证券公司存在一定差距。
3、报告期收入结构变动、经纪业务相关政策变动
报告期内，湘财证券经纪业务收入以及在营业收入中的占比情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年1-10 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 经纪业务 | 53,272.17 | 49.48% | 50,846.78 | 51.42% | 68,091.56 | 50.37% |
2017 年度、2018 年度、2019 年 1-10 月经纪业务收入分别为 68,091.56 万元、 50,846.78 万元、53,272.17 万元，占营业收入的比例分别为 50.37%、51.42%和 49.48%。经纪业务收入基本占到湘财证券总收入的 50%左右，为湘财证券业务 收入的第一大来源。
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目前，我国证券公司收入主要来源于传统业务，特别是证券经纪业务，占营 业收入的比重较高，根据中国证券业协会统计 2019 年度代理买卖证券业务净收 入（含席位租赁收入）占营业收入的比重为 21.85%，较 2018 年下降 1.56 个百分 点。证券公司的经营状况与证券市场景气程度的关联度较大，同质化竞争严重， 头部券商依然占据优势地位。根据中国证券业协会统计 2019 年度前 10 大证券公 司营业收入占全行业 41.82%，净利润占全行业 52.95%，营业收入占比相对稳定， 净利润占比较上年同比下降近 18 个百分点，净利润行业集中度有所下降，但仍 未改变行业分化趋势，竞争日趋激烈。近年来，随着监管部门取消下限限制、互 联网金融及互联网移动终端蓬勃发展，佣金率持续走低，根据中国证券业协会统 计 2019 年度行业平均净佣金率为万分之 3.49，较 2018 年万分之 3.76 下降 7.18%。
未来，营业网点仍将是券商将各项业务拓展至全国各地的“主阵地”。在互 联网时代，营业网点依旧不可或缺。截至 2019 年 10 月，湘财证券营业网点数量 为 67 个，而同期上交所公布的会员单位营业部数为 11689 个。因此，进一步拓 展营销窗口和服务基地、扩大证券业务的服务空间领域、更好地发挥证券营业部 业务拓展桥头堡的作用，仍是未来一段时间内湘财证券需要持续推进的工作。
4、标的公司竞争优势
（1）品牌优势
湘财证券一直以来经营稳健、管理规范。2002 年湘财证券成立了中国第一 家国家级证券博物馆。2011 年，湘财证券获“最受投资者欢迎的专业金融机构” 称号、“最具特色手机证券商”、“证券公司投资者教育与服务优秀单位及中国最 佳证券公司研究所大奖”；2012 年，湘财证券获第十届中国财经风云榜“最佳创 新业务券商”奖、最具成长性投行综合奖；2014 年，湘财证券获“第一财经 2014 年度创新投资顾问团队管理称号”；2016 年，湘财证券被《证券时报》评为“2016 中国最具突破证券经纪商”；2017 年，湘财证券被上交所、深圳证券交易所评委 为“2017 年度投资者教育优秀会员”。2018 年，湘财证券获沪深两所“2017 年度 ” “ ” ” 投资者教育优秀会员 、 营业部经理调查优秀证券公司 、“我是股东组织奖 银 奖、“百川众学”平台 2017 年度优秀组织单位、上交所 2018 年度“投教新锐”百强 称号。2019 年，湘财证券获湖南辖区优秀投资者教育作品“最佳组织奖”、深交 “ ” ” 所年度十佳 会员优秀投教团队 及“2019 年度会员投教菁英提名奖 。
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多年来，湘财证券在国内资本市场建立了良好的市场知名度和美誉度，在以 “创新驱动、转型发展”为导向的行业市场化改革大背景下，湘财证券始终紧跟行 业趋势，积极贯彻“让投资成为一种享受，让专业成为一种习惯”的客户服务理念 和“人人主动合规、合规创造价值”的合规管理理念，全面提升自身的品牌优势 和核心竞争力，为公司实现持续盈利和稳健发展奠定了坚实基础。
（2）服务优势
湘财证券在全国 21 个省、自治区、直辖市共有 61 家证券营业部、4 家业务 分公司、6 家区域分公司、2 家全资子公司，证券营业部分布于全国各主要大中 城市，已覆盖我国华东地区、华中地区、华南地区、华北地区、西南地区、西北 地区、东北地区等全国大部分地区，营业网点布局合理，已经形成了以五大片区 为重心的全国战略布局。
从业务结构看，湘财证券目前已拥有经纪、自营、保荐承销、资产管理、融 资融债、财务顾问、证券投资基金销售等全方位的证券业务资质。各类业务的客 户服务体系日益成熟，为其打造全方位的综合金融服务平台奠定了良好的基础。 湘财证券从客户角度出发，根据分类优化、分层服务的理念，逐步融合全新的交 易理念、快速交易技术、全面的财经资讯、优化的服务结构，打造了具有自身特 色的客户综合金融服务平台，深受业界及投资者好评。
（3）金融科技优势
湘财证券历来重视信息技术系统的建设。近年来，湘财证券密切结合业务需 求，积极引进先进技术和管理理念，持续加大信息技术研发投入力度，经过多年 建设，湘财证券的整体信息技术水平在同行业中保持了较高的竞争能力和领先水 平。2009 年，湘财证券在业内迅速推出快速交易系统，极大地提高了高端客户 的交易效率，深受投资者好评；同年，湘财证券在业内率先上线了 UF2.0 中的账 户子系统，实现交易系统与账户系统的分离，大幅提高了开户效率。2013 年， 湘财证券与上交所就云订单系统进行了探讨。湘财证券先进的信息技术系统及强 大的自主软件研发能力为其内部管理、风险控制、服务创新、业务创新提供了有 力支持，极大的满足了投资者的多样化需求和湘财证券业务的拓展。近年来，湘 财证券不断加大在科技领域的投入，以金融科技应用为突破口，湘财证券将“科
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技与创新”纳入自身核心竞争力当中，持续推进金融产品创新和服务创新，快速 推动了智能投顾、资产配置等多个大型金融科技项目的建设，已形成较为完善的 金融科技服务体系。
①金融科技成为业务战略转型的引擎
湘财证券通过金融科技与财富管理双轮驱动，推动业务转型升级与模式重 构。从 2018 年开始，借助金融科技赋能财富管理，带来全新的产品、服务、流 程的变革。2018 年底，湘财证券正式发布服务于私募机构客户的“金刚钻”和服 务于互联网零售客户的“百宝湘”两大金融科技服务品牌。百宝湘 APP 实现公司 多部门高效、并行的隐形协同服务，为不同层级的客户提供适合的场景财富业务； “金刚钻”金融科技服务体系致力于为机构客户和个人高净值客户提供最优质的 服务和最先进的交易武器，助力客户业务增长。
近年来，湘财证券以“金融科技赋能财富管理”理念作为核心思路，深度应 用人工智能、大数据等科技，打造集“产品销售、投资顾问、资产配置”为一体 的财富管理平台，通过金融科技驱动实现财富管理升级，效果颇为明显。根据证 券业协会公布的券商经营业绩排名，湘财证券代理销售金融产品收入业务 2016 年、2017 年排名均为第 52 位，2018 年排名上升到第 36 位。
②金融科技成为优化服务的手段
结合人工智能技术，利用大数据、云计算等新兴技术以及现代投资组合理论 的在线投资顾问服务模式打造智能投顾，湘财证券于 2018 年推出了自主研发的 一站式指数型基金智投产品“年糕智投”。通过客户风险画像描绘、多因子指数基 金甄选、量化宏观配置模型、多账户估值体系以及动态再平衡算法这五个环环相 扣的步骤，为客户提供“个性化、理性化、智能化、科学化”的资产配置服务。
湘财证券积极利用金融科技手段推动客户分类与标签建设，通过多维度标签 组合筛选，精准定位服务及产品推介的客户群。通过多维数据联动、客户行为分 析实现客户精准定位与目标群体细分，打通线上服务渠道，为投资顾问业务赋能， 提供有温度、差异化、精益化的专业客户服务。
③金融科技成为服务方式转化的工具
湘财证券以金融科技为抓手，以客户需求为商业逻辑的起点，把移动互联网、
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云计算、人工智能等技术整合到 APP 中，形成“一站式”服务矩阵，持续优化 产品的交互体验，重点打造了百宝湘 APP、湘管家 CRM 系统、一体化业务管理 平台等财富管理生产力工具，给客户提供差异化及个性化的增值服务，深度应用 人工智能、大数据等科技，打造集“产品销售、投资顾问、资产配置”为一体的财 富管理平台，让金融科技成为服务方式转化的重要工具。
5、未来发展的主要瓶颈
（1）资本实力有待加强
在当前金融供给侧改革的大背景下，传统业务的转型和创新业务的深化发展 都急需资本规模强有力的支持。从当前券商业务创新的趋势来看，大多券商业务 对资本规模都提出了较高要求，券商资本实力在很大程度上影响其业务尤其是资 本中介型业务的规模，各类券商业务的风险管理工作同样需要资本实力作为强大 的后盾。
根据证券行业风险监管体系核心指标要求，净资本规模是证券公司发展的关 键性因素，净资本规模偏小已成为阻碍湘财证券进一步发展的主要瓶颈。根据中 国证券业协会《证券公司经营数据统计表（2019 年 10 月）》，湘财证券 2019 年 10 月净资本在全国 131 家证券公司中排名第 68 位。2019 年 10 月净资本全行业 平均值为 123.47 亿元，最高值为 949.83 亿元，湘财证券远远低于同行业平均水 平，净资本排名相对靠后。但与净资本排名情况不同的是：2017 年、2018 年湘 财证券客户资产管理业务收入分别位列第 31 位、26 位，经纪业务收入分别位列 第 41 位、41 位，托管证券市值分别位列第 39 位、36 位；2018 年湘财证券营业 部平均代理买卖业务收入约为 1,604 万元，行业排名第 17 位，2018 年融资融券 业务利息收入 40,876 万元，行业排名第 36 位。可以看出，相关业务排名明显高 于净资本排名，鉴于净资本规模是证券公司发展的关键性因素，湘财证券未来业 务的进一步发展有赖于净资本规模的提升，因此净资本规模偏小已成为阻碍湘财 证券进一步发展的主要瓶颈。
（2）人才储备相对薄弱
近年来，随着券商业务转型和金融科技等技术在券商业务的中的广泛运用， 券商已经逐渐由劳动力密集型企业向技术、人才密集型企业转型，券商行业的人
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才竞争将会更加激烈。湘财证券专业人才尤其是创新类人才储备相对不足，已经 对其各项业务的发展造成了一定的影响。随着行业营业网点布局的加速调整以及 新型业务的不断推出，持续引进资深专业人才，选拔优秀人才并严格执行淘汰机 制，不断提高现有人才的业务素质和创新精神成为当前湘财证券人力资源工作的 重中之重。
6、应对措施
（1）拓展融资渠道，提升资本实力
从证券业务的竞争格局来看，证券公司第一梯队构成十分稳定，中小券商与 头部券商的收入差距愈加明显。面对市场竞争的日益激烈，证券公司纷纷求变谋 新，湘财证券急需拓宽融资渠道，提升资本实力，优化业务结构，抓住直接投资、 融资融券、互联网金融等创新发展机遇，提升市场竞争力，提高盈利水平。本次 交易完成后，上市公司平台将极大拓宽湘财证券的融资渠道，并提升其融资能力。
（2）加大向财富管理业务模式转型力度
随着证券行业监管转型和业务创新逐渐深化，互联网金融发展迅速，科技的 进步正在极大地重塑包括证券行业在内的金融服务业。市场环境的巨变促使湘财 证券加速向财富管理转型，而金融科技已成为新时代财富管理业务致胜的重要砝 码。湘财证券一方面以客户为中心，通过低成本、高效率的“轻型化”营业网点的 布局和线上服务平台的拓展，另一方面以金融科技为抓手，实现对财富管理转型 的赋能。
（3）切实加强人才引进和人力资源建设
首先，湘财证券将配合公司发展战略，创新组织设计，积极建立健全不同层 级、不同业务模块的激励机制，为其业务的可持续发展提供人力保障；其次，湘 财证券将持续加大各类专业人才、尤其是金融科技、产品设计、风险控制类专业 人才的引进力度，大力充实公司骨干团队；再次，湘财证券还将切实加强现有人 才队伍的培养力度，努力提高现有人才队伍的专业素质、创新精神和执行力。
7、此次新型冠状病毒肺炎疫情对湘财证券的影响及应对措施
在此次新型冠状病毒肺炎疫情发生之后，湘财证券经营管理层认真贯彻落实
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党中央、国务院以及中国证监会关于做好疫情防控工作的相关要求，带领全体员 工，根据各地政府以及证券监管部门的统一部署和要求，科学有效地做好疫情防 控工作，在维护员工健康和生命安全的同时，确保湘财证券的正常经营。
疫情防控期间，湘财证券始终将“全力确保证券市场的平稳运行，维护社会 稳定和员工安全，切实保障广大投资者的利益”放在首要位置。在协调组织方面， 湘财证券第一时间成立了疫情防控工作小组，统一指导疫情防控工作，对各部门 和各分支机构的疫情防范、人员安排、应急方案工作进行了周密安排部署，并认 真组织落实；在员工保护方面，湘财证券在保障正常经营的前提下最大限度地减 少现场办公人数，全面加强现场办公区域的通风消毒工作和现场办公人员的安全 防护工作；在客户服务方面，湘财证券加强与客户的线上交流，提升客户服务人 员的线上服务质量，引导投资者通过网上交易系统、“百宝湘”APP 等非现场方 式进行交易活动和业务办理，并为非现场交易提供强有力的技术保障，加强移动 端系统的更新迭代，提升客户体验。针对股票质押式回购业务、融资融券业务等 信用业务的风险，湘财证券加强与投资者的交流沟通，根据投资者受疫情影响的 程度，拟定了分类应急处理方案，积极有效防范违约风险。
从目前情况来看，此次新型冠状病毒肺炎疫情对湘财证券的影响较小。
（九）标的公司行业地位
1、行业地位情况
根据中国证券业协会公布的 2017 年、2018 年证券公司经营业绩排名，中国 证券业协会对 98 家证券公司经审计经营数据及业务情况进行了统计。2017 年、 2018 年湘财证券净资本分别位列第 49 位、52 位；总资产分别位列第 56 位、61 位；营业收入分别位列第 57 位、61 位；净利润分别位列第 46 位、63 位。湘财 证券 2018 年部分经营指标排名下滑，主要原因在于 2018 年证券市场股票指数大 幅下跌，证券行业整体营业收入和业绩均有较大幅度下降，公司自营业务收入出 现较大下滑，同时公司计提了较充分的资产减值。
2017 年、2018 年湘财证券客户资产管理业务收入分别位列第 31 位、26 位； 经纪业务收入分别位列第 41 位、41 位；托管证券市值分别位列第 39 位、36 位； 成本管理能力分别位列第 19 位、26 位；信息系统投入金额分别位列第 41 位、
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43 位。
2、市场占有率情况及竞争对手情况
湘财证券主要竞争对手为行业内其他证券公司。截至 2018 年末，国内共有 证券公司 131 家。从行业整体情况来看，证券公司所处的行业具有市场容量巨大、 领域和门类广阔、市场参与主体和潜在客户众多的特点。随着近年来证券行业的 发展，行业集中度不断提升，具有强大综合竞争力的全国性大型证券公司凭借其 在营业网点、客户资源和资本实力等方面的优势，业务规模和盈利能力明显强于 中小券商，行业中“马太效应”愈发明显，中小券商面临行业内外多方的竞争压 力。
湘财证券通过较全面的网络布局以及品牌、金融科技等方面的优势，已经在 经纪业务、资产管理业务方面获得了一定的市场地位。根据中国证券业协会的数 据统计，2018 年湘财证券营业部平均代理买卖业务收入约为 1,604 万元，行业排 名第 17 位，2018 年融资融券业务利息收入 40,876 万元，行业排名第 36 位。湘 财证券经纪业务 A 股基金市场占有率（不含货币市场基金）2018 年度为 0.59%， 2019 年 1-10 月为 0.65%。
未来，面对日益激烈的市场竞争，证券公司纷纷求变谋新，湘财证券亦亟需 拓宽融资渠道，提升资本实力，优化业务结构，增强竞争力，提升盈利水平。 3、湘财证券风险控制指标
报告期内，湘财证券严格按照中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》 的有关规定，遵循审慎、实质重于形式的原则，计算净资本、风险覆盖率等各项 风险控制指标，编制净资本计算表、风险资本准备计算表等监管报表，各项监管 指标符合监管标准，具备较好的抵御风险能力。湘财证券主要监管指标如下：
| 项目 | 2019 年10 月末 | 2018 年末 | 2017 年末 | 监管标准 |
|---|---|---|---|---|
| 净资本（万元） | 646,111.95 | 754,420.67 | 880,310.67 | ≥2亿元 |
| 净资产（万元） | 723,474.17 | 726,788.22 | 808,817.47 | - |
| 风险覆盖率 | 375.02% | 446.37% | 375.93% | ≥100% |
| 净资本/净资产 | 89.31% | 103.80% | 108.84% | ≥20% |
| 净资本/负债 | 73.66% | 123.03% | 116.70% | ≥8% |
| 净资产/负债 | 82.48% | 118.53% | 107.22% | ≥10% |
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| 自营权益类证券及 其衍生品/净资本 |
10.33% | 11.80% | 16.12% | ≤100% |
|---|---|---|---|---|
| 自营非权益类证券 及其衍生品/净资本 |
105.73% | 72.78% | 51.56% | ≤500% |
三、标的公司财务概况
（一）标的公司主要财务数据
1 、合并资产负债表主要数据
报告期各期末，湘财证券资产、负债情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年10 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 2,708,079.41 | 2,044,629.49 | 2,404,613.57 |
| 负债总额 | 1,984,447.89 | 1,319,100.62 | 1,596,905.08 |
| 所有者权益总额 | 723,631.51 | 725,528.86 |
807,708.49 |
| 归属于母公司所有 者权益 |
723,631.51 | 725,528.86 | 807,708.49 |
2 、合并利润表主要数据
报告期内，湘财证券收入及利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019 年1-10 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 107,668.30 | 98,878.20 | 135,195.63 |
| 利润总额 | 43,088.61 | 5,787.74 | 56,497.08 |
| 净利润 | 33,756.96 | 7,203.10 | 42,994.18 |
| 归属于母公司所有 者的净利润 |
33,756.96 | 7,203.10 | 42,994.18 |
| 扣除非经常性损益 后的归属于母公司 所有者的净利润 |
34,092.68 | 6,221.98 | 41,607.62 |
3 、合并现金流量表主要数据
报告期内，湘财证券现金流量情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年1-10 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 经营活动产生的现 金流量净额 |
317,566.27 | 117,554.93 | -374,278.23 |
| 投资活动产生的现 金流量净额 |
-11,734.67 | -54,306.59 | 60,048.98 |
| 筹资活动产生的现 金流量净额 |
70,749.52 | -32,631.37 | -27,274.45 |
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（二）标的公司主要会计政策及相关会计处理
1 、收入的确认原则和计量方法
湘财证券的收入主要包括手续费及佣金收入、利息收入、其他业务收入等。 收入在经济利益很可能流入、且金额能够可靠计量，并同时满足各项经营活动的 特定收入确认标准时予以确认。湘财证券收入确认原则如下：
（1）手续费及佣金收入
代理买卖证券业务收入：在代买卖证券交易日确认收入。
证券承销业务收入：按承销方式分别确认收入：①采用全额包销方式的，将 证券转售给投资者时，按发行价格抵减承购价确认收入；②采用余额包销、代销 方式的，代发行证券的手续费收入在发行期结束后，与发行人结算发行价款时确 认。
证券保荐业务收入和财务顾问收入：于各项业务提供的相关服务完成时确认 收入。
受托客户资产管理业务收入：在资产管理合同到期或者定期与委托单位结算 收益或损失时，按合同规定收益分成方式和比例计算的应该享有的收益或承担的 损失，确认为受托投资管理手续费及佣金收入。
（2）利息收入
在相关的收入能够可靠计量，相关的经济利益能够收到时，按资金使用时间 和约定的利率确认利息收入。
买入返售金融资产在当期到期返售的，按返售价格与买入价格的差额确认当 期利息收入；在当期没有到期的，期末按权责发生制原则计提利息，确认为当期 利息收入。
融出资金、融出证券按资金使用时间和约定的利率确认当期利息收入。 （3）其他业务收入
其他业务收入反映湘财证券从事除证券经营业务以外的其他业务实现的收 入，包括出租固定资产、出租无形资产或债务重组等实现的收入以及投资性房地
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产取得的租金收入，该等收入于劳务已提供、资产已转让、收到价款或取得收取 款项的证据时确认收入。
2 、金融工具
其中 2019 年 1-10 月适用：
（1）金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下三类：①以摊余成本计量的金融资产；② 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；③以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下四类：①以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债；②金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融 资产所形成的金融负债；③不属于上述①或②的财务担保合同，以及不属于上述 ①并以低于市场利率贷款的贷款承诺；④以摊余成本计量的金融负债。
（2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
①金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法
湘财证券成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始 确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其 他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，湘财证 券初始确认的应收账款未包含重大融资成分或湘财证券不考虑未超过一年的合 同中的融资成分的，按照《企业会计准则第 14 号——收入》所定义的交易价格 进行初始计量。
②金融资产的后续计量方法
A、以摊余成本计量的金融资产
采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任 何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按 照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。
B、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资
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采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得 及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将 之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损 益。
C、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外） 计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其 他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
D、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计 入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。
③金融负债的后续计量方法
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具)和指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价 值进行后续计量。因湘财证券自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该 处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包 括利息费用、除因湘财证券自身信用风险变动引起的公允价值变动)计入当期损 益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合 收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
B、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的 金融负债
按照《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》相关规定进行计量。
C、不属于上述①或②的财务担保合同，以及不属于上述①并以低于市场利 率贷款的贷款承诺
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在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照金融工 具的减值规定确定的损失准备金额；②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。
在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：A.按照金融工 具的减值规定确定的损失准备金额；B.初始确认金额扣除按照相关规定所确定的 累计摊销额后的余额。
D、以摊余成本计量的金融负债
采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的 一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计 入当期损益。
④金融资产和金融负债的终止确认
A、当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：
a、收取金融资产现金流量的合同权利已终止；
b、金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第 23 号——金融资产转 移》关于金融资产终止确认的规定。
B、当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金 融负债（或该部分金融负债）。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
湘财证券转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金 融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。湘财证 券既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列 情况处理：①未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产 生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；②保留了对该金融资产控制的， 按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损 益：①所转移金融资产在终止确认日的账面价值；②因转移金融资产而收到的对
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价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工 具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条 件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间， 按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损 益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入其他综 合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产 为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。
（4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
湘财证券采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的 估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。湘财证券将估值技术使用的 输入值分以下层级，并依次使用：
①第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未 经调整的报价；
②第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观 察的输入值；
③第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
（5）金融工具减值
①金融工具减值计量和会计处理
湘财证券以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价 值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分 类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符 合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同 进行减值处理并确认损失准备。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，湘财证券在资产负债表日仅 将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。
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对于由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成，且不含重大融 资成分或者湘财证券不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同 资产，湘财证券运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金 额计量损失准备。
对于租赁应收款、由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成且 包含重大融资成分的应收款项及合同资产，湘财证券运用简化计量方法，按照相 当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除上述计量方法以外的金融资产，湘财证券在每个资产负债表日评估其信用 风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加， 湘财证券按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自 初始确认后未显著增加，湘财证券按照该金融工具未来 12 个月内预期信用损失 的金额计量损失准备。
湘财证券利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金 融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定 金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
于资产负债表日，若湘财证券判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定 该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
湘财证券在评估信用风险是否显著增加时考虑如下因素：
A、债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化。
B、债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化。
C、债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化。
D、是否存在预期将导致债务人履行其偿债义务的能力发生显著变化的业务、 财务或经济状况的不利变化。
E、对债务人实际或预期的信用评级是否下调。
F、同一债务人发行的其他金融工具的信用风险是否显著增加。
G、作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发 生显著变化。
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湘财证券在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备 的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的 金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公 允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，湘财证券在其他综合收益中 确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
②按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具
| 项 目 | 确定组合的依据 | 计量预期信用损失的方法 |
|---|---|---|
| 应收款项——清算款项组合 | 因清算交收时间差形成的证 券交易清算款 |
因信用风险较低不计量预期 信用损失 |
| 应收款项——押金及席位保 证金组合 |
押金、席位保证金业务形成 的其他应收款 |
根据信用风险特征使用损失 率方法计量预期信用损失 |
| 应收款项——信用风险组合 | 信用风险特征 | 参考历史信用损失经验，结合 当前状况以及对未来经济状 况的预测，编制应收账款账龄 与整个存续期预期信用损失 率对照表，计算预期信用损失 |
| 融出资金 | 因融资业务形成的融出资 金、应收融资融券客户款 |
三阶段模型法 |
| 买入返售金融资产 | 因约定购回业务和股票质押 式回购业务形成的买入返售 金融资产 |
三阶段模型法 |
湘财证券采用新金融工具准则的简化方法，使用整个存续期预计信用损失来 计量应收款项的预期信用损失。为了计量预期信用损失，应收款项基于共同的信 用风险特征进行归类。
第 1 阶段：如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，湘财证 券按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备；
第 2 阶段：如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，但并未将 其视为已发生信用减值，湘财证券按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用 损失的金额计量其损失准备；
第 3 阶段：对于已发生信用减值的金融工具，湘财证券按照相当于该金融工 具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
其他以摊余成本计量的金融资产，主要包括货币资金、结算备付金、融出资 金、存出保证金、买入返售金融资产，湘财证券按新金融工具准则的要求采用三 阶段模型计量预期信用损失，依据相关项目自初始确认后信用风险是否发生显著
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增加，信用损失准备按 12 个月内预期信用损失或者整个存续期的预期信用损失 进行计提。
③按组合计量预期信用损失的应收款项
—— 应收款项 信用风险组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
| 账 龄 | 应收款项预期信用损失率(%) |
|---|---|
| 1 年以内（含，下同） | 0.50 |
| 1-2 年 | 20.00 |
| 2-3 年 | 50.00 |
| 3年以上 | 100.00 |
其中 2017 年度和 2018 年度适用：
（1）金融资产和金融负债的分类
①金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和 在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
A.交易性金融资产
湘财证券将满足下列条件之一的金融资产划分为交易性金融资产：
a.取得该金融资产的目的主要是为了近期内出售、回购或赎回；
b.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且湘财证券近期采用 短期获利方式对该组合进行管理；
c.属于衍生工具。
B.在初始确认时直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产
a.对于包括一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，如果不是以下两种情况， 湘财证券将其直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：a. 嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变；b.类似混合工具所嵌入的衍 生工具，明显不应当从相关混合工具中分拆。
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b.除混合工具以外的其他金融资产，当直接指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产能够产生更相关的会计信息，则将其直接指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。符合下列条件之一，表明直接指定 能产生更相关的会计信息：a.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量 基础不同而导致的相关利得或损失在确认和计量方面的不一致的情况；b. 湘财 证券的风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合以公允价值 为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
②持有至到期投资
湘财证券将到期日固定、回收金额固定或可确定，且湘财证券有明确意图和 能力持有至到期的非衍生金融资产划分为持有至到期投资。
③贷款和应收款
湘财证券将在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产划分为贷款和应收款。
④可供出售金融资产
对于公允价值能够可靠计量的金融资产，且湘财证券没有将其划分为其他三 类的，湘财证券将其直接指定为可供出售金融资产。
2)金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
（2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
湘财证券成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始 确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其 他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
湘财证券按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融 资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：1)持有至到期投资以及贷款和应 收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；2)在活跃市场中没有报价且其公允价
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值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
湘财证券采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情 况除外：1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值 计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；2)与在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生金融负债，按照成本计量；3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额 之中的较高者进行后续计量：①按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确 定的金额；②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则 确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关 外，按照如下方法处理：1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或 金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有 期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与 初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。2)可供 出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的 利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发 放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入 其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几 乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全 部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
湘财证券已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的， 终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续 确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。湘财证券既没有
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转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处 理：1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；2)未放弃对该金融资 产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认 有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损 益：1)所转移金融资产的账面价值；2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将 所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照 各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：1)终止 确认部分的账面价值；2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允 价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
（4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
湘财证券采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的 估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。湘财证券将估值技术使用的 输入值分以下层级，并依次使用：
1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未 经调整的报价；
2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观 察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类 似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间 可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察 或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务 的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
（5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法
1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外 的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计 提减值准备。
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2)对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分 开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测 试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试 未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减 值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
3)可供出售金融资产
①表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
A.债务人发生严重财务困难；
B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
C.湘财证券出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作 出让步；
D.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
E.因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
F.其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
②表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公 允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济 或法律环境等发生重大不利变化使湘财证券可能无法收回投资成本。湘财证券于 资产负债表日对各项可供出售金融资产单独进行检查，若该金融资产于资产负债 表日的公允价值低于其成本超过 50%，或时间持续在 12 个月以上则表明其发生 减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益 的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失 的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发 生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损 失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。
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以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价 值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的 差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
3、重要会计政策变更、会计估计变更说明
（1）重要会计政策变更
2017 年 5 月 10 日财政部颁布了修订的《企业会计准则第 16 号——政府 补助》（财会〔2017〕15 号），于 2017 年 6 月 12 日起执行。本次会计政策已经 湘财证券第二届第八次董事会审议通过，并采用未来适用法处理。
2017 年 4 月 28 日财政部颁布了新的会计准则即《企业会计准则第 42 号 ——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13 号），于 2017 年 5 月 28 日起执行。湘财证券 2017 年 12 月 26 日首次发生持有待售非流动资产 业务，本次会计政策已经湘财证券第二届第十四次董事会审议通过，并采用未来 适用法处理。
湘财证券参照《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的 通知》(财会〔2018〕15 号)、《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的 解读》和企业会计准则的要求编制 2018 年度财务报表，此项会计政策变更采用 追溯调整法，代扣个人所得税手续费返还调减 2017 年度营业外收入 3,669,741.91 元，调增 2017 年度其他收益 3,669,741.91 元。
（4）湘财证券自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企 业会计准则第 24 号——套期保值》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》 以及《关于修订印发 2018 年度金融企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕36 号）。
（2）会计估计变更
会计估计变更的内容和原因：
2017 年 9 月 4 日，中国证券投资基金业协会发布《证券投资基金投资流通 受限股票估值指引（试行）》（〔2017〕6 号，以下简称《指引》），对证券投资基
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金投资流通受限股票的估值作出新的规定，自发布之日起施行，并要求于 2017 年 12 月 31 日前完成《指引》的实施工作。2017 年 9 月 5 日，中国证券监督管 理委员会发布《中国证监会关于证券投资基金估值业务的指导意见》（〔2017〕13 号），自公布之日起施行，原《关于证券投资基金执行〈企业会计准则〉估值业 务及份额净值计价有关事项的通知》（证监会计字〔2007〕21 号）和《关于进一 步规范证券投资基金估值业务的指导意见》（证监会公告〔2008〕38 号）同时废 止。该公告“五、附则”中要求，“证券、期货等行业协会根据行业需求建立估值 工作机制的，应参照本指导意见的估值原则”。湘财证券根据《指引》对限售流 通股票的估值方法进行变更。
根据 2018 年 9 月 7 日中国证券业协会《关于发布<证券湘财证券金融工具估 值指引>等三项指引的通知》（中证协发〔2018〕216 号）的规定，非证券交易所 交易的股票（如：在全国中小企业股份转让系统、区域性股权市场挂牌交易的股 票等），交易量及交易频率足以持续提供定价信息的，按估值日收盘价估值；交 易量或交易频率不足以反映公允价值的情况下，应综合考虑交易活跃程度、转让 方式等，对收盘价进行调整或采取其他估值技术确定公允价值。湘财证券根据上 述规定对在全国中小企业股份转让系统交易的股票的估值方法进行了变更。
（3）受重要影响的报表项目和金额：
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 受重要影响的报表项目 | 影响金额 |
| 2017 年12 月31日资产负债表项目 | |
| 可供出售金融资产 | 164,014,462.98 |
| 递延所得税负债 | 41,003,615.75 |
| 其他综合收益 | 123,010,847.23 |
| 2018 年12 月31日资产负债表项目 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | -3,072,023.32 |
| 递延所得税资产 | 768,005.83 |
| 2018 年度利润表项目 | |
| 公允价值变动收益 | -3,072,023.32 |
| 所得税费用 | -768,005.83 |
4、 财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断、假设和编制基础
（1）编制基础
湘财证券财务报表以持续经营为编制基础。
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（2）持续经营能力评价
湘财证券不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑 的事项或情况。
5、湘财证券合并范围的变更
（1）合并范围增加
| 公司名称 | 股权取得方式 | 股权取得时点 | 出资额 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 湘财基金 | 出资设立 | 2018年7月 | 1亿元 | 100% |
| （2）合并范围减少 | ||||
| 公司名称 | 股权处置方式 | 股权处置时点 |
处置日净资产（元） | 处置当期期初至处 置日净利润（元） |
| 2019年1-10月 | ||||
| 金砺 | 注销 | 2019年10月 | 1,358,980.70 | -91,947,426.99 |
（3）结构化主体
①结构化主体的具体情况
截至 2019 年 10 月 31 日，湘财证券纳入合并范围的主要资产管理计划共计 2 只，基本情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 产品名称 | 2019年10月31日 | 2019年1-10月 | |
| 总资产 | 总负债 | 净利润 | |
| 湘财证券金泽3号FOF 集合计划 |
|||
| 992.87 | 1.53 | -8.73 |
|
| 证券行业支持民企发 展系列之湘财证券2号 单一资产管理计划 |
|||
40,438.09 |
9.02 | 1,224.62 | |
②纳入合并报表依据及合理性
（i）资产管理计划纳入合并范围的具体标准
资产管理计划是否纳入合并范围取决于湘财证券对其是否形成“控制”。
《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》中，控制的定义里指出：控制， 是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回
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报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
即控制的三个要素如下：
a）对投资对象的权力；
b）对参与投资对象承担或有权得到可变回报；
c）对投资对象行使权力以影响投资对象回报的金额。
湘财证券在判断对资产管理计划的权力时，亦考虑湘财证券的决策行为是以 主要责任人的身份进行还是以代理人的身份进行。考虑的因素通常包括湘财证券 设立计划的目的、对资产管理计划的决策权范围、其他方享有的实质性权利、湘 财证券获得的报酬水平是否符合行业惯例、以及因持有资产管理计划获得其他利 益而承担可变回报的风险等。
湘财证券会对参与投资对象承担或有权得到的可变回报量级进行测算，综合 考虑上述三个控制要素的影响，以最终判断是否对被投资对象形成控制，并纳入 合并范围。
（ii）纳入合并报表的合理性
湘财证券担任“湘财金泽 3 号”、“证券行业支持民企发展系列之湘财证券 2 号”资产管理计划的管理人，能够决定投资的投向并管理资产后续运作等活动， 拥有对被投资方的权力。在提供产品管理服务中，其享有产品合同所规定的管理 费收入、业绩报酬及认购赎回费等收入。同时，湘财证券以自有资金投资这些计 划，其享有持有份额的对应可变收益。
整体上，按每支资产管理计划为单位，湘财证券以享有的所有收益除以该资 产管理计划整体收益的结果，作为享有可变回报量级（占比大小）的判断标准。 并按照《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》规定，将该计算结果作为资产 管理计划合并与否的要素之一。
由于湘财证券拥有对被投资方的权力，并且享有较大的可变回报，根据上述 资产管理计划合同条款约定，湘财证券判断其决策行为是以主要责任人身份进行 的，其有能力运用对被投资方的权力影响其回报的金额，因此将上述资产管理计 划纳入合并范围。报告期各期末，湘财证券重新对“控制”的三个要素进行评估，
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以母公司及纳入合并范围的被投资方的个别会计报表为基础，汇总各项目数额， 并抵消相互之间的投资、往来款项及重大内部交易后，编制合并财务报表，符合 《企业会计准则》的规定。
四、标的公司履行社会责任情况
（一）大爱无疆，积极投身国家脱贫攻坚战
报告期内，湘财证券认真贯彻落实中国证监会、中国证券业协会“一司一县” 结对帮扶行动号召，积极投身国家脱贫攻坚战，聚焦医疗、教育、产业、金融、 消费及赈灾等精准扶贫工作。在河南卢氏县、陕西天镇县、黑龙江延寿县、内蒙 古科右中旗、河北丰宁县、青海省泽库县等 8 个对口帮扶的国家级贫困县开展精 准扶贫工作，已帮助 3,000 余名贫困病患进行有效的医疗救助，启动了碳汇造林、 欧李种植、富硒有机大米、肉牛养殖等产业扶贫项目；积极参与“新湖乡村幼儿 园计划”，出资在“三区三州”之一的云南省怒江州新建、改（扩）建 22 所“湘 财乡村幼儿园”；充分发挥自身优势，发掘、培育了一批贫困地区新型企业和高 成长性企业，助推了陕西华银科技股份有限公司、内蒙古长明机械股份有限公司 和宁夏皇达生物科技股份有限公司等企业成功挂牌上市。湘财证券长期以来投身 扶贫事业，以实际行动践行企业的社会责任，荣获了中国扶贫基金会“社会力量 参与救灾先锋单位”和中国证券期货业“优秀医疗扶贫奖”、“最佳医疗扶贫项目 奖”等荣誉。
（二）大道为公，无偿捐赠历道证券博物馆
2018 年 12 月 22 日，湘财证券将历道博物馆珍藏近 20 年的 5,453 件馆藏珍 品无偿捐赠给新揭幕的中国证券博物馆。历道博物馆自 2002 年 6 月开始由湘财 证券出资筹建，2004 年 1 月 10 日在上海陆家嘴正式开馆，由中国证监会第一任 主席刘鸿儒先生担任其名誉馆长。十余年以来，历道博物馆通过各种途径和方式， 从民间抢救性收购了中国自晚清至新中国建设及改革开放后的各类证券文物数 千件，藏品类型涉及股票、债券、证券历史实物、证券历史报刊以及证券历史老 照片，堪称“中国百年股票孤本珍册”。其中有迄今存世最早的股票——开平矿 务局 1881 年发行的股票、第一家发行股票的中国公司——轮船招商局股份有限 公司民国三十七年发行的股票等，是我国首批全国证券期货投资者教育基地之
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一。湘财证券此举不仅对梳理中国商业文化脉络、传承金融证券历史文化、揭示 历史启迪具有重要意义，亦为中国证券市场的文化建设做出了一份贡献。
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第五节 交易标的评估情况
一、交易标的评估基本情况
（一）评估概况
1、评估机构：中联资产评估集团有限公司
- 2、评估基准日：2019 年 10 月 31 日
3、评估报告：哈尔滨高科技（集团）股份有限公司拟发行股份购买湘财证 券股份有限公司股权项目资产评估报告（中联评报字[2019]第 2348 号）
4、评估对象：湘财证券股东全部权益
- 5、评估范围：湘财证券在评估基准日的全部资产及相关负债
6、评估方法及评估结论：中联评估采用市场法和收益法两种方法对湘财证 券进行评估，最终采取了市场法评估结果作为本次交易湘财证券的最终评估结 论。
截至评估基准日，湘财证券的评估情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 评估方法 | 归属于母公司所 有者的净资产 |
评估结果 | 增值额 | 增值率 |
| 市场法 | 723,631.51 | 1,063,738.32 | 340,106.81 | 47.00% |
| 收益法 | 723,631.51 | 939,765.59 | 216,134.08 | 29.87% |
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
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资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济等政策不发生重大变化，湘财证券所处的社会经 济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（2）可比上市公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈 述、错误记载或重大遗漏；
（3）评估人员仅基于公开披露的可比上市公司相关信息选择对比维度及指 标，并未考虑其他事项对被评估单位价值的影响；
（4）湘财证券未来的经营管理班子尽职，并持续经营；
（5）湘财证券的未来行业发展趋势无重大变化；
（6）湘财证券的未来的市场地位无重大变化；
（7）湘财证券主营业务收入主要来源于经纪业务、投行业务、投资咨询业 务、受托客户资产管理业务、自营业务、基金管理业务等，不考虑企业未来可能 新增的业务。
（8）未来净利润在满足湘财证券经营发展以及资本监管后，最大可能进行 分配；
（9）假设被评估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益 实现的重大违规事项；
（10）评估基于评估基准日现行的股权结构、经营策略、经营能力和经营状 况，不考虑未来可能由于管理层变动而导致的变化；
（11）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采 用的会计政策在重要方面保持一致；
（12）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
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（13）本次评估不考虑不确定的公允价值变动损益、汇兑损益等不确定性损 益。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估方法的选择
1、评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，执行企业价值评估业务， 应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场 法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法，包括股利折现法和现金流折现法。资产评估专业人员应当结合 被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性， 恰当考虑收益法的适用性。其中，股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估 对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取 可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市 场法的适用性。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表 为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。资产评估专业人员应当根据会计政策、企业经营等情况，要求被评估单 位对资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别。
本次评估湘财证券选择收益法和市场法进行评估。
2、市场法简介
企业价值评估中的市场法，是指将被评估单位与可比上市公司或者可比交易 案例进行比较，确定被评估单位价值的评估方法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当 的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 对于上市公司比较法，由于所选可比公司的指标数据的公开性，使得该方法具有
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较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证 券市场；可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以充分获取。 证券公司监管严格，信息披露充分，截止评估基准日 A 股有 36 家证券上市公司， 数量较多，可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据，故本次选择采用上 市公司比较法。
本次评估具体评估技术思路 （1）可比公司选取
通过市场公开信息查询，根据信息公开程度，本次可比公司选取的规则为： ①公司与被评估单位同为证券公司，且业务结构相似；
②公司与被评估单位经营规模相当，所处同等经营阶段，面临经营风险相似； ③公司与被评估单位经营业绩相似，面临同等财务风险；
④公司上市时间不少于两年；
⑤数量不少于 3 个。
（2）价值比率的选取
根据《资产评估执业准则-企业价值》第三十四条，价值比率通常包括盈利 比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。
盈利比率通常包括市盈率（PE）、企业价值与折旧息税前利润比率 （EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT），资产比率通常选择 市净率（PB），收入比率通常选择市销率（PS），其他特定比率主要根据被评估 单位经营特点进行选择。上述指标中，企业价值与折旧息税前利润比率 （EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值的 判断；而市净率（PB）、市盈率（PE）、市销率（PS）侧重股东权益价值的判断， 以合理确定评估对象的价值为目的。
本次评估通过测算2016 年到目前证券公司市值与归属于母公司股东权益、 总资产、归属于母公司净利润、营业收入、净资本的相关性，发现市值与归属于 母公司股东权益相关性较高且较为稳定；近年来国内资本市场波动性相对较大， 证券行业的收入和盈利也存在较大程度波动，而市盈率（PE）通常适用于盈利相 对稳定，波动性较小的行业，因此本次市场法评估采用市净率（PB）作为比准价 值比率。
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（3）调整指标的选取
本次评估湘财证券选取上市公司比较法，调整指标分为规模调整指标和个别 因素调整指标：
①规模调整指标
为避免调整的重复性，本次评估选取的价值比率为市净率（PB），规模调整 指标为营业收入规模、手续费及佣金净收入、归属于母公司净利润规模。通过相 关性分析发现，市值与营业收入规模、归属于母公司净利润规模相关性较弱，因 此将此指标进行剔除。最终选择手续费及佣金净收入规模作为规模修正指标。
②个别因素调整指标
本次评估个别因素调整指标主要根据证券公司经营特点，从其效益指标、成 长指标、风险指标及业务指标四个方面选取个别因素调整指标，效益指标包括净 资产收益率、成本管理能力，成长指标包括总资产三年复合增长率、归母净利润 三年复合增长率，风险指标为风险覆盖率，业务指标从行业特色角度出发选取证 券公司分类结果、业务创新能力（包括互联网证券业务开展情况、股票质押回购 业务开展情况、代销金融产品业务开展情况）。
（4）个别指标的定义
①效益指标
效益指标反应公司近期盈利能力，本次评估选择净资产收益率（ROE）和成 本管理能力。
净资产收益率（ROE）=净利润/期初期末平均净资产×100%
净资产收益率是指企业一定时期内的净利润同平均净资产的比率。平均净资 产收益率充分体现了投资者投入企业的自有资本获取净收益的能力，突出反映了 投资与报酬的关系，是评价企业资本经营效益的核心指标。
成本管理能力=（营业收入-投资收益-公允价值变动收益）/营业支出
成本管理能力是反映企业管理能力的一项指标，成本管理对提高整体管理水 平具有重大意义，成本管理能力评价指标排名情况由中国证券业协会官网公布。 ②成长指标
成长指标主要通过对现有证券公司发展趋势的情况对预期做出决策，具体包
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括总资产三年复合增长情况、归母净利润三年复合增长情况二方面因素。 总资产三年复合增长率=((本年资产总额/三年前资产总额)^(1/3)-1)×100% 归母净利润三年复合增长率=((本年归母净利润/三年前归母净利润）^(1/3)-1) ×100%。
③风险指标
证券公司有资本监管要求，本次评估选取风险监管指标为风险覆盖率。 风险覆盖率=净资本/各项风险资本准备之和×100%
风险覆盖率反映了证券公司在业务开展过程中对于风险把控的能力，本次评 估统一采用 2018 年风险覆盖率进行对比分析。
④业务指标
业务指标为具有行业特性的指标，具体包括证券公司分类结果和业务创新能 力。
证券公司分类结果为证监会于 2019 年 7 月刚公布的证券公司综合性评价结 果。
证券公司业务创新能力主要体现在互联网证券业务、股票质押回购业务、代 销金融产品业务等几方面新业务开展情况。
（5）比较步骤
本次市场法评估分为以下步骤。
①分别计算及收集整理湘财证券和上市证券公司的各指标值：营业收入规 模，手续费及佣金净收入，归属于母公司净利润规模，净资产收益率，成本管理 能力，总资产三年复合增长率，归母净利润三年复合增长率，风险覆盖率，分类 结果情况，互联网证券业务、股票质押回购业务、代销金融产品业务开展情况。
②将被评估单位与可比上市公司进行对比调整：期日调整、规模调整、交易 背景调整、个别因素调整：
A、首先进行期日调整，本次选取上市公司比较法，不涉及期日调整；
B、规模调整：对将可比上市公司与被评估单位的手续费及佣金净收入规模 对比打分，确定规模调整系数；
C、交易背景调整：经查询，券商股自 2019 年 2 月低开高走，行业趋势一
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致，因此不对交易背景进行量化。
D、最后进行个别因素调整：分别将被评估单位与各可比上市公司个别因素 指标对比打分，按照“独立非相关则乘，独立相关则和”的原则测算调整系数； ③ 各可比上市公司价值比率分别乘以规模调整系数、个别因素调整系数， 测算调整后价值比率；
④通过分析测算，选取上述调整后价值比率均值，扣除流动性折扣，确认为 被评估单位于基准日价值比率，最后乘以湘财证券账面归属于母公司所有者权益 得出湘财证券的权益价值。
（6）评估模型
本次评估的基本模型为：
E=P+C+I
E：股东全部权益价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
C：溢余及非经营资产的价值；
I：长期股权投资价值；
P=被评估单位调整后 PB×被评估单位基准日调整后归属于母公司所有者权 益账面值。
被评估单位调整后 PB= ×（1-流动性折扣）
本次评估未考虑控股权及少数股权折溢价对交易价格的影响。
3 、收益法简介
（1）概述
- 根据《资产评估执业准则 企业价值》，企业价值评估中的收益法，是指将预 期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。其适用的基本条件是： 企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且 未来收益和风险能够预测及可量化。
（2）评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，湘财证券 为证券公司，本次评估的基本思路是以企业提供的报表为依据估算其股东全部权
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益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资 产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到企业的价 值。
（3）评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
E=P+I+C (2)
式中：
E：评估对象的股东全部权益(净资产)价值； P：评估对象的经营性资产价值；
==> picture [162 x 23] intentionally omitted <==
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
i：评估对象的未来经营期；
n：预测期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
- C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
==> picture [177 x 40] intentionally omitted <==
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。
②收益指标
根据《资产评估专家指引第 3 号——金融企业收益法评估模型与参数确定》， 金融企业收益法评估可以采用股权自由现金流折现模型，股权自由现金流量的计 算按照如下公式：
股权自由现金流=净利润-权益增加额+其他综合收益
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根据评估对象的历史经营以及未来市场发展等，估算其未来预期的股权自由 现金流量。将未来经营期内的股权自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到 股东权益价值。
③折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 re
re=rf+βe(rm-rf)+ε （5）
式中： rf：无风险报酬率； rm：市场期望报酬率；
βe：权益资本的预期市场风险系数；
ε：湘财证券特有风险调整系数。
④经营期限的确定
根据湘财证券营业执照可知，企业营业期限为 1996 年 08 月 02 日至无固定 期限，并且由于评估基准日湘财证券经营正常，没有对影响企业继续经营的核心 资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限 定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设湘 财证券在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（四）市场法评估情况
1、概述
企业价值评估中的市场法，是指将被评估单位与可比上市公司或者可比交易 案例进行比较，确定被评估单位价值的评估方法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当 的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 对于上市公司比较法，由于所选交易案列的指标数据的公开性，使得该方法具有 较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证 券市场；可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以充分获取。 证券公司监管严格，信息披露充分，截至评估基准日 A 股有 36 家证券上市公司， 数量较多，可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据，故本次选择采用上
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市公司比较法。
2、评估过程
（1）可比公司选择
通过市场公开信息查询，根据信息公开程度，本次可比公司选取的规则为： ①公司与被评估单位同为证券公司，且业务结构相似；
②公司与被评估单位经营规模相当，所处同等经营阶段，面临经营风险相似；
③公司与被评估单位经营业绩相似，面临同等财务风险；
④公司上市时间不少于两年；
⑤数量不少于 3 个。
根据 wind 资讯金融终端中证券行业分类，截至评估基准日 2019 年 10 月 31
日，A 股市场共有 36 家证券上市公司。具体如下表所示：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 上市日期 | 2019 年三季 度总股本（万 元） |
2019 年三季 度合并资产 （万元） |
2019 年三季度归 属母公司股东的 权益（万元） |
2019 年三季 度营业收入 （万元） |
2019 年三季 度归属母公 司股东的净 利润（万元） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 601236.SH | 红塔证券 | 2019/7/5 | 363,340.54 |
4,083,393.20 | 1,307,068.94 |
128,967.48 |
52,972.15 |
| 2 | 002945.SZ | 华林证券 | 2019/1/17 | 270,000.00 |
1,463,238.99 | 520,238.52 |
67,447.69 |
30,568.62 |
| 3 | 002939.SZ | 长城证券 | 2018/10/26 | 310,340.54 |
6,122,451.81 | 1,667,334.70 |
264,230.49 |
74,405.27 |
| 4 | 601162.SH | 天风证券 | 2018/10/19 | 518,000.00 |
5,888,305.24 | 1,205,687.88 |
246,221.20 |
19,377.64 |
| 5 | 601066.SH | 中信建投 | 2018/6/20 | 764,638.52 |
24,661,925.88 | 5,531,658.88 |
969,699.01 |
381,977.00 |
| 6 | 601990.SH | 南京证券 | 2018/6/13 | 329,882.34 |
3,456,293.98 | 1,100,690.30 |
165,953.27 |
65,192.54 |
| 7 | 002926.SZ | 华西证券 | 2018/2/5 | 262,500.00 |
6,399,560.10 | 1,936,567.29 |
279,877.92 |
111,944.63 |
| 8 | 601108.SH | 财通证券 | 2017/10/24 | 358,900.00 |
6,151,467.93 | 2,046,310.04 |
332,362.46 |
99,499.96 |
| 9 | 601878.SH | 浙商证券 | 2017/6/26 | 333,334.52 |
7,123,465.44 | 1,467,837.31 |
410,830.23 |
70,890.22 |
| 10 | 601881.SH | 中国银河 | 2017/1/23 | 1,013,725.88 | 30,413,383.12 | 6,949,356.96 |
1,204,371.49 | 386,023.59 |
| 11 | 601375.SH | 中原证券 | 2017/1/3 | 386,907.07 |
4,465,539.67 | 999,489.94 |
198,526.34 |
29,043.84 |
| 12 | 600909.SH | 华安证券 | 2016/12/6 | 362,100.00 |
5,087,890.91 | 1,302,643.50 |
218,208.57 |
87,340.01 |
| 13 | 002797.SZ | 第一创业 | 2016/5/11 | 350,240.00 |
3,487,766.01 | 887,102.68 |
177,727.08 |
34,635.44 |
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| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 上市日期 | 2019 年三季 度总股本（万 元） |
2019 年三季 度合并资产 （万元） |
2019 年三季度归 属母公司股东的 权益（万元） |
2019 年三季 度营业收入 （万元） |
2019 年三季 度归属母公 司股东的净 利润（万元） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 14 | 601211.SH | 国泰君安 | 2015/6/26 | 890,794.81 |
53,703,564.79 | 13,521,855.26 |
2,059,318.09 | 654,618.58 |
| 15 | 600958.SH | 东方证券 | 2015/3/23 | 699,365.58 |
25,547,492.41 | 5,326,786.37 |
1,360,748.02 | 174,141.07 |
| 16 | 601198.SH | 东兴证券 | 2015/2/26 | 275,796.07 |
8,613,748.45 | 2,020,551.25 |
281,067.82 |
110,742.68 |
| 17 | 000166.SZ | 申万宏源 | 2015/1/26 | 2,503,994.46 | 37,222,764.54 | 8,203,812.31 |
1,642,190.40 | 475,664.81 |
| 18 | 002736.SZ | 国信证券 | 2014/12/29 | 820,000.00 |
21,945,857.67 | 5,490,339.48 |
986,667.72 |
373,466.68 |
| 19 | 002673.SZ | 西部证券 | 2012/5/3 | 350,183.98 |
4,959,284.47 | 1,765,196.08 |
298,733.43 |
52,244.43 |
| 20 | 601555.SH | 东吴证券 | 2011/12/12 | 300,000.00 |
9,758,786.10 | 2,071,975.75 |
389,272.62 |
92,585.11 |
| 21 | 601901.SH | 方正证券 | 2011/8/10 | 823,210.14 |
14,162,246.34 | 3,865,668.02 |
496,725.09 |
107,496.21 |
| 22 | 002500.SZ | 山西证券 | 2010/11/15 | 282,872.52 |
5,795,073.95 | 1,267,226.85 |
435,142.94 |
50,808.19 |
| 23 | 601377.SH | 兴业证券 | 2010/10/13 | 669,667.17 |
15,816,982.14 | 3,440,697.77 |
1,081,434.90 | 175,307.21 |
| 24 | 601688.SH | 华泰证券 | 2010/2/26 | 907,665.00 |
51,045,014.58 | 11,994,623.10 |
1,774,990.04 | 644,072.39 |
| 25 | 600999.SH | 招商证券 | 2009/11/17 | 669,940.93 |
37,199,880.01 | 8,341,736.26 |
1,289,941.91 | 482,359.41 |
| 26 | 601788.SH | 光大证券 | 2009/8/18 | 461,078.76 |
20,567,097.21 | 4,922,120.41 |
845,250.33 |
226,712.30 |
| 27 | 601099.SH | 太平洋 | 2007/12/28 | 681,631.64 |
3,339,380.09 | 1,023,672.38 |
140,606.73 |
40,066.85 |
| 28 | 600030.SH | 中信证券 | 2003/1/6 | 1,211,690.84 | 72,941,046.84 | 16,008,174.28 |
3,277,389.95 | 1,052,221.34 |
| 29 | 600369.SH | 西南证券 | 2001/1/9 | 564,510.91 |
6,726,290.31 | 1,917,134.86 |
233,121.09 |
67,194.84 |
| 30 | 600109.SH | 国金证券 | 1997/8/7 | 302,435.93 |
5,022,010.16 | 2,031,825.06 |
290,382.25 |
87,731.50 |
| 31 | 000783.SZ | 长江证券 | 1997/7/31 | 552,956.30 |
10,829,635.35 | 2,779,411.81 |
521,824.16 |
146,270.95 |
| 32 | 000750.SZ | 国海证券 | 1997/7/9 | 421,554.20 |
6,935,834.95 | 1,408,162.91 |
276,651.76 |
58,238.52 |
| 33 | 000728.SZ | 国元证券 | 1997/6/16 | 336,544.70 |
8,093,633.04 | 2,490,291.77 |
224,655.14 |
69,972.15 |
| 34 | 000776.SZ | 广发证券 | 1997/6/11 | 762,108.77 |
38,321,953.86 | 9,142,166.63 |
1,735,755.11 | 561,565.74 |
| 35 | 000686.SZ | 东北证券 | 1997/2/27 | 234,045.29 |
6,458,493.24 | 1,550,130.82 |
624,716.45 |
86,791.46 |
| 36 | 600837.SH | 海通证券 | 1994/2/24 | 1,150,170.00 | 63,544,406.67 | 12,403,876.77 |
2,514,742.15 | 738,564.84 |
湘财证券于评估基准日各项规模数据如下：
归属于母公司 归属母公 总股本 总资产 营业收入（万 指标数据 股东的股东权 司股东的 （万股） （万元） 元） 益（万元） 净利润（万
369
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 元） | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2019年10月31日 /2019 年1-10 月 |
368,312.98 | 2,708,079.41 | 723,631.51 |
107,668.30 |
33,756.96 |
| 2018年12月31日 /2018年度 |
368,312.98 | 2,044,629.49 |
725,528.86 |
98,878.20 |
7,203.10 |
本次评估以总资产、归属于母公司股东的股东权益、收益运营情况进行对比
与筛选，最终选取了四家与湘财证券四项指标较为接近的可比证券公司，具体情 况如下：
| 序 号 |
证券代 码 |
证券简 称 |
上市日 期 |
基准 日前 120 日 成交 均价 (元/ 股) |
2019 年三 季度总股 本（万元） |
2019 年三 季度合并 资产（万 元） |
2019 年三 季度归属 母公司股 东的权益 （万元） |
2019 年三 季度营业 收入（万 元） |
2019 年 三季度 归属母 公司股 东的净 利润（万 元） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 002797.SZ | 第一创业 | 2016/5/11 | 6.5024 | 350,240.00 | 3,487,766.01 | 887,102.68 |
177,727.08 | 34,635.44 |
| 2 | 601375.SH | 中原证券 | 2017/1/3 | 5.3027 | 386,907.07 | 4,465,539.67 | 999,489.94 |
198,526.34 | 29,043.84 |
| 3 | 002673.SZ | 西部证券 | 2012/5/3 | 9.7005 | 350,183.98 | 4,959,284.47 | 1,765,196.08 | 298,733.43 | 52,244.43 |
| 4 | 002500.SZ | 山西证券 | 2010/11/15 | 8.1215 | 282,872.52 | 5,795,073.95 | 1,267,226.85 | 435,142.94 | 50,808.19 |
被评估单位与选取的可比上市公司在重点业务上具有可比性分析如下：
-
①可比上市公司筛选过程
-
本次评估根据《资产评估执业准则 企业价值》第三十三条规定选取可比 上市公司，筛选原则如下：
-
A.公司与被评估单位同为证券公司，且业务结构相似；
-
B.公司与被评估单位经营规模相当，所处同等经营阶段，面临经营风险
-
相似；
-
C.公司与被评估单位经营业绩相似，面临同等财务风险；
-
D.公司上市时间不少于两年；
-
E.数量不少于 3 个。
根据 wind 资讯金融终端中证券行业分类，截至评估基准日 2019 年 10 月 31 日，A 股市场共有 36 家证券上市公司。具体如下表所示：
370
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序 号 |
证券代码 | 证券简称 | 上市日期 | 2019 年三季度 总股本（万元） |
2019 年三季度 合并资产（万 元） |
2019 年三季度 归属母公司股 东的权益（万 元） |
2019 年三季度 营业收入（万 元） |
2019 年三季度 归属母公司股 东的净利润（万 元） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 601236.SH | 红塔证券 | 2019/7/5 | 363,340.54 |
4,083,393.20 |
1,307,068.94 |
128,967.48 |
52,972.15 |
| 2 | 002945.SZ | 华林证券 | 2019/1/17 | 270,000.00 |
1,463,238.99 |
520,238.52 |
67,447.69 |
30,568.62 |
| 3 | 002939.SZ | 长城证券 | 2018/10/26 | 310,340.54 |
6,122,451.81 |
1,667,334.70 |
264,230.49 |
74,405.27 |
| 4 | 601162.SH | 天风证券 | 2018/10/19 | 518,000.00 |
5,888,305.24 |
1,205,687.88 |
246,221.20 |
19,377.64 |
| 5 | 601066.SH | 中信建投 | 2018/6/20 | 764,638.52 |
24,661,925.88 |
5,531,658.88 |
969,699.01 |
381,977.00 |
| 6 | 601990.SH | 南京证券 | 2018/6/13 | 329,882.34 |
3,456,293.98 |
1,100,690.30 |
165,953.27 |
65,192.54 |
| 7 | 002926.SZ | 华西证券 | 2018/2/5 | 262,500.00 |
6,399,560.10 |
1,936,567.29 |
279,877.92 |
111,944.63 |
| 8 | 601108.SH | 财通证券 | 2017/10/24 | 358,900.00 |
6,151,467.93 |
2,046,310.04 |
332,362.46 |
99,499.96 |
| 9 | 601878.SH | 浙商证券 | 2017/6/26 | 333,334.52 |
7,123,465.44 |
1,467,837.31 |
410,830.23 |
70,890.22 |
| 10 | 601881.SH | 中国银河 | 2017/1/23 | 1,013,725.88 |
30,413,383.12 |
6,949,356.96 |
1,204,371.49 |
386,023.59 |
| 11 | 601375.SH | 中原证券 | 2017/1/3 | 386,907.07 |
4,465,539.67 |
999,489.94 |
198,526.34 |
29,043.84 |
| 12 | 600909.SH | 华安证券 | 2016/12/6 | 362,100.00 |
5,087,890.91 |
1,302,643.50 |
218,208.57 |
87,340.01 |
| 13 | 002797.SZ | 第一创业 | 2016/5/11 | 350,240.00 |
3,487,766.01 |
887,102.68 |
177,727.08 |
34,635.44 |
| 14 | 601211.SH | 国泰君安 | 2015/6/26 | 890,794.81 |
53,703,564.79 |
13,521,855.26 | 2,059,318.09 |
654,618.58 |
| 15 | 600958.SH | 东方证券 | 2015/3/23 | 699,365.58 |
25,547,492.41 |
5,326,786.37 |
1,360,748.02 |
174,141.07 |
| 16 | 601198.SH | 东兴证券 | 2015/2/26 | 275,796.07 |
8,613,748.45 |
2,020,551.25 |
281,067.82 |
110,742.68 |
| 17 | 000166.SZ | 申万宏源 | 2015/1/26 | 2,503,994.46 |
37,222,764.54 |
8,203,812.31 |
1,642,190.40 |
475,664.81 |
| 18 | 002736.SZ | 国信证券 | 2014/12/29 | 820,000.00 |
21,945,857.67 |
5,490,339.48 |
986,667.72 |
373,466.68 |
| 19 | 002673.SZ | 西部证券 | 2012/5/3 | 350,183.98 |
4,959,284.47 |
1,765,196.08 |
298,733.43 |
52,244.43 |
| 20 | 601555.SH | 东吴证券 | 2011/12/12 | 300,000.00 |
9,758,786.10 |
2,071,975.75 |
389,272.62 |
92,585.11 |
| 21 | 601901.SH | 方正证券 | 2011/8/10 | 823,210.14 |
14,162,246.34 |
3,865,668.02 |
496,725.09 |
107,496.21 |
| 22 | 002500.SZ | 山西证券 | 2010/11/15 | 282,872.52 |
5,795,073.95 |
1,267,226.85 |
435,142.94 |
50,808.19 |
| 23 | 601377.SH | 兴业证券 | 2010/10/13 | 669,667.17 |
15,816,982.14 |
3,440,697.77 |
1,081,434.90 |
175,307.21 |
| 24 | 601688.SH | 华泰证券 | 2010/2/26 | 907,665.00 |
51,045,014.58 |
11,994,623.10 | 1,774,990.04 |
644,072.39 |
| 25 | 600999.SH | 招商证券 | 2009/11/17 | 669,940.93 |
37,199,880.01 |
8,341,736.26 |
1,289,941.91 |
482,359.41 |
| 26 | 601788.SH | 光大证券 | 2009/8/18 | 461,078.76 |
20,567,097.21 |
4,922,120.41 |
845,250.33 |
226,712.30 |
| 27 | 601099.SH | 太平洋 | 2007/12/28 | 681,631.64 |
3,339,380.09 |
1,023,672.38 |
140,606.73 |
40,066.85 |
371
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序 号 |
证券代码 | 证券简称 | 上市日期 | 2019 年三季度 总股本（万元） |
2019 年三季度 合并资产（万 元） |
2019 年三季度 归属母公司股 东的权益（万 元） |
2019 年三季度 营业收入（万 元） |
2019 年三季度 归属母公司股 东的净利润（万 元） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 28 | 600030.SH | 中信证券 | 2003/1/6 | 1,211,690.84 |
72,941,046.84 |
16,008,174.28 | 3,277,389.95 |
1,052,221.34 |
| 29 | 600369.SH | 西南证券 | 2001/1/9 | 564,510.91 |
6,726,290.31 |
1,917,134.86 |
233,121.09 |
67,194.84 |
| 30 | 600109.SH | 国金证券 | 1997/8/7 | 302,435.93 |
5,022,010.16 |
2,031,825.06 |
290,382.25 |
87,731.50 |
| 31 | 000783.SZ | 长江证券 | 1997/7/31 | 552,956.30 |
10,829,635.35 |
2,779,411.81 |
521,824.16 |
146,270.95 |
| 32 | 000750.SZ | 国海证券 | 1997/7/9 | 421,554.20 |
6,935,834.95 |
1,408,162.91 |
276,651.76 |
58,238.52 |
| 33 | 000728.SZ | 国元证券 | 1997/6/16 | 336,544.70 |
8,093,633.04 |
2,490,291.77 |
224,655.14 |
69,972.15 |
| 34 | 000776.SZ | 广发证券 | 1997/6/11 | 762,108.77 |
38,321,953.86 |
9,142,166.63 |
1,735,755.11 |
561,565.74 |
| 35 | 000686.SZ | 东北证券 | 1997/2/27 | 234,045.29 |
6,458,493.24 |
1,550,130.82 |
624,716.45 |
86,791.46 |
| 36 | 600837.SH | 海通证券 | 1994/2/24 | 1,150,170.00 |
63,544,406.67 |
12,403,876.77 | 2,514,742.15 |
738,564.84 |
②剔除近两年上市的上市公司
按照上市日期剔除，剔除 2017 年 11 月之后上市的公司，为上表序号 1
至 7 共计 7 家，剔除后剩余 29 家上市公司。
③剔除资产规模超过 600 亿上市公司
对比湘财证券基准日资产规模，在 2017 年 11 月之前上市的 29 家上市 公司中，以 2019 年三季度最新公告为依据，剔除总资产规模超过 600 亿上 市公司，剩余 7 家上市公司。在此基础上，经查询分析，由于湘财证券于基 准日归属于母公司所有者权益账面值未超过 100 亿，规模较小，所以剔除归 属于母公司净资产账面值超过 200 亿的国金证券。
④财务风险分析
对上述上市公司财务数据进行分析发现，太平洋证券近年来营运状况并 不稳定，华安证券运营指标与市值间相关性较差，因此均予以剔除。
最终确认可比上市公司如下表所示:
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 上市日期 | 基准日 前120 日成交 均价 |
2019 年三季 度总股本（万 元） |
2019 年三季度 合并资产（万 元） |
2019 年三季度 归属母公司股 东的权益（万 元） |
2019 年三季 度营业收入 （万元） |
2019 年三季 度归属母公 司股东的净 利润（万元） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
372
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 1 | 002797.SZ | 第一创业 | 2016/5/11 | 6.5024 | 350,240.00 | 3,487,766.01 |
887,102.68 |
177,727.08 |
34,635.44 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 601375.SH | 中原证券 | 2017/1/3 | 5.3027 | 386,907.07 | 4,465,539.67 |
999,489.94 |
198,526.34 |
29,043.84 |
| 3 | 002673.SZ | 西部证券 | 2012/5/3 | 9.7005 | 350,183.98 | 4,959,284.47 |
1,765,196.08 |
298,733.43 |
52,244.43 |
| 4 | 002500.SZ | 山西证券 | 2010/11/15 | 8.1215 | 282,872.52 | 5,795,073.95 |
1,267,226.85 |
435,142.94 |
50,808.19 |
⑤业务可比性分析
本次市场法评估选取可比上市公司其经营范围均为：证券经纪；证券投 资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券(不含股票、中小 企业私募债券以外的公司债券)承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基 金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。根据市 场分析发现，我国证券公司业务同质化较为严重；由近几年证券公司财务数 据可知，可比上市公司及被评估单位近三年主要收入构成为手续费及佣金净 收入、投资收益及利息收入等。根据上市公司 2019 年三季度数据显示，手 续费及佣金净收入中各细项业务收入结构如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 代理买卖证券 业务收入占比 |
证券承销业 务占比 |
受托客户资产 管理业务收入 占比 |
合计 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 第一创业 | 20.59% | 23.45% | 48.98% | 93.02% |
| 2 | 中原证券 | 62.92% | 18.46% | 8.83% | 90.21% |
| 3 | 西部证券 | 58.45% | 25.13% | 2.05% | 85.63% |
| 4 | 山西证券 | 49.79% | 34.48% | 13.49% | 97.76% |
| 5 | 湘财证券 | 64.71% | 7.73% | 16.94% | 89.38% |
注：上市公司采用 2019 年三季度数据
通过上表可知，第一创业经纪业务、投行业务和受托资管业务在手续费及佣 金净收入中占比高达 93.02%，中原证券为 90.21%，西部证券为 85.63%，山西证 券为 97.76%，湘财证券为 89.38%。各上市公司及湘财证券手续费及佣金净收入 主要来源于经纪业务、投行业务和受托资管业务，合计收入占比高达 85%以上。
综上所述，被评估单位与选取的可比上市公司在重点业务上具有可比性。 （2）可比公司概况
①第一创业证券股份有限公司（以下简称“第一创业”）
| 公司名称 | 第一创业证券股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | First Capital Securities Co.,Ltd |
373
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 公司简介 | 公司前身是1993年4月成立的佛山证券公司。目前，公司固定收益业 务已发展成为市场地位领先、业务资质齐全、业务品种丰富的特色业务； 资产管理业务有了长足进步，公司资产管理部及创金合信子公司都已建 立起专业能力强、业务经验丰富的投资和研究团队，并将投研优势转化 为产品优势和品牌优势，公司正在新能源、新材料、机器人、环保、文 化、生物医药等战略新兴产业布局私募股权基金管理业务，大力推进与 政府投融资平台、大型国有企业、细分行业龙头的上市公司及具有资深 产业背景的专家合作，共同组建私募基金管理机构并发起设立私募股权 基金；投资银行业务已具备一定市场影响力，尤其在企业兼并收购、资 产重组以及资产证券化领域已积累了丰富的经验，拥有较强的市场竞争 力；证券经纪业务实现了更为全面的布局，公司通过产品、业务创新， 不断开发新的收入和利润增长点。同时，公司还积极开展股指期货、期 货中间介绍业务(IB业务)、直接投资、融资融券、利率互换、国债期货、 股票质押式回购、证券收益互换、收益凭证、场外市场、互联网金融、 个股期权等创新业务。 |
|---|---|
| 成立日期 | 1998-01-12 |
| 统一社会信用代码 | 91440300707743879G |
| 注册资本 | 3,502,400,000 元 |
| 法定代表人 | 刘学民 |
第一创业 2019 年 9 月末资产规模为 3,487,766.01 万元，负债总额为 2,554,778.51 万元，归属母公司净资产为 887,102.68 万元。
②中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）
| 公司名称 | 中原证券股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | Central China Securities Co.,Ltd. |
| 公司简介 | 公司是河南省内领先的证券公司，拥有全牌照的业务平台，并战略 性分布于全中国。公司主要从事经纪、投资银行、投资管理及自营 交易业务。公司的主要业务线包括：经纪：公司代表客户从事股票、 基金和债券交易，并提供融资融券及理财服务；投资银行：公司向 机构客户提供投资银行服务，包括股权融资、债权融资和财务咨询； 投资管理：公司的投资管理业务包括资产管理、直接投资和基金管 理；自营交易：公司通过自有账户从事股票、债券和基金以及衍生 工具交易，以获取投资收益；及其他创新业务：公司用自有或筹集 的资金提供各类其他资本中介业务，包括股票质押式回购交易及约 定购回式证券交易等。公司的经纪及投资银行业务在河南省均取得 领先市场地位。公司一直积极开发各类资本中介业务，主要包括融 资融券、股票质押式回购交易及约定购回式证券交易。 |
| 成立日期 | 2002-11-08 |
| 统一社会信用代码 | 91410000744078476K |
| 注册资本 | 3,869,070,700 元 |
| 法定代表人 | 菅明军 |
中原证券 2019 年 9 月末资产规模为 4,465,539.67 万元，负债总额为
3,379,565.42 万元，归属母公司净资产为 999,489.94 万元。
- ③西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）
374
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 公司名称 | 西部证券股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | Western Securities Co.,Ltd |
| 公司简介 | 公司是全国首批规范类证券公司、第19家创新类证券公司。2012 年5 月3 日，公司在深圳证券交易所正式挂牌上市，成为我国 第19家上市证券公司，是陕西省唯一一家全牌照的上市证券公 司。公司经营业务主要包括：经纪业务、自营业务、投资银行 业务、资产管理业务、信用交易业务、固定收益业务、新三板 业务以及期货、直投、基金三个全资、控股子公司业务。西部 期货有限公司和西部优势资本投资有限公司作为公司全资子公 司与公司主营业务协同运作，独立经营。公司与上海利得财富 资产管理有限公司合资设立的西部利得基金管理有限公司在公 募和私募基金管理业务领域为客户提供服务。 |
| 成立日期 | 2001-01-09 |
| 统一社会信用代码 | 91610000719782242D |
| 注册资本 | 3,501,839,770 元 |
| 法定代表人 | 徐朝晖 |
西部证券 2019 年 9 月末资产规模为 4,959,284.47 万元，负债总额为
3,186,432.99 万元，归属母公司净资产为 1,765,196.08 万元。
④山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”）
| 公司名称 | 山西证券股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | Shanxi Securities Co.,Ltd. |
| 公司简介 | 山西证券股份有限公司最早成立于1988年7月，是全国首批证 券公司之一，属国有控股性质。经过三十年的发展，已成为作 风稳健、经营稳定、管理规范、业绩良好的创新类证券公司。 2010年9月，公司上市首发申请获中国证监会发审委审核通过， 11月15日正式在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码002500， 注册资本28.2873亿元。公司股东资金实力雄厚，经营风格稳健， 资产质量优良，盈利能力良好，其构成集中体现多种优质资源、 多家优势企业的强强联合。公司控股股东为山西金融投资控股 集团有限公司。山西证券的经营范围基本涵盖了所有的证券领 域，分布于财富管理、资产管理、投资管理、投融资、研究、 期货、国际业务等板块，具体包括：证券经纪；证券自营；证 券资产管理；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关 的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业 务;融资融券；代销金融产品等。同时，公司具备公开募集证券 投资基金管理业务资格，并获批开展债券质押式报价回购交易、 股票质押式回购交易、约定购回式证券交易、转融通、上市公 司股权激励行权融资、直接投资、柜台市场、场外期权等业务。 |
| 成立日期 | 1988-07-28 |
| 统一社会信用代码 | 91140000110013881E |
| 注册资本 | 2,828,725,153 元 |
| 法定代表人 | 侯巍 |
山西证券 2019 年 9 月末资产规模为 5,795,073.95 万元，负债总额为
4,472,444.72 万元，归属母公司净资产为 1,267,226.85 万元。
375
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（ 3 ）可比公司价值比率的计算
根据可比上市公司交易价格数据，市值选取基准日 2019 年 10 月 31 日前 120 日成交均价乘以股本确认；由于证券公司 10 月 31 日归属于母公司净资产与 9 月 30 日金额差异较小，因此本次评估测算市净率按照各上市公司市值除以 2019 年 三季度归属于母公司净资产确认，各可比上市公司市净率 PB 计算结果如下表所 示：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 基准日前120 日成交均价 （元） |
2019 年9 月30 日股本（万股） |
市值(万元) | 2019 年9 月30 日归属 于母公司净资产（万 元） |
市净率PB |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 002797.SZ | 第一创业 | 6.5024 | 350,240.00 |
2,277,400.58 | 887,102.68 |
2.57 |
| 2 | 601375.SH | 中原证券 | 5.3027 | 386,907.07 |
2,051,652.12 | 999,489.94 |
2.05 |
| 3 | 002673.SZ | 西部证券 | 9.7005 | 350,183.98 |
3,396,959.70 | 1,765,196.08 |
1.92 |
| 4 | 002500.SZ | 山西证券 | 8.1215 | 282,872.52 |
2,297,349.17 | 1,267,226.85 |
1.81 |
（4）可比公司价值比率调整方法
①规模指标
首先初步选取规模指标，分别为 2019 年 1-10 月的手续费及佣金净收入、营 业收入规模及归属于母公司净利润规模。截至目前上市公司仅披露 2019 年三季 度数据，1-10 月收入及收益规模通过将 2019 年三季度数据年化获得。通过相关 性分析，分别检测各上市公司市值与 2019 年 1-10 月的手续费及佣金净收入规模、 市值与 2019 年 1-10 月的营业收入规模、市值与 2019 年 1-10 月的归属于母公司 净利润规模的相关性，发现市值与手续费及佣金净收入规模相关性高于另外两个 指标，因此最终选择与市值相关性较高的 2019 年 1-10 月的手续费及佣金净收入 规模作为规模调整指标。通过对比分析，对可比公司和湘财证券的 2019 年 1-10 月的手续费及佣金净收入规模指标进行打分。
②个别指标
A、个别指标计算
本次评估个别因素指标结合行业实际情况分别从效益指标、成长指标、风险 指标、业务指标四个方面选取指标，具体选取净资产收益率、成本管理能力、总 资产 3 年复合增长率、净利润 3 年复合增长率、风险覆盖率、证券公司分类结果、 业务创新能力。根据各项可比指标的内涵，通过公开渠道获取得到可比公司被评
376
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估单位的财务数据，并进行指标计算。
B、个别指标打分
将湘财证券及可比公司各项指标根据《中国上市公司业绩评价指标体系》进 行逐一比对后得出对应的各项指标的打分结果。在考虑行业、规模影响因素的基 础上，进一步将评价标准分类细化，分为优秀、良好、平均、较低、较差五个档 次。按照五个级次平均权重计算，步距为 5 分，即优秀值 100 分、良好值 95 分、 平均值 90 分、较低值 85 分和较差值 80 分。同时比较可比公司各指标与优秀值、 良好值、平均值、较低值和较差值的差异，进行分数修正。
a、效益指标、成长指标、风险指标打分标准
| 项目 | 项目 | 项目 | 效益指标 | 效益指标 | 成长指标 | 成长指标 | 风险指标 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 权重 | 100% | 净资产收 益率% |
成本管理能 力 |
总资产3 年复合增 长率% |
净利润3 年复合增 长率% |
风险覆盖 率% |
|
| 优秀值 | 高于良好值的中值 | 100 | 7.15 | 1.20 |
29.71 |
0.92 |
250.00 |
| 良好值 | 高于平均值的中值 | 95 | 5.27 | 0.99 |
10.88 |
-25.97 |
200.00 |
| 平均值 | 等于行业数据中值 | 90 | 2.35 | 0.77 |
0.84 |
-41.76 |
140.00 |
| 较低值 | 低于平均值的中值 | 85 | 0.68 | 0.50 |
-6.09 |
-65.58 |
130.00 |
| 较差值 | 低于较低值的中值 | 80 | -1.85 | 0.32 |
-12.11 |
-164.49 |
100.00 |
b、证券公司分类结果指标打分标准：
| 证券公司分类结果 | 证券公司分类结果 |
|---|---|
| 分级 | 分值 |
| AAA | 100 |
| AA | 98 |
| A | 96 |
| BBB | 94 |
| BB | 92 |
| B | 90 |
| CCC | 88 |
| CC | 86 |
| C | 84 |
| D | 82 |
| E | 80 |
c、业务创新能力打分标准
关注湘财证券及可比上市公司开展互联网证券业务开展情况、股票质押回购 业务开展情况、代销金融产品业务开展情况。
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C、个别指标调整系数
根据上述打分结果，分别求取效益指标、成长指标、风险指标、业务指标分 值，采用湘财证券指标得分÷可比公司指标得分，分别计算得出以下各类指标调 整系数，将各类指标相乘得到个别因素调整系数：
③可比公司市净率调整结果
通过上述规模指标及个别指标调整，根据调整价值比率=原始价值比率×规模 调整系数×个别因素调整系数，确认可比公司调整后的市净率。 ④价值比率调整指标选取的充分性及合理性
本次评估根据资产规模对上市公司进行筛选，选取可比上市公司，本次评估 选取的价值比率为市净率（PB），属于资产类指标，为避免调整的重复性，规模 调整指标从损益表角度出发，选取营业收入规模、手续费及佣金净收入、归属于 母公司净利润规模指标，不选用总资产和净资本等指标。通过相关性分析发现， 市值与营业收入规模、归属于母公司净利润规模相关性较弱，因此最终选择手续 费及佣金净收入规模作为规模修正指标。
本次评估个别因素调整指标主要根据证券公司经营特点，参照财政部颁布的 《金融企业绩效评价办法》（财金[2016]35 号）中的评价指标，及《资产评估专 家指引第 4 号-金融 31 企业市场法评估模型与参数确定》（中评协[2015]65 号）， 从其效益指标、成长指标、风险指标及业务指标四个方面选取个别因素调整指标。
效益指标选取净资产收益、成本管理能力。证券公司收益水平受市场影响较 大，净资产收益率投资者投入企业的自有资本获取净收益的能力，突出反映了投 资与报酬的关系，是评价企业资本经营效益的核心指标；成本管理能力从证券公 司主营收入为成本多少倍的角度衡量企业盈利能力，即单位成本能创造多少收 入，同样为证券行业盈利能力的重要指标。
成长指标选取总资产三年复合增长率、归母净利润三年复合增长率。为避免 短期因素影响，本次选取三年复合增长率；从企业资产积累和收益增长角度出发 选取总资产三年复合增长率、归母净利润三年复合增长率。
风险指标选取风险覆盖率。证券公司有风险监管的要求，主要监管指标包括
378
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风险覆盖率、资本杠杆率、净资本/净资产等指标，主要对公司资本进行监管， 本次评估选取风险覆盖率作为风险指标，反映证券公司在业务开展过程中对于风 险把控的能力。
业务指标为具有行业特性的指标，具体包括证券公司分类结果和业务创新能 力。证券公司分类结果为证监会于 2019 年 7 月公布的证券公司综合性评价结果； 证券公司业务创新能力主要体现在互联网证券业务、股票质押回购业务、代销金 融产品业务等几方面新业务开展情况。
综上，本次评估选取的规模指标、效益指标、成长指标、风险指标、业务指 标具有充分性、合理性。
（5）可比公司第一创业市净率调整的具体过程及结果 ①规模指标对比调整
第一创业 2019 年 1-9 月手续费及佣金净收入 107,723.7691 万元，年化 1-10 月手续费及佣金净收入为 119,693.08 万元，湘财证券 2019 年 1-10 月手续费及佣 金净收入为 56,800.28 万元，二者差异 62,892.80 万元。通过对比分析，第一创业 规模打分为 100 分，被评估单位为 95 分，规模调整系数为 0.9500。
②个别指标对比调整
A、个别指标计算
个别指标选取净资产收益率、成本管理能力、总资产 3 年复合增长率、净利 润 3 年复合增长率、风险覆盖率、证券公司分类结果、业务创新能力。根据各项 可比指标的内涵，通过公开渠道获取得到第一创业与湘财证券的财务数据，并进 行指标计算，第一创业与湘财证券个别指标如下表所示：
| 序 号 |
名称 | 效益指标 | 效益指标 | 成长指标 | 成长指标 | 风险指标 | 业务指标 | 业务指标 | 业务指标 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 净资产 收益 率% |
成本 管理 能力 |
总资产3 年复合增 长率% |
净利润3 年复合增 长率% |
风险覆盖 率% |
证券 公司 分类 结果 |
业务创新能力 | ||||
| 互联网 证券业 务开展 情况 |
股票质 押回购 业务开 展情况 |
代销金 融产品 业务开 展情况 |
||||||||
| 1 | 第一创业 | 5.23 | 1.73 |
3.24 |
-6.32 |
146.92 |
BB | 有 | 有 | 有 |
| 2 | 湘财证券 | 5.59 | 1.20 |
2.16 |
-1.36 |
446.37 |
A |
有 | 有 | 有 |
B、个别指标打分
379
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根据标准值表列示的优秀、良好、平均、较低、较差五个档次分别对将湘财 证券及第一创业进行打分。通过上述数据整理发现，湘财证券效益能力较第一创 业水平较差，成长能力、风险控制能力、行业分类结果都优于第一创业，二者有 一致的业务创新能力。同步将上述各指标带入至行业指标中对比发现，湘财证券 及第一创业各指标优于行业平均水平。通过上述对比分析，对个别因素指标进行 打分如下：
| 序 号 |
名称 | 效益指标 | 效益指标 | 成长指标 | 成长指标 | 风险指标 | 业务指标 | 业务指标 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 净资产收 益率% |
成本管 理能力 |
总资产3 年复 合增长率% |
净利润3 年复 合增长率% |
风险覆盖 率% |
证券公司 分类结果 |
业务创 新能力 |
||
| 1 | 第一创业 | 95 | 100 | 91 | 99 | 91 | 92 | 100 |
| 2 | 湘财证券 | 96 | 100 | 91 | 100 | 100 | 96 | 100 |
C、个别指标调整系数
根据上述打分结果，分别求取效益指标、成长指标、风险指标、业务指标分 值，采用湘财证券指标得分÷可比公司指标得分，分别计算得出以下各类指标调 整系数，将各类指标相乘得到个别因素调整系数：
| 序号 | 名称 | 分值 | 分值 | 调整系数 | 调整系数 | 个别因素调整系数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 财务指标 | 非财务指标 | 财务指标 | 非财务指标 | |||
| 1 | 第一创业 | 476 | 192 |
1.0231 |
1.0208 |
1.0444 |
| 2 | 湘财证券 | 487 | 196 |
1.0000 |
1.0000 |
1.0000 |
③第一创业市净率调整结果
通过上述调整，根据调整价值比率=原始价值比率×规模调整系数×个别因素 调整系数，确认第一创业调整市净率 PB=2.57×0.9500×1.0444=2.55。
（ 6 ）可比公司中原证券市净率对比调整过程及结果
①规模指标对比调整
中原证券 2019 年 1-9 月手续费及佣金净收入 68,369.0379 万元，年化 1-10 月手续费及佣金净收入为 75,965.60 万元，湘财证券 2019 年 1-10 月手续费及佣 金净收入为 56,800.28 万元，二者差异 19,165.32 万元。通过对比分析，被评估单 位为 95 分，中原证券规模打分为 96 分，规模调整系数为 0.9896。
②个别指标对比调整
380
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A、个别指标计算
个别指标选取净资产收益率、成本管理能力、总资产 3 年复合增长率、净利 润 3 年复合增长率、风险覆盖率、证券公司分类结果、业务创新能力。根据各项 可比指标的内涵，通过公开渠道获取得到中原证券与湘财证券的财务数据，并进 行指标计算，中原证券与湘财证券个别指标计算如下表所示：
| 序 号 |
名称 |
效益指标 | 效益指标 | 成长指标 | 成长指标 | 风险指标 | 业务指标 | 业务指标 | 业务指标 | 业务指标 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 净资产 收益 率% |
成本 管理 能力 |
总资产3 年复合增 长率% |
净利润3 年复合增 长率% |
风险覆盖 率% |
证券公 司分类 结果 |
业务创新能力 | ||||
| 互联网 证券业 务开展 情况 |
股票质 押回购 业务开 展情况 |
代销金 融产品 业务开 展情况 |
||||||||
| 1 | 中原证券 | 3.88 | 2.08 |
3.41 |
-18.62 |
260.08 |
BBB |
有 |
有 | 有 |
| 2 | 湘财证券 | 5.59 | 1.20 |
2.16 |
-1.36 |
446.37 |
A |
有 | 有 | 有 |
B、个别指标打分
根据标准值表列示的优秀、良好、平均、较低、较差五个档次分别对将湘财 证券与中原证券进行打分。通过上述数据整理发现，被评估单位效益能力和成长 能力较中原证券有一定的优势，风险控制能力、行业分类结果都优于中原证券， 二者有一致的业务创新能力。同步将上述各指标带入至行业指标中对比发现，湘 财证券与中原证券各指标优于行业平均水平。通过上述对比分析，对个别因素指 标进行打分如下：
| 序 号 |
名称 | 效益指标 | 效益指标 | 成长指标 | 成长指标 | 风险指标 | 业务指标 | 业务指标 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 净资产收 益率% |
成本管 理能力 |
总资产3 年复 合增长率% |
净利润3 年复 合增长率% |
风险覆盖 率% |
证券公司 分类结果 |
业务创 新能力 |
||
| 1 | 中原证券 | 93 | 100 | 91 | 96 | 100 | 94 | 100 |
| 2 | 湘财证券 | 96 | 100 | 91 | 100 | 100 | 96 | 100 |
C、个别指标调整系数
根据上述打分结果，分别求取效益指标、成长指标、风险指标、业务指标分 值，采用湘财证券指标得分÷可比公司指标得分，分别计算得出以下各类指标调 整系数，将各类指标相乘得到个别因素调整系数：
| 序号 | 名称 | 分值 | 分值 | 调整系数 | 调整系数 | 个别因素调整系数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 财务指标 | 非财务指标 | 财务指标 | 非财务指标 | |||
| 1 | 中原证券 | 480 | 194 |
1.0146 |
1.0103 |
1.0251 |
| 2 | 湘财证券 | 487 | 196 |
1.0000 |
1.0000 |
1.0000 |
381
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
③中原证券市净率调整结果
通过上述调整，根据调整价值比率=原始价值比率×规模调整系数×个别因素 调整系数，确认中原证券调整市净率 PB=2.05×0.9896×1.0251=2.08。
（6）可比公司西部证券市净率对比调整过程及结果 ①规模指标对比调整
湘财证券 2019 年 1-9 月手续费及佣金净收入 96,210.1915 万元，年化 1-10 月手续费及佣金净收入为 106,900.21 万元，湘财证券 2019 年 1-10 月手续费及佣 金净收入为 56,800.28 万元，二者差异 50,099.93 万元。通过对比分析，湘财证券 为 95 分，西部证券规模打分为 99 分，规模调整系数为 0.9596。
②个别指标对比调整 A、个别指标计算
个别指标选取净资产收益率、成本管理能力、总资产 3 年复合增长率、净利 润 3 年复合增长率、风险覆盖率、证券公司分类结果、业务创新能力。根据各项 可比指标的内涵，通过公开渠道获取得到西部证券与湘财证券的财务数据，并进 行指标计算，西部证券与湘财证券个别指标计算如下表所示：
| 序 号 |
名称 | 效益指标 | 效益指标 | 成长指标 | 成长指标 | 风险指标 | 业务指标 | 业务指标 | 业务指标 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 净资产 收益 率% |
成本管 理能力 |
总资产3 年 复合增长 率% |
净利润3 年 复合增长 率% |
风险覆盖 率% |
证券公 司分类 结果 |
业务创新能力 | ||||
| 互联网证 券业务开 展情况 |
股票质押 回购业务 开展情况 |
代销金融 产品业务 开展情况 |
||||||||
| 1 | 西部证券 | 3.98 | 1.87 |
-2.91 |
-14.76 |
300.48 |
B |
有 | 有 | 有 |
| 2 | 湘财证券 | 5.59 | 1.20 |
2.16 |
-1.36 |
446.37 |
A |
有 | 有 | 有 |
B、个别指标打分
根据标准值表列示的优秀、良好、平均、较低、较差五个档次分别对将湘财 证券及西部证券进行打分。通过上述数据整理发现，湘财证券效益能力和成长能 力较西部证券有一定的优势，风险控制能力、行业分类结果都优于西部证券，二 者有一致的业务创新能力。同步将上述各指标带入至行业指标中对比发现，湘财 证券及西部证券各指标优于行业平均水平。通过上述对比分析，对个别因素指标 进行打分如下：
382
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序 号 |
名称 | 效益指标 | 效益指标 | 成长指标 | 成长指标 | 风险指标 | 业务指标 | 业务指标 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 净资产收 益率% |
成本管 理能力 |
总资产3 年复 合增长率% |
净利润3 年复 合增长率% |
风险覆盖 率% |
证券公司 分类结果 |
业务创 新能力 |
||
| 1 | 西部证券 | 93 | 100 | 87 | 97 | 100 | 90 | 100 |
| 2 | 湘财证券 | 96 | 100 | 91 | 100 | 100 | 96 | 100 |
C、个别指标调整系数
根据上述打分结果，分别求取效益指标、成长指标、风险指标、业务指标分 值，采用湘财证券指标得分÷可比公司指标得分，分别计算得出以下各类指标调 整系数，将各类指标相乘得到个别因素调整系数：
| 序号 | 名称 | 分值 | 分值 | 调整系数 | 调整系数 | 个别因素调整系数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 财务指标 | 非财务指标 | 财务指标 | 非财务指标 | |||
| 1 | 西部证券 | 477 | 190 |
1.0210 |
1.0316 |
1.0533 |
| 2 | 湘财证券 | 487 | 196 |
1.0000 |
1.0000 |
1.0000 |
③西部证券市净率调整结果
通过上述调整，根据调整价值比率=原始价值比率×规模调整系数×个别因素 调整系数，确认西部证券调整市净率 PB=2.05×0.9896×1.0251=2.08。
（7）可比公司山西证券市净率对比调整过程及结果
①规模指标对比调整
山西证券 2019 年 1-9 月手续费及佣金净收入 81,962.5965 万元，年化 1-10 月手续费及佣金净收入为 91,069.55 万元，湘财证券 2019 年 1-10 月手续费及佣 金净收入为 56,800.28 万元，二者差异 34,269.27 万元。通过对比分析，湘财证券 为 95 分，山西证券规模打分为 98 分，规模调整系数为 0.9694。
②个别指标对比调整
A、个别指标计算
个别指标选取净资产收益率、成本管理能力、总资产 3 年复合增长率、净利 润 3 年复合增长率、风险覆盖率、证券公司分类结果、业务创新能力。根据各项 可比指标的内涵，通过公开渠道获取得到山西证券与湘财证券的财务数据，并进 行指标计算，山西证券与湘财证券个别指标如下表所示：
序 名称 效益指标 成长指标 风险指标 业务指标
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| 号 | 净资产 收益 率% |
成本管 理能力 |
总资产3 年复合增 长率% |
净利润3 年 复合增长 率% |
风险覆盖 率% |
证券公 司分类 结果 |
业务创新能力 | 业务创新能力 | 业务创新能力 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 互联网证 券业务开 展情况 |
股票质押 回购业务 开展情况 |
代销金融 产品业务 开展情况 |
||||||||
| 1 | 山西证券 | 5.39 | 0.75 |
6.44 |
13.15 |
210.59 |
BBB |
有 |
有 | 有 |
| 2 | 湘财证券 | 5.59 | 1.20 |
2.16 |
-1.36 |
446.37 |
A |
有 | 有 | 有 |
B、个别指标打分
根据标准值表列示的优秀、良好、平均、较低、较差五个档次分别对将湘财 证券及山西证券进行打分。通过上述数据整理发现，湘财证券效益能力较山西证 券有一定的优势，成长能力较山西证券水平较差，风险控制能力、行业分类结果 都优于山西证券，二者有一致的业务创新能力。同步将上述各指标带入至行业指 标中对比发现，湘财证券及山西证券各指标优于行业平均水平。通过上述对比分 析，对个别指标进行打分如下：
| 序 号 |
名称 | 效益指标 | 效益指标 | 成长指标 | 成长指标 | 风险指标 | 业务指标 | 业务指标 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 净资产收 益率% |
成本管 理能力 |
总资产3 年复 合增长率% |
净利润3 年复 合增长率% |
风险覆盖 率% |
证券公司 分类结果 |
业务创 新能力 |
||
| 1 | 山西证券 | 95 | 90 | 93 | 100 | 96 | 94 | 100 |
| 2 | 湘财证券 | 96 | 100 | 91 | 100 | 100 | 96 | 100 |
C、个别指标调整系数
根据上述打分结果，分别求取效益指标、成长指标、风险指标、业务指标分 值，采用湘财证券指标得分÷可比公司指标得分，分别计算得出以下各类指标调 整系数，将各类指标相乘得到个别因素调整系数：
| 序号 | 名称 | 分值 | 分值 | 调整系数 | 调整系数 | 个别因素调整系数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 财务指标 | 非财务指标 | 财务指标 | 非财务指标 | |||
| 1 | 山西证券 | 480 | 194 |
1.0146 |
1.0103 |
1.0251 |
| 2 | 湘财证券 | 487 | 196 |
1.0000 |
1.0000 |
1.0000 |
③调整结果
通过上述调整，根据调整价值比率=原始价值比率×规模调整系数×个别因素 调整系数，确认山西证券调整市净率 PB=1.81×0.9694×1.0380=1.82。
（ 8 ）可比公司市净率 PB 调整的结果
根据上述调整，可比公司调整后的市净率 PB 如下：
序号 可比公司 调整后 PB
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| 序号 | 可比公司 | 调整后PB |
|---|---|---|
| 1 | 第一创业 | 2.55 |
| 2 | 中原证券 | 2.08 |
| 3 | 西部证券 | 2.08 |
| 4 | 山西证券 | 1.82 |
| 平均值 | 2.10 |
考虑到所选可比上市公司数据的综合性，选取可比上市公司调整后 PB 的平 均值作为最终调整价值比率，即调整市净率 PB 平均值为 2.10。
（ 9 ）流动性折扣比率
流动性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转 让或者销售方式转换为现金的能力。流动性折扣定义为：在资产或权益价值基础 上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流动性。股权的自由流动 性对其价值有重要影响。湘财证券为非上市公司，其股权无法在股票交易市场上 竞价交易。股票在证券交易所交易平台上的竞价交易被认为是最为公开、流动性 最好的交易，而非上市公司股权交易不能在这个平台上竞价交易，因此，流动性 与可以在证券交易市场交易的股票相比存在流动性差异。
本次评估借鉴国际上定量研究缺少流动性折扣率的方式，结合国内实际情 况采取新股发行定价估算方式。所谓新股发行定价估算方式就是研究国内上市公 司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少 流动性折扣的方式。与此同时考虑中国主板和中小板对上市主体的锁定期要求 （控股股东和实际控制人自股票交易之日起三年，其他股东自股票交易之日其一 年）对流动性折扣率进行计算。
本次评估剔除了非证券公司，股权分置改革前上市公司，2018 年以后上市 公司之后，计算流动性折扣，如下表所示：
单位：元/股
| 证券代码 | 证券简称 | 上市日期 | 首发价 格 |
上市首 日均价 |
30 日 均价 |
60 日 均价 |
90 天 均价 |
180 天 均价 |
360 天 均价 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 601108.SH | 财通证券 | 2017-10-24 | 11.3800 | 16.3479 | 22.07 | 20.72 | 20.15 | 18.70 | 13.19 |
| 601878.SH | 浙商证券 | 2017-06-26 | 8.4500 | 12.1700 | 17.29 | 19.24 | 19.38 | 18.60 | 14.53 |
| 601881.SH | 中国银河 | 2017-01-23 | 6.8100 | 9.7701 | 12.95 | 13.26 | 13.06 | 13.47 | 12.71 |
| 601375.SH | 中原证券 | 2017-01-03 | 4.0000 | 5.7495 | 9.18 | 10.46 | 10.52 | 10.31 | 9.64 |
| 600909.SH | 华安证券 | 2016-12-06 | 6.4100 | 9.1924 | 13.41 | 12.63 | 12.47 | 11.84 | 10.99 |
| 002797.SZ | 第一创业 | 2016-05-11 | 10.6400 | 15.2421 | 32.04 | 34.50 | 35.25 | 36.15 | 18.28 |
| 601211.SH | 国泰君安 | 2015-06-26 | 19.7100 | 28.2906 | 30.07 | 27.75 | 26.58 | 25.24 | 23.48 |
385
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 证券代码 | 证券简称 | 上市日期 | 首发价 格 |
上市首 日均价 |
30 日 均价 |
60 日 均价 |
90 天 均价 |
180 天 均价 |
360 天 均价 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 600958.SH | 东方证券 | 2015-03-23 | 10.0300 | 14.4250 | 29.18 | 32.40 | 31.23 | 28.86 | 25.85 |
| 000166.SZ | 申万宏源 | 2015-01-26 | 14.8800 | 19.3776 | 16.69 | 17.41 | 17.77 | 16.35 | 14.62 |
| 002673.SZ | 西部证券 | 2012-05-03 | 8.7000 | 14.3054 | 16.73 | 16.67 | 15.85 | 14.95 | 14.53 |
| 601555.SH | 东吴证券 | 2011-12-12 | 6.5000 | 7.6053 | 7.04 | 7.38 | 7.92 | 8.31 | 8.31 |
| 601901.SH | 方正证券 | 2011-08-10 | 3.9000 | 5.7230 | 6.25 | 6.39 | 6.14 | 5.53 | 5.30 |
| 002500.SZ | 山西证券 | 2010-11-15 | 7.8000 | 13.0861 | 12.63 | 12.30 | 11.96 | 11.40 | 9.60 |
| 601377.SH | 兴业证券 | 2010-10-13 | 10.0000 | 14.6226 | 19.22 | 18.77 | 18.01 | 17.79 | 15.64 |
| 601688.SH | 华泰证券 | 2010-02-26 | 20.0000 | 21.3299 | 21.81 | 20.76 | 18.97 | 17.35 | 16.32 |
| 600999.SH | 招商证券 | 2009-11-17 | 31.0000 | 34.5166 | 32.35 | 31.77 | 31.29 | 29.09 | 25.80 |
| 601788.SH | 光大证券 | 2009-08-18 | 21.0800 | 28.3894 | 24.79 | 24.50 | 24.37 | 25.20 | 22.41 |
| 流动性折扣率 | 27.41% | 37.66 % |
37.92 % |
36.82 % |
34.12 % |
25.04 % |
综上，证券行业流动性折扣区间为 25.04%至 37.92%。本次湘财证券市场法 评估参考上述缺乏流动性折扣估算方式综合确定缺乏流动性折扣率取值为 30.00%。
2014 年至今证券公司市场法评估案例中，流动性折扣情况如下：
| 序号 | 收购方 | 被收购方 | 评估基准日 | 基础数据 | 采用的流动 性折扣率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 置信电气 | 英大证券 | 2019/3/31 | A股证券新股发行定价估算 | 30.60% |
| 2 | 中信证券 | 广州证券 | 2018/11/30 | 2002-2014/06新股数据和并 购案例数据 |
30.00% |
| 3 | 华鑫股份 | 华鑫证券 | 2016/8/31 | 股权分置改革方式估算 | 25.56% |
| 4 | 宝硕股份 | 华创证券 | 2015/8/31 | 2002-2015/08 新股数据 | 30.00% |
| 5 | 哈投股份 | 江海证券 | 2015/9/30 | 2013-2015 同类案例数据 | 25.00% |
| 6 | 华声股份 | 国盛证券 | 2015/4/30 | 2002-2011 新股数据 | 27.82% |
| 7 | 东方财富 | 同信证券 | 2014/12/31 | 2002-2011 新股数据 | 27.82% |
| 8 | 大智慧 | 湘财证券 | 2014/9/30 | 2002-2011 新股数据 | 25.00% |
| 9 | 广州友谊 | 广州证券 | 2014/9/30 | 2002-2011 新股数据 | 28.00% |
| 10 | 中纺投资 | 安信证券 | 2014/6/30 | 2002-2011新股数据 | 25.00% |
数据来源：WIND
从市场可比交易案例披露信息可知，评估基准日为 2014 年-2019 年的交易案 例缺乏流动性折扣率主要采用了新股发行定价方式估算进行确认，区间为 25%-30.6%，且近年来主要集中在 30%左右。
本次评估借鉴国际上定量研究缺少流动性折扣率的方式，结合国内实际情况
386
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
采取新股发行定价估算方式。本次评估剔除了非证券公司，股权分置改革前上市 公司，2018 年以后上市公司之后，计算缺乏流动性折扣率区间为 25.04%至 37.92%，综合考虑被评估单位经营情况及财务状况，确定缺乏流动性折扣率取值 为 30.00%。本次评估确定缺乏流动性折扣率同上述案例对比，具有合理性。
3、市场法评估结果
评估基准日，湘财证券的归属于母公司股东权益评估值为：
调整后市净率×（1－流动性折扣）×归属于母公司股东权益账面值 － =2.10×（1 30.00%）×723,631.51
=1,063,738.32 万元
综上，经采用市场法评估，湘财证券在评估基准日 2019 年 10 月 31 日的评 估值为 1,063,738.32 万元，归属于母公司所有者权益账面价值为 723,631.51 万元， 增值 340,106.81 万元，增值率为 47.00%。
湘财证券本次市场法评估结果的合理性分析如下：
（1）市场可比交易的静态、动态市盈率水平
根据上市公司公开资料，查询近 5 年市场重组可比交易案例的市净率、静态 和动态市盈率水平如下：
| 序号 | 案例名称 | 基准日 | 定价方法 | PB | 静态PE | 动态PE |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 置信电气发行股份购买 英大证券96.6%股权 |
2019/3/31 | 市场法 | 1.40 | 134.39 | 26.94 |
| 2 | 中信证券发行股份购买 广州证券100%股权 |
2018/11/30 | 市场法 | 1.24 | 71.79 | -19.64 |
| 3 | 华鑫股份发行股份购买 华鑫证券66%股权 |
2016/8/31 | 市场法 | 1.60 | 10.62 | 19.79 |
| 4 | 哈投股份发行股份购买 江海证券100%股权 |
2015/9/30 | 市场法 | 2.01 | 25.33 | 11.51 |
| 5 | 宝硕股份发行股份购买 华创证券95.01%股权 |
2015/8/31 | 市场法 | 2.33 | 29.75 | 11.21 |
| 6 | 华声股份发行股份购买 国盛证券100%股权 |
2015/4/30 | 市场法 | 2.12 | 24.96 | 9.92 |
| 均值 | 1.78 | 49.47 | 13.89 | |||
| 本次重组 | 1.47 | 147.68 | 24.89 |
注：计算动态 PE 均值时已剔除负数案例
由上表可知，近年来市场同类型交易案例平均市净率为 1.78 倍、平均静态
387
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
市盈率 49.47 倍、平均动态市盈率 13.89 倍，本次评估湘财证券市净率为 1.47 倍、 平均静态市盈率 147.68 倍、平均动态市盈率 24.89 倍。由于证券公司的盈利能力 与证券市场走势关联度较强，近年来证券公司经营业绩随市场波动而出现较大的 变动。
湘财证券 2018 年审计后归属于母公司净利润为 7,203.10 万元，静态市盈率 和动态市盈率分别为 147.68 倍、24.89 倍。湘财证券主要收入来源于证券经纪业 务、资管业务及投资理财等业务，公司业绩主要是受市场行情波动的影响。2018 年公司业绩呈现较大程度下滑；2019 年市场逐渐复苏，2019 年公司业绩逐呈现 较大程度提升。因此本次评估湘财证券静态市盈率和动态市盈率差异较大。
由于证券公司存在严格的行业准入限制和风控监管要求，其净资产、净资本 规模是决定证券公司价值的关键指标，而证券公司的收益受宏观经济形势和证券 市场行情等因素影响，波动较大。相比于市盈率，市净率水平更稳定，更能反映 证券公司市场价值水平。本次评估湘财证券市净率为 1.47 倍，低于近 5 年来市 场案例市净率平均值 1.78 倍，处于最大值和最小值之间，具有合理性。
（2）同类业务上市公司的静态、动态市盈率水平
通过查询上市公司数据，同类业务上市公司市净率、静态和动态市盈率如下 表所示：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | PB | 静态PE | 动态PE |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 002797.SZ | 第一创业 | 2.57 | 183.14 | 44.39 |
| 2 | 601375.SH | 中原证券 | 2.05 | 311.86 | 52.98 |
| 3 | 002673.SZ | 西部证券 | 1.92 | 169.48 | 54.65 |
| 4 | 002500.SZ | 山西证券 | 1.81 | 103.59 | 45.00 |
| 均值 | 2.09 | 192.02 | 49.26 | ||
| 扣除流动性折扣 | 1.46 | 134.41 | 34.48 | ||
| 本次重组 | 1.47 | 147.68 | 24.89 |
注：上市公司动态 PE 测算时，如果上市公司公布 2019 年业绩，采用 2019 年归属于母 公司净利润测算动态 PE，否则采用预测数据或 2019 年三季度年化数据。
由上表可知，湘财证券与同类上市公司市净率趋同，市盈率水平与同类上市 公司接近。
（3）期后可比公司股价上涨情况
通过市场查询，可比上市公司期后股价波动情况如下表所示：
388
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| 序号 | 可比上市公司 | 可比上市公司 | 2020年3月10 日收盘价（元） |
本次评估采用的成 交均价（元） |
变动情况 | 变动幅度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 证券代码 | 证券简称 | A | B | C=A-B | D=C/B | |
| 1 | 002797.SZ | 第一创业 | 8.13 | 6.50 | 1.63 | 25.08% |
| 2 | 601375.SH | 中原证券 | 6.22 | 5.30 | 0.92 | 17.36% |
| 3 | 002673.SZ | 西部证券 | 9.88 | 9.70 | 0.18 | 1.86% |
| 4 | 002500.SZ | 山西证券 | 8.42 | 8.12 | 0.30 | 3.69% |
| 均值 | 12.00% |
如上表所示，期后可比公司股价并未呈现大幅变动。
综上，湘财证券本次市场法评估结果具有合理性。
（五）收益法评估情况
1、概述
— 根据《资产评估执业准则 企业价值》（中评协[2018]38 号），现金流折现方 法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其 基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成 现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：被评估单位具备持续经营的基础 和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测 及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据 采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折 现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2、评估过程
收益预测是湘财证券以 2016 年度至 2019 年 10 月 31 日三年一期经审计的财 务报表为基础，根据国家宏观经济政策和行业有关规定，以及企业历史年度证券 交易、证券承销、资管业务、私募基金综合服务业务及自营业务规模，湘财证券 发展规划及行业发展情况等相关资料，考虑市场和未来年度业务发展规划，编制 湘财证券未来年度的收益预测表。编制未来年度收益预测所依据的会计政策在各 重要方面均与湘财证券评估基准日采用的会计政策和会计估计一致。
（1）净现金流量预测
中联评估对湘财证券 2019 年 11 月~12 月至 2024 年度的营业收入、营业成
389
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本和相关税金进行了测算。国际一般认为 5 年为一个经济周期，湘财证券与宏观 经济联系比较紧密，所以中联评估认为湘财证券 2025 年及以后年度的经营状况 能保持在 2024 年的水平上。具体如下表：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
项目 | 2019 年 11-12 月 |
2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 永续 期 |
| 1 | 一、营业收入 | 23,474.57 | 175,429.51 | 201,605.18 | 246,522.67 | 283,939.80 | 308,456.86 | |
| 2 | 手续费及佣金 净收入 |
14,884.50 | 110,532.18 | 131,222.39 | 168,647.82 | 196,854.76 | 213,976.75 | |
| 3 | 其中：证券经 纪业务净收入 |
8,309.85 | 77,250.37 |
87,780.90 |
110,735.07 | 130,540.62 | 138,916.57 | |
| 4 | 投资银行业务 净收入 |
3,858.84 | 16,501.36 |
23,428.42 |
33,006.47 | 38,892.97 | 45,666.04 |
|
| 5 | 投资咨询服务 净收入 |
262.66 | 2,524.92 |
3,584.85 |
5,050.42 |
5,951.13 |
6,987.50 |
|
| 6 | 受托客户资产 管理业务净收 入 |
2,087.62 | 12,573.33 |
14,642.09 |
17,945.84 | 19,412.35 | 20,172.92 |
|
| 7 | 私募基金综合 服务业务收入 |
175.37 | 541.33 |
645.26 |
769.15 |
916.82 |
1,092.85 |
|
| 8 | 基金管理业务 | 190.14 | 1,140.87 |
1,140.87 |
1,140.87 |
1,140.87 |
1,140.87 |
|
| 9 | 利息净收入 | 5,831.42 | 35,856.24 |
42,800.00 |
51,345.05 | 61,540.33 | 69,700.17 |
|
| 10 | 投资收益 | 2,312.12 | 27,923.60 |
26,420.84 |
25,321.63 | 24,288.48 | 23,473.74 |
|
| 11 | 公允价值变动 净收益 |
- | ||||||
| 12 | 汇兑净收益 | - | ||||||
| 13 | 其他业务收入 | 446.53 | 1,117.50 |
1,161.95 |
1,208.17 |
1,256.23 |
1,306.20 |
|
| 14 | 资产处置收益 | - | - |
- |
- |
- |
- |
|
| 15 | 其他收益 | - | - |
- |
- |
- |
- |
|
| 16 | 二、营业支出 | 11,369.29 | 81,656.39 |
88,134.45 |
97,206.97 | 105,763.89 | 113,215.61 | |
| 17 | 税金及附加 | 373.03 | 1,909.03 |
2,068.38 |
2,344.28 |
2,557.36 |
2,696.47 |
|
| 18 | 业务及管理费 | 10,837.98 | 79,422.73 |
85,728.52 |
94,511.72 | 102,841.60 | 110,139.70 | |
| 19 | 信用资产减值 损失 |
- | ||||||
| 20 | 资产减值损失 | - | ||||||
| 21 | 其他业务成本 | 158.28 | 324.63 |
337.54 |
350.97 |
364.93 |
379.45 |
|
| 22 | 三、营业利润 | 12,105.28 | 93,773.12 |
113,470.74 | 149,315.69 | 178,175.91 | 195,241.24 | |
| 23 | 加：营业外收 入 |
- | ||||||
| 24 | 减：营业外支 出 |
- | ||||||
| 25 | 四、利润总额 | 12,105.28 | 93,773.12 |
113,470.74 | 149,315.69 | 178,175.91 | 195,241.24 | |
| 26 | 减：所得税 | 4,466.83 | 23,443.28 |
28,367.68 |
37,328.92 | 44,543.98 | 48,810.31 |
390
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序 号 27 28 29 |
项目 | 2019 年 11-12 月 |
2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 永续 期 146,4 30.93 146,4 30.93 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 五、净利润 | 7,638.45 | 70,329.84 |
85,103.05 |
111,986.77 | 133,631.93 | 146,430.93 | ||
| 减：权益增加 额 |
11,111.61 | 21,679.51 |
26,111.48 |
34,176.59 | 40,670.14 | 44,509.84 |
||
| 六、净现金流 量 |
-3,473.16 | 48,650.33 |
58,991.58 |
77,810.18 | 92,961.79 | 101,921.09 |
证券公司收入受证券市场环境影响较大，本次评估主要根据市场行情、公司 发展规划、历史期公司市场占有率、利率及费率水平等预测未来期各项业务收入： 湘财证券主要营业收入为手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、其 他业务收入和其他收益，历史期各项业务收入占比情况如下表所示：
| 序号 | 项目 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019年1-10月 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 手续费及佣金净收入 | 72.24% | 56.51% | 61.63% | 52.75% |
| 2 | 利息净收入 | 24.21% | 27.52% | 28.02% | 17.82% |
| 3 | 投资收益 | 15.09% | 15.12% | 20.68% | 10.74% |
| 4 | 公允价值变动净收益 | -12.11% | 0.16% | -11.51% | 17.88% |
| 5 | 汇兑收益 | 0.12% | -0.14% | 0.15% | 0.08% |
| 6 | 其他业务收入 | 0.44% | 0.53% | 0.69% | 0.58% |
| 7 | 资产处置收益 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 8 | 其他收益 | 0.00% | 0.3% | 0.35% | 0.14% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
从历史期各项收入占比来看，湘财证券各年度收入结构较为稳定。其中，湘 财证券主要业务收入来源于手续费及佣金收入，历史期均保持最高收入占比，手 续费及佣金收入主要来源于代理买卖证券证券、交易单元席位租赁和代销金融产 品等业务。
代理买卖证券业务：代理买卖证券业务手续费收入=年度 A 股市场双边交易 额×湘财证券的 A 股市场占有率×湘财证券客户交易费率
由于这几年市场行情的不断变化，成交额增长呈现上下波动的趋势。未来预 测期成交额增长率考虑采用 2019 年平均月增长率测算未来期市场交易额。受市 场环境影响，公司人员流动性加大，湘财证券于 2016 年至 2018 年市场占有率逐 渐降低；近年来公司针对资本市场变动，积极储备人才，并与时俱进拓展互联网 平台致力于打造专业服务平台，2019 年公司市场有所提升，在此基础上预测湘
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财证券市场占有率将稳步提升。湘财证券历史期交易费率水平较为稳定，因此预 测未来期湘财证券交易费率维持历史期水平。
交易单元席位租赁业务：截至评估基准日，湘财证券共有 74 个席位对外租 用，近两年交易单元席位租赁收入较为稳定，因此本次评估未来交易单元席位租 赁业务收入将维持基准年度水平。
代销金融产品业务：湘财证券主要代销金融产品包括代销基金、信托等产品 ，目前公司将财富管理独立出来，成立财富管理部，主要负责金融产品销售。公 司拥有较为稳定的客户资源，且历史期代销金融产品手续费率较为稳定，未来期 参考历史期手续费率进行预测。
投行业务：湘财证券投行业务主要收入来源于承销保荐业务，本次评估根据 企业存量及储备项目情况，对承销保荐业务进行预测。
受托客户资产管理业务：湘财证券受托客户资产管理业务主要包括集合资管 计划和定向资管计划的托管。本次评估根据湘财证券累计已发行资管产品、存续 资管计划、储备项目计划，结合市场政策影响，对未来受托资管业务规模进行预 测；收益率水平根据企业历史收益率水平及行业预期进行预测。
私募基金综合服务业务：湘财证券私募基金综合服务业务主要包括基金资产 估值核算、份额登记、投资监督等。预测年度管理规模根据储备预计发行规模及 规划、历史期规模增速进行预测，管理费率参考历史期平均管理费率进行预测。
利息收入和投资收益：湘财证券利息收入主要包括存放同业、买入返售金融 资产、融资融券等利息收入，投资收益主要为金融资产投资收益，本次评估根据 湘财证券资产配置情况对上述资产规模进行预测，利息率及投资收益水平参考历 史期水平进行预测。
湘财证券 2019 年 1-10 月营业收入合计 107,668.30 万元，其中手续费及佣金 净收入 56,800.28 万元；预测 2019 年度营业收入 131,142.86 万元，手续费及佣金 净收入 71,684.77 万元；2019 年全年收入预测数据在 2019 年 1-10 月数据基础上 有所增长，增长幅度较小，符合企业实际经营情况。
综上，本次评估收益法收入预测具有合理性。
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（ 2 ）折现率的估算
①无风险收益率 rf
无风险收益率 rf 参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下 表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.79%。
中长期国债利率
| 序号 | 国债代码 | 国债名称 | 期限（年） | 实际利率（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 101416 | 国债1416 | 30 | 0.0482 |
| 2 | 101417 | 国债1417 | 20 | 0.0468 |
| 3 | 101421 | 国债1421 | 10 | 0.0417 |
| 4 | 101425 | 国债1425 | 30 | 0.0435 |
| 5 | 101427 | 国债1427 | 50 | 0.0428 |
| 6 | 101429 | 国债1429 | 10 | 0.0381 |
| 7 | 101505 | 国债1505 | 10 | 0.0367 |
| 8 | 101508 | 国债1508 | 20 | 0.0413 |
| 9 | 101510 | 国债1510 | 50 | 0.0403 |
| 10 | 101516 | 国债1516 | 10 | 0.0354 |
| 11 | 101517 | 国债1517 | 30 | 0.0398 |
| 12 | 101521 | 国债1521 | 20 | 0.0377 |
| 13 | 101523 | 国债1523 | 10 | 0.0301 |
| 14 | 101525 | 国债1525 | 30 | 0.0377 |
| 15 | 101528 | 国债1528 | 50 | 0.0393 |
| 16 | 101604 | 国债1604 | 10 | 0.0287 |
| 17 | 101608 | 国债1608 | 30 | 0.0355 |
| 18 | 101610 | 国债1610 | 10 | 0.0292 |
| 19 | 101613 | 国债1613 | 50 | 0.0373 |
| 20 | 101617 | 国债1617 | 10 | 0.0276 |
| 21 | 101619 | 国债1619 | 30 | 0.0330 |
| 22 | 101623 | 国债1623 | 10 | 0.0272 |
| 23 | 101626 | 国债1626 | 50 | 0.0351 |
| 24 | 101704 | 国债1704 | 10 | 0.0343 |
| 25 | 101705 | 国债1705 | 30 | 0.0381 |
| 26 | 101710 | 国债1710 | 10 | 0.0355 |
| 27 | 101711 | 国债1711 | 50 | 0.0412 |
| 28 | 101715 | 国债1715 | 30 | 0.0409 |
| 29 | 101718 | 国债1718 | 10 | 0.0362 |
| 30 | 101722 | 国债1722 | 30 | 0.0433 |
| 31 | 101725 | 国债1725 | 10 | 0.0386 |
| 32 | 101726 | 国债1726 | 50 | 0.0442 |
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| 序号 | 国债代码 | 国债名称 | 期限（年） | 实际利率（%） |
|---|---|---|---|---|
| 33 | 101804 | 国债1804 | 10 | 0.0389 |
| 34 | 101806 | 国债1806 | 30 | 0.0426 |
| 35 | 101811 | 国债1811 | 10 | 0.0372 |
| 36 | 101812 | 国债1812 | 50 | 0.0417 |
| 37 | 101817 | 国债1817 | 30 | 0.0401 |
| 38 | 101819 | 国债1819 | 10 | 0.0357 |
| 39 | 101824 | 国债1824 | 30 | 0.0412 |
| 40 | 101825 | 国债1825 | 50 | 0.0386 |
| 41 | 101827 | 国债1827 | 10 | 0.0328 |
| 42 | 101906 | 国债1906 | 10 | 0.0332 |
| 43 | 101908 | 国债1908 | 50 | 0.0404 |
| 平均 | 0.0379 |
②市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均 收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2018 年 12 月 31 日期间的指数平均收 益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.05%。
③ e 值
湘财证券为证券行业，在 A 股市场存在类似行业上市公司，因此本次取上 海证券交易所上市公司股票，并剔除证券类控股公司，以 2016 年 6 月 1 日至 2019 年 10 月 31 日的市场价格测算估计，得到湘财证券权益资本预期风险系数的估计 值 βe 为 1.2465。
④特有风险调整系数 ε
本次评估综合考虑到湘财证券在融资条件、资本流动性以及公司的治理结构 及风险控制等方面因素，设公司特性风险调整系数 ε=0.01。
⑤权益资本成本 re
re=rf+ e（rm–rf）+ε
=0.0379＋1.2465×（0.1005-0.0379）＋0.01
=0.1259
（3）经营性资产价值
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将得到的预测期内股权现金流量代入经营性资产价值计算公式，得到湘财证 券预测期内经营性资产价值为 265,407.41 万元。永续期经营性资产连续价值为 668,508.50 万元。
综上，湘财证券的经营性资产价值为 933,915.91 万元。
（4）长期股权投资的确定
本次评估对长期股股权投资的价值在预测期投资收益中进行考虑，因此本次 评估 I=0。
（5）溢余资产（或负债）的估算
湘财证券账面中投资性房地产价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应 属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予 另行单独估算其价值。
截至评估基准日，湘财证券投资性房地产账面值 796.82 万元，为陆家嘴环 路 958 号 102 单元、103 单元部分室，本次评估将其确认为溢余资产。投资性房 地产常用的评估方法为收益法。且考虑到该投资性房地产目前正在出租经营，未 来租金能够合理预测，符合收益法应用的条件，因此采用收益法进行评估。
经采用收益法测算，确定该于估价时点 2019 年 10 月 31 日在满足价值定义 和估价假设限制条件下陆家嘴环路 958 号 102 单元、103 单元部分室的投资性房 地产估价结果为 5,849.68 万元，评估单价为 54,245.00 元/平方米。按收益法测算 的投资性房地产评估结果为 5,849.68 万元。
3、收益法评估结果
湘财证券股东全部权益价值为：
E=P+I+C=939,765.59（万元）。
综上，采用收益法对湘财证券股东全部权益价值进行评估，评估值为 939,765.59 万元，归属于母公司所有者权益账面值 723,631.51 万元，评估增值 216,134.08 万元，增值率 29.87%。
（六）评估结论
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1、不同评估方法的评估结果
中联评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、 公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评 估方法，对湘财证券纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评 估计算，得出如下评估结果：
（1）市场法评估结论
采用市场法评估，湘财证券在评估基准日 2019 年 10 月 31 日的审计后归属 于母公司所有者权益账面值为 723,631.51 万元，评估值 1,063,738.32 万元，增值 340,106.81 万元，增值率为 47.00%。
（2）收益法评估结论
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，湘财证券在评估基准日 2019 年 10 月 31 日审计后归属于母公司所有者权益账面值为 723,631.51 万元，评估值 939,765.59 万元，评估增值 216,134.08 万元，增值率 29.87%。
2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
（1）评估结果差异分析
本次评估采用市场法得出湘财证券的股东权益价值为 1,063,738.32 万元，与 收益法测算得出的股东全部权益价值 939,765.59 万元相比，差异 123,972.73 万元， 差异率 13.19%。
两种评估方法差异的原因主要是：市场法评估采用了上市公司比较法，通过 分析同行业上市公司情况，上市公司市值和经营财务数据作适当的修正，以此估 算评估对象的合理价值。市场法反映了公开市场企业价值的判断，反映了市场对 湘财证券股权供求关系的影响；收益现值法立足于企业本身的获利能力来预测企 业的价值，是企业的内在价值的体现。
（2）评估增值原因分析
湘财证券归属于母公司所有者权益账面值为 723,631.51 万元，评估值为 1,063,738.32 万元，增值 340,106.81 万元，增值率为 47.00%。增值原因为被评估 单位为证券公司，已获得证券业务等多种资质，包括国库券换券业务、外币有价
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证券经纪业务、网上证券委托业务资格、受托投资管理业务资格、权证交易资格 和结算资格、保荐机构资格、为期货公司提供中间介绍业务资格、融资融券业务 资格、集合资产管理业务等，业务呈现多元化发展，业务及收益指标向好发展， 导致本次评估增值。
3、评估结果的选取
从评估本身来看，市场法体现了市场供需关系对资产价值的影响，反映了在 正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，其中涵盖了供求关系的影 响；收益法以判断整体企业的获利能力为核心，反映企业价值和股东权益价值。 从经济行为来说，本次评估是为股权转让服务，湘财证券为证券公司，考虑到湘 财证券收益受市场及政策影响较大，收益预测存在一定的不确定性，市场法可客 观反映市场供需对企业价值的影响。相比于收益法，市场法在参数选择上则更具 有可靠性。因此本次评估选用市场法作为本次评估的最终结果，湘财证券的股东 全部权益价值为 1,063,738.32 万元。
本次交易采用市场法作为最终结果，主要原因如下； （1）市场法与收益法对比，其结果更具客观性
市场法体现了市场供需关系对资产价值的影响，反映了在正常公平交易的条 件下公开市场对于企业价值的评定，其中涵盖了供求关系的影响；收益法以判断 整体企业的获利能力为核心，反映企业价值和股东权益价值。从经济行为来说， 本次评估是为股权收购服务，需要采用能够客观反映被评估单位股东全部权益价 值的评估结果，考虑到证券公司未来收益情况受市场及政策影响较大，收益预测 存在一定的不确定性和主观性，而市场法可客观反映市场供需对企业价值的影 响。从宏观角度考虑，2015 年股市出现熔断机制，以及 2018 年《中国人民银行、 中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局关于 规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106 号）的发布，均对证券 公司业务开展造成一定影响，所以近两年证券公司收益波动较大，收益法中在对 未来期收益进行预测时考虑到被评估单位历史期已取得的经营绩效，相比于收益 法，市场法在参数选择上则更具有可靠性。
（2）资本市场证券公司评估实践主要采用市场法评估结果作价
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从资本市场证券公司评估实践来看，由于存在活跃的公开市场，上市公司收 购证券公司股权的评估普遍采用市场法评估结果作价，同类交易案例评估选用方 法如下：
| 序号 | 收购方 | 被收购方 | 评估基准日 | 评估选用方法 | 定价方法 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 置信电气 | 英大证券 | 2019/3/31 | 市场法、收益法 | 市场法 |
| 2 | 中信证券 | 广州证券 | 2018/11/30 | 市场法、收益法 | 市场法 |
| 3 | 华鑫股份 | 华鑫证券 | 2016/8/31 | 市场法、资产基础法 | 市场法 |
| 4 | 宝硕股份 | 华创证券 | 2015/8/31 | 市场法、资产基础法 | 市场法 |
| 5 | 哈投股份 | 江海证券 | 2015/9/30 | 市场法、收益法 | 市场法 |
| 6 | 华声股份 | 国盛证券 | 2015/4/30 | 市场法、收益法 | 市场法 |
| 7 | 东方财富 | 同信证券 | 2014/12/31 | 市场法、收益法 | 市场法 |
| 8 | 大智慧 | 湘财证券 | 2014/9/30 | 市场法、收益法 | 市场法 |
| 9 | 中航资本 | 中航证券 | 2014/8/31 | 市场法、收益法 | 市场法 |
| 10 | 中纺投资 | 安信证券 | 2014/6/30 | 市场法、收益法 | 市场法 |
数据来源：WIND
综上，本次交易采用市场法评估结果具有合理性。
（七）特殊评估事项
1、其他事项
有关湘财证券金汇系列资管计划情况，详见本报告书“第四节 交易标的基 本情况”之“二、标的公司的主营业务发展情况（七）标的公司业务情况”之“4、 资产管理业务”之“（4）金汇系列资管计划”相关内容。
2、产权瑕疵事项
无。
==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==
无。
4、未决事项、法律纠纷等不确定因素
报告期内湘财证券作为诉讼/仲裁一方存在的重大诉讼、仲裁的内容详见本 报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（九）重 大行政处罚、重大诉讼及仲裁情况”之“2、重大及其他相关诉讼、仲裁情况”。
5、重大期后事项
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无。
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的 的相关性的意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产无关 联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市 场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合 理性。
- 3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的 资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估 程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的 资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准 确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方 法适当，评估结果公允、合理。本次交易定价以评估机构出具的评估结果为基础， 经交易各方协商后确定为最终交易价格，标的资产定价公允。
综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评 估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中 小股东的利益。
（二）标的资产评估的合理性分析
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1、结合报告期内及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋 势、行业竞争及经营情况等，说明评估依据的合理性
本次交易对标的公司的估值选取市场法作为最终评估结论。根据对湘财证券 所处行业概况及行业发展趋势、竞争情况（详见本报告书“第九节管理层讨论与 分析”之“二、标的公司行业特点的讨论与分析”）的分析，标的资产所处行业在 报告期内及未来将平稳发展，本次交易对标的资产的评估方法及过程合理有效。 2、本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
根据上市公司审计报告及备考审阅报告，不考虑配套融资，本次交易前后， 上市公司的盈利能力情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年1-10 月 | 2018 年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） |
变动率 | 本次交易 前 |
交易后 （备考） |
变动率 | |
| 营业收入 | 44,531.74 | 168,044.62 | 277.36% | 29,940.46 | 163,900.37 | 447.42% |
| 利润总额 | 1,902.85 | 44,991.45 | 2264.43% | 3,134.17 | 8,921.90 | 184.67% |
| 净利润 | 1,167.20 | 34,924.17 | 2892.13% | 1,787.46 | 8,990.56 | 402.98% |
| 归属于母公司 股东净利润 |
453.06 | 34,118.88 | 7430.76% | 1,513.66 | 8,697.31 | 474.59% |
如上表所示，本次交易完成后，上市公司 2019 年 1-10 月的营业收入、利润 总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度的提升。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方 面的变化趋势和应对措施及其对评估的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市 场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波 动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的 发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值 的准确性。
（四）对估值结果未进行敏感性分析的说明
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本次交易对标的公司的估值选取市场法作为最终评估结论，评估值取决于各 公司净资产情况及外部参考对象估值水平，不受各公司成本、价格、销量、毛利 率等指标变动影响，故未对估值结果按上述指标进行敏感性分析。
（五）交易标的与上市公司现有业务协同效应分析
通过本次交易，上市公司将转型金融服务业，哈高科将大力发展盈利能力较 强的证券业务，营业收入渠道将大为拓宽，湘财证券也将依托上市公司平台建立 持续的资本补充机制，有效提升其业务规模、盈利能力、综合竞争力。通过本次 交易，上市公司将实现战略转型、资产与业务调整，业务结构将得到优化，盈利 能力将得到增强，上市公司将更有能力为股东创造持续稳定的回报。但上述协同 效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未 考虑上述协同效应。
（六）交易标的定价公允性分析
1、与可比交易案例估值水平比较
| 序号 | 案例 | 评估基准日 | 评估方法 | 市净率 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 华声股份发行股份购买国盛证券100%股权 | 2015.4.30 | 市场法 | 2.12 |
| 2 | 宝硕股份发行股份购买华创证券100%股权 | 2015.8.31 | 市场法 | 2.33 |
| 3 | 哈投股份发行股份购买江海证券100%股权 | 2015.9.30 | 市场法 | 2.01 |
| 4 | 华鑫股份置换及定增收购华鑫证券92%股权 | 2016.8.31 | 市场法 | 1.60 |
| 5 | 中信证券发行股份购买广州证券100%股权 | 2018.11.30 | 市场法 | 1.20 |
| 均值 | 1.85 |
根据中联评估出具的《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司拟发行股份购买 湘财证券股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 2348 号）， 湘财证券在评估基准日 2019 年 10 月 31 日的合并口径经审计的归属于母公司所 有者权益账面值 723,631.51 万元，评估值 1,063,738.32 万元，评估增值 340,106.81 万元，增值率 47.00%。
通过上表可知，近年 A 股市场发生的可比交易案例平均市净率为 1.85，本 次湘财证券股东全部权益的资产评估结果对应的市净率为 1.47，低于可比交易案 例的平均水平，但介于可比交易案例市净率区间范围内。从 2014 年下半年开始 到 2015 年 6 月份，沪深股市持续走高，证券公司业绩随之上升，而从 2015 年 7
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月份以来，沪深股市在经历了震荡调整后，证券公司的估值相应下调，因此，本 次交易拟注入资产定价符合行业趋势与可比交易案例，评估及作价情况总体合 理。
2、与同行业上市公司估值水平比较
根据上市公司公开资料，同行业 A 股上市公司截至本次重组审计评估基准 日 2019 年 10 月 31 日的市净率如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市净率 |
|---|---|---|---|
| 1 | 601236.SH | 红塔证券 | 3.82 |
| 2 | 002945.SZ | 华林证券 | 7.01 |
| 3 | 002939.SZ | 长城证券 | 2.21 |
| 4 | 601162.SH | 天风证券 | 2.63 |
| 5 | 601066.SH | 中信建投 | 3.75 |
| 6 | 601990.SH | 南京证券 | 2.43 |
| 7 | 002926.SZ | 华西证券 | 1.29 |
| 8 | 601108.SH | 财通证券 | 1.79 |
| 9 | 601878.SH | 浙商证券 | 2.06 |
| 10 | 601881.SH | 中国银河 | 1.57 |
| 11 | 601375.SH | 中原证券 | 1.88 |
| 12 | 600909.SH | 华安证券 | 1.75 |
| 13 | 002797.SZ | 第一创业 | 2.63 |
| 14 | 601211.SH | 国泰君安 | 1.28 |
| 15 | 600958.SH | 东方证券 | 1.31 |
| 16 | 601198.SH | 东兴证券 | 1.47 |
| 17 | 000166.SZ | 申万宏源 | 1.46 |
| 18 | 002736.SZ | 国信证券 | 2.01 |
| 19 | 002673.SZ | 西部证券 | 1.76 |
| 20 | 601555.SH | 东吴证券 | 1.32 |
| 21 | 601901.SH | 方正证券 | 1.43 |
| 22 | 002500.SZ | 山西证券 | 1.74 |
| 23 | 601377.SH | 兴业证券 | 1.24 |
| 24 | 601688.SH | 华泰证券 | 1.32 |
| 25 | 600999.SH | 招商证券 | 1.61 |
| 26 | 601788.SH | 光大证券 | 1.07 |
| 27 | 601099.SH | 太平洋 | 2.21 |
| 28 | 600030.SH | 中信证券 | 1.64 |
| 29 | 600369.SH | 西南证券 | 1.31 |
| 30 | 600109.SH | 国金证券 | 1.27 |
| 31 | 000783.SZ | 长江证券 | 1.40 |
| 32 | 000750.SZ | 国海证券 | 1.45 |
| 33 | 000728.SZ | 国元证券 | 1.14 |
| 34 | 000776.SZ | 广发证券 | 1.14 |
| 35 | 000686.SZ | 东北证券 | 1.24 |
| 36 | 600837.SH | 海通证券 | 1.31 |
| 中值 | 1.52 |
402
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均值 1.89
通过上表可知，同行业 A 股上市公司截至本次重组审计评估基准日 2019 年 10 月 31 日的平均市净率为 1.89，本次湘财证券全部权益的资产评估结果对应的 市净率为 1.47，低于同行业 A 股上市公司的平均水平，评估及作价情况总体合 理。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至本报告书签署之日未发生对评估有重要影响的变化事项。
（八）交易定价与评估结果之间差异情况说明
根据中联评估出具的《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司拟发行股份购买 湘财证券股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 2348 号）， 以 2019 年 10 月 31 日为评估基准日，湘财证券 100%股权的评估值为 1,063,738.32 万元，交易价格为 1,060,837.82 万元，交易定价与评估结果之间不存在重大差异。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司无关 联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的规定，遵循 了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具 有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的 资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估 程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的 资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准 法适当，评估结果公允、合理。本次交易定价以评估机构出具的评估结果为基础， 经交易各方协商后确定为最终交易价格，标的资产定价公允。
403
中国银河证券股份有限公司
独立财务顾问报告
作为公司独立董事，我们认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立 性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产 定价公允。
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中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第六节 本次发行股份情况
一、本次发行方案概述
本次交易包括发行股份购买资产与发行股份募集配套资金两个部分。
哈高科拟通过发行股份的方式购买交易对方新湖控股、国网英大、新湖中宝、 山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国 投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华持有的湘 财证券 99.7273%股份。本次交易的最终交易价格以评估机构出具的资产评估报 告所确定的标的资产在评估基准日 2019 年 10 月 31 日的评估值作为定价参考依 据，并由交易各方协商确定。
同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募 集配套资金，发行数量不超过本次发行前公司股本总额的 30%，募集资金拟用于 增资湘财证券、支付本次交易中介机构费用及交易税费。
发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行 成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
二、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行价格、定价原则
根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。其中，交易 均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议 公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票 交易总量。
405
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为哈高科第八届董事会第十四 次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%为 4.7924 元 /股，经交易各方友好协商，本次发行价格确定为 4.80 元/股。
在定价基准日至对价股份登记日期间，上市公司如再有派息、送股、现金分 红、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或发生股份回购注销事项，上市公 司向交易对方发行股份的价格将按中国证监会和上交所的相关规定做相应调整， 发行数量应随之相应调整。
自定价基准日至对价股份登记日期间，如相关法律或中国证监会对发行价格 的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。
（三）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为新湖控股、国 网英大、新湖中宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大 唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、 湖南嘉华等 16 位湘财证券股东。
（四）发行数量
本次交易中，上市公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：上市公 司向交易对方中任意一方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价 /股份发行价格。上市公司向各交易对方发行股份的数量精确至个位，标的资产 中价格不足一股的部分，由各交易对方无偿赠与上市公司，最终股份发行数量以 上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准数量为准。具体股份发行数量如 下：
| 序 号 |
交易对方 | 标的资产 | 交易对价 （万元） |
股份对价 （万元） |
发行数量 （股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 新湖控股 | 湘财证券74.12%股份 | 788,485.25 | 788,485.25 | 1,642,677,613 |
| 2 | 国网英大 | 湘财证券15.60%股份 | 165,946.94 | 165,946.94 | 345,722,797 |
| 3 | 新湖中宝 | 湘财证券3.58%股份 | 38,128.86 | 38,128.86 |
79,435,127 |
| 4 | 山西和信 | 湘财证券2.06%股份 | 21,888.61 | 21,888.61 |
45,601,275 |
| 5 | 华升集团 | 湘财证券1.09%股份 | 11,552.55 | 11,552.55 |
24,067,808 |
| 6 | 华升股份 | 湘财证券0.99%股份 | 10,493.55 | 10,493.55 |
21,861,572 |
| 7 | 电广传媒 | 湘财证券0.98%股份 | 10,400.18 | 10,400.18 |
21,667,044 |
| 8 | 钢研科技 | 湘财证券0.53%股份 | 5,612.14 | 5,612.14 |
11,691,960 |
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中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 9 | 大唐医药 | 湘财证券0.20%股份 | 2,079.76 | 2,079.76 |
4,332,824 |
|---|---|---|---|---|---|
| 10 | 可克达拉国投 | 湘财证券0.18%股份 | 1,913.72 | 1,913.72 |
3,986,920 |
| 11 | 黄浦投资 | 湘财证券0.11%股份 | 1,126.53 | 1,126.53 |
2,346,946 |
| 12 | 中国长城 | 湘财证券0.09%股份 | 956.72 | 956.72 |
1,993,175 |
| 13 | 长沙矿冶 | 湘财证券0.07%股份 | 722.03 | 722.03 |
1,504,238 |
| 14 | 深圳仁亨 | 湘财证券0.06%股份 | 669.80 | 669.80 |
1,395,422 |
| 15 | 湖大资产 | 湘财证券0.05%股份 | 516.68 | 516.68 |
1,076,417 |
| 16 | 湖南嘉华 | 湘财证券0.03%股份 | 344.47 | 344.47 |
717,645 |
| 合计 | 1,060,837.82 | 1,060,837.82 | 2,210,078,783 |
本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、配股、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上交所的相关规定对发行价 格、发行数量作相应调整。
（五）股份的锁定期安排
新湖控股和新湖中宝以所持湘财证券股份认购的上市公司股份自该股份发 行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上 市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价 格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价 格，新湖控股和新湖中宝通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股票的锁定 期自动延长 6 个月。
除上述股东以外的交易对方取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。若该股东取得上市公司本次发行的股份时，对其用于认购 股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则取得的上市公司股份 36 个月 内不得转让。
本次交易完成后，交易对方由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增 股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
本次交易对方取得上市公司股份后，未来减持需按照届时适用的法律、法规 进行减持。
（六）股票上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票拟在上交所上市。
（七）过渡期损益归属
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中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
交易各方同意，湘财证券自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当 日），湘财证券如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分，或如发生 亏损或因其他原因而减少的净资产部分，均由上市公司享有或承担。
（八）减值补偿
本次重组减值测试期为本次重组实施完毕（以标的资产交割至哈高科为准） 起三个会计年度（本次重组实施完毕当年为第一个会计年度）。
如减值测试期内任一会计年度减值测试的专项审核意见中，标的资产存在减 值的情况，交易对方应当按照如下约定就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补 偿：交易对方当期应补偿金额=该期标的资产减值额-交易对方在减值测试期累积 已补偿金额。
其中，每一交易对方按照其在本次重组下转让湘财证券股份占各交易对方合 计转让湘财证券股份的比例确定各自应补偿的金额
在进行逐年补偿时，交易对方应优先补偿股份。每一期补偿股份的数量按照 如下公式确定：每一交易对方当期应补偿股份数量=该交易对方当期应补偿金额 ÷本次重组哈高科对价股份的发行价格。
如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股 份不冲回。
哈高科在减值测试期内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相 应调整，且该交易对方应就当期补偿股份数在减值测试期内所获得的已分配现金 股利应向哈高科作相应返还。
根据上述约定计算得出的交易对方当期需补偿的股份，应由哈高科在该年度 减值测试报告公开披露并履行相应内外部程序后以 1 元总价回购并依法处置。
如某一交易对方于本次重组所获对价股份不足以补偿当期其应承担的补偿 股份数量，则差额部分由该交易对方以现金方式继续向哈高科补偿，现金补偿金 额按照如下公式确定：当期应补偿现金金额=该交易对方当期应补偿金额-（该交 易对方当期已补偿股份数量×本次重组哈高科对价股份的发行价格）
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在计算得出并确定交易对方当期需补偿的现金金额后，交易对方应于当期减 值测试专项审核意见出具后 10 个交易日内将应补偿现金金额一次性汇入哈高科 指定的账户。
无论如何，每一交易对方在本次交易项下的减值测试补偿总金额，不应超过 其在本次重组下取得的交易对价金额。
本减值测试补偿方案的执行实施，与上述期间损益归属约定互不影响。
三、发行股份募集配套资金
（一）募集配套资金基本情况
1 、发行股票种类及面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人 民币 1.00 元。
2 、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行对象不超过 35 名特定对象，发行对象须为符合中 国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产 管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最 终发行对象将合计不超过 35 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基 金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。若中国证监会及上交所等对非公 开发行股票发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。
3 、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定 价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票 交易总量）。
本次募集配套资金项下股份发行定价原则为询价发行，将在公司取得中国证 监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，由公 司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问及主承销商根据市场
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中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
询价的情况协商确定。如就募集配套资金金额或相应股票发行价格、数量等，相 关法律法规或中国证监会等监管部门有新规定，公司可按新规定的要求对本次募 集配套资金方案予以调整。在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对 发行价格进行相应调整。
4 、募集配套资金金额和发行股票数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交 易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股 标的资产部分对应的交易价格）的 100%。
本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确 定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的 30%（108,379,069 股），募 集配套资金总额将根据询价方式确定的发行价格确定。最终发行数量将按照《证 券发行管理办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财 务顾问及主承销商协商确定。如就募集配套资金金额或相应股票发行价格、数量 等，相关法律法规或中国证监会等监管部门有新规定，公司可按新规定的要求对 本次募集配套资金方案予以调整。
5 、锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开 发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方 因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定 约定。若中国证监会及上交所对非公开发行股票锁定期有新规定的，本次募集配 套资金的认购方届时将根据应遵守的法律法规执行。
待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规 定在上交所上市交易。
6 、股票上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在上交所上市。
（二）募集配套资金的用途
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发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行 成功与否不影响发行股份购买资产的实施。在配套募集资金到位前，公司可根据 市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置 换。
上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套 资金总额不超过 100,000 万元，在扣除中介机构费用及本次交易税费等其他相关 费用后，全部用于向湘财证券增资，具体用途包括：证券经纪业务及信用业务、 证券自营业务、其他营运资金，以优化公司业务结构，提升公司的持续盈利能力 和风险抵御能力。募投项目基本情况及募集资金使用具体计划如下表所示：
| 募集资金计划使 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 项目情况 | |
| 用金额（万元） | |||
| 用于发展信用交易业务及证券经纪业务，扩 | |||
| 证券经纪业务及信 | |||
| 1 | 大融资融券业务规模，新设分支机构及现有 | 不超过60,000 | |
| 用业务 | |||
| 分支机构建设，营销活动开展等。 | |||
| 用于发展固定收益业务及证券投资业务，扩 | |||
| 2 | 证券自营业务 | 不超过20,000 | |
| 大规模，增加业务收益。 | |||
| 3 | 其他营运资金 | 用于补充公司营运资金。 | 不超过20,000 |
| 合计 | 不超过100,000 |
（三）募集配套资金的必要性
1、提升信用业务规模，提高湘财证券盈利能力
近年来，以融资融券为主的信用交易业务已经逐渐成为证券公司各业务中重 要的组成部分及重要收入来源。湘财证券融资融券业务持续增长，但受制于资金 实力、市场价格竞争等因素影响，规模和利息收入与行业领先水平相比仍存在一 定差距。截至 2019 年末，湘财证券融资融券业务资金规模 57 亿元，其中占用自 有资金 47 亿元，并呈现稳步提升态势，按照湘财证券业务拓展规划，信用业务 将不断丰富服务和产品体系，稳步扩大业务规模，其中自有出资业务规模将达到 60 亿元，因此将会有 13 亿元的自有资金需求。证券经纪业务方面，2020-2021 年湘财证券计划继续新设及筹备设立分支机构，同时通过加强现有分支机构建 设、线下营销活动开展、互联网渠道开拓等方式加强客户开发。湘财证券在风险 可控的前提下，加快发展融资融券、经纪业务，继续巩固湘财证券在相关业务领
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域的综合实力。本次募集资金投入有利于增加湘财证券收益，提升盈利能力和排 名。
2、扩大自营业务规模，增加业务收入来源
截至 2019 年末，湘财证券自营业务固定收益类证券及其衍生品的投资规模 31 亿元，与同行业相比，投资规模偏小。一方面，根据湘财证券战略规划，2020 年湘财证券将发挥固收业务稳健投资作用，进一步扩大固定收益业务规模；另一 方面，湘财证券固定收益类证券自营投资业务得到了良好的发展，债券自营业务 团队配备、投研能力、管理制度等逐渐成熟，具备了扩大规模的良好条件。此外， 湘财证券计划适当增加证券投资业务投入，提升投研能力，提高投资收益水平。
3、补充营运资金需求
为满足业务发展需要，湘财证券已经通过发行转融资及收益凭证等债务融资 工具实施了融资，且处于不断滚动过程中，对于营运资金的需求较为迫切。此外， 为满足监管指标要求和湘财证券实际业务需求，湘财证券通常储备一定金额流动 资金，用于日常营运需要。本次湘财证券补充营运资金的使用，能有效降低经营 风险，完善各项风险控制指标，有利于应对各项业务快速发展带来的资金压力。
目前资本市场发展日新月异，金融产品创新不断涌现，对湘财证券的风险管 理能力提出了更高的要求。近年来，湘财证券在业务发展过程中高度重视业务与 风险管理能力相匹配。本次募集资金将有利于公司进一步增强全面风险管理能力 和风险抵御能力，实现湘财证券健康稳定发展。
（四）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了加强募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，根据《公司法》、《证 券法》、《上市规则》等法律法规规定，上市公司制定了《哈尔滨高科技（集团） 股份有限公司募集资金管理办法》。该制度对于募集资金的存储、募集资金的使 用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了规定，明确了募集资 金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
1、本次募集配套资金使用的分级审批权限和决策程序
本次募集配套资金使用的主要分级审批权限和决策程序如下：
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（1）公司应将募集资金集中存放于募集资金专户。
（2）公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月 内，以募集资金置换自筹资金。
（3）使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董 事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
（4）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议 通过，独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，公司应当在董事会会议 后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
（5）超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董 事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、 保荐机构发表明确同意意见。
（6）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事 会发表明确同意意见后方可使用。
（7）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净 额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、 监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金（包括利息收 入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、 监事会发表明确同意意见后方可使用。
（8）公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公 司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保 荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
2、本次募集配套资金使用的风险控制措施
本次募集配套资金使用的主要风险控制措施如下：
（1）募投项目出现异常情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收 益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项 目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）。
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-
（2）公司募集资金原则上应当用于主营业务。
-
（3）暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合条件。
-
3、本次募集配套资金使用的信息披露程序
上市公司针对签署募集资金专户存储三方监管协议、募集资金置换预先投入 募投项目的自筹资金、暂时闲置募集资金进行现金管理、闲置募集资金暂时用于 补充流动资金、节余募集资金用于其他募投项目、变更募集资金投资项目等情形， 均已制定具体的信息披露程序。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，则哈高科和湘财证券将采取积极有效的措施筹措 资金，以满足公司未来证券服务业发展的资金需求，具体的补救措施如下：
1、湘财证券可通过自有资金积累，并通过短期融资券、转融通、收益凭证 和次级债等债权融资方式补充营运资金。
2、本次重组完成后，上市公司可择机采用非公开发行股票等股权融资方式， 进一步补充湘财证券资本金；上市公司亦可通过债权融资方式取得资金后以借款 或资本金的形式注入湘财证券，以支持湘财证券各项业务发展的资金需求。
综上，如果本次募集配套资金未能实施，上市公司拟就相关补救措施及替代 融资安排作出充分的考虑，并将根据业务发展需要及资本市场情况对替代方案进 行详细论证，以确定符合上市公司发展战略的融资方案。
（六）本次交易收益法评估未考虑募集配套资金的影响
本次交易对湘财证券采取市场法评估，预测现金流中未包含募集配套资金投 入带来的收益。
（七）本次募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会《重组办法第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货 法律适用意见第 12 号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的 相关问题与解答（2018 年修订）》等相关规定：
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1、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金总额不超过 拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。其中，拟 购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交 易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对 应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资 部分已设定明确、合理资金用途的除外。
2、所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易 税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于 补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动 资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额 的 50%。
本次发行股份购买资产的交易价格为 1,060,837.82 万元，本次拟募集配套资 金总额预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%；本次募集 配套资金拟用于增资湘财证券、支付本次交易中介机构费用及交易税费。综上， 本次交易方案符合中国证监会《重组办法第十四条、第四十四条的适用意见—— 证券期货法律适用意见第 12 号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配 套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》的相关规定。
根据中国证监会《非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引 导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定：上市公司申请非公开发行股 票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 30%。
本次交易拟募集配套资金最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的 30%；本次交易方案符合《非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关 于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据上市公司审计报告及备考审阅报告，不考虑配套融资，本次交易前后， 上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
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中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 项目 | 2019 年10 月31 日 | 2019 年10 月31 日 | 2019 年10 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 本次交易 前 |
本次交易后 （备考） |
变动率 | 本次交易 前 |
本次交易后 （备考） |
变动率 | |
| 总资产 | 111,645.51 | 2,927,511.92 | 2522.15% | 100,155.97 | 2,256,143.60 | 2152.63% |
| 所有者权 益 |
88,502.47 | 923,492.12 | 943.46% | 77,511.77 | 914,398.77 | 1079.69% |
| 归属于母 公司所有 者权益 |
84,708.94 | 917,444.12 | 983.05% | 74,436.17 | 909,063.58 | 1121.27% |
| 项目 | 2019 年1-10 月 | 2018 年度 | ||||
| 本次交易 前 |
本次交易后 （备考） |
变动率 | 本次交易 前 |
本次交易后 （备考） |
变动率 | |
| 营业收入 | 44,531.74 | 168,044.62 | 277.36% | 29,940.46 | 163,900.37 | 447.42% |
| 净利润 | 1,167.20 | 34,924.17 | 2892.13% | 1,787.46 | 8,990.56 | 402.98% |
| 归属于母 公司股东 的净利润 |
453.06 | 34,118.88 | 7430.76% | 1,513.66 | 8,697.31 | 474.59% |
| 基本每股 收益（元/ 股） |
0.0125 | 0.1327 | 961.60% | 0.0419 | 0.0338 | -19.33% |
本次交易完成后，上市公司将持有湘财证券 99.7273%的股份，湘财证券将 作为上市公司子公司纳入合并报表，公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方 面将得到一定的提升，为上市公司的股东带来更好的回报。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易作价和发行价格，在本次重组完成且募集配套资金的股 份发行数量以发行前总股本的 30%发行的情况下，上市公司的股权结构变化情况 如下：
| 股东名称 | 交易前 | 交易前 | 交易后（不含配套融资） | 交易后（不含配套融资） | 交易后（含配套融资） | 交易后（含配套融资） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 （股） |
持股比例 | 持股数量 （股） |
持股比例 | 持股数量 （股） |
持股比例 | |
| 截至2019-10-31 上市公司原前十大股东 | ||||||
| 新湖集团 | 58,094,308 | 16.08% | 58,094,308 | 2.26% | 58,094,308 | 2.17% |
| 王恒 | 11,054,400 | 3.06% | 11,054,400 | 0.43% | 11,054,400 | 0.41% |
| 刘亚军 | 3,874,600 | 1.07% | 3,874,600 | 0.15% | 3,874,600 | 0.14% |
| 陈品旺 | 3,000,000 | 0.83% | 3,000,000 | 0.12% | 3,000,000 | 0.11% |
| 卢雷 | 2,500,000 | 0.69% | 2,500,000 | 0.10% | 2,500,000 | 0.09% |
416
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 温州联创控 股有限公司 |
2,240,000 | 0.62% | 2,240,000 | 0.09% | 2,240,000 | 0.08% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 许立 | 2,030,200 | 0.56% | 2,030,200 | 0.08% | 2,030,200 | 0.08% |
| 李康瑜 | 1,640,000 | 0.45% | 1,640,000 | 0.06% | 1,640,000 | 0.06% |
| 张宇 | 1,500,000 | 0.42% | 1,500,000 | 0.06% | 1,500,000 | 0.06% |
| 刘英 | 1,404,000 | 0.39% | 1,404,000 | 0.05% | 1,404,000 | 0.05% |
| 上市公司原 前十大股东 合计 |
87,337,508 | 24.17% | 87,337,508 | 3.40% | 87,337,508 | 3.26% |
| 本次交易对方 | ||||||
| 新湖控股 | 0 | 0.00% | 1,642,677,613 | 63.88% | 1,642,677,613 | 61.30% |
| 国网英大 | 0 | 0.00% | 345,722,797 | 13.45% | 345,722,797 | 12.90% |
| 新湖中宝 | 0 | 0.00% | 79,435,127 | 3.09% | 79,435,127 | 2.96% |
| 山西和信 | 0 | 0.00% | 45,601,275 | 1.77% | 45,601,275 | 1.70% |
| 华升集团 | 0 | 0.00% | 24,067,808 | 0.94% | 24,067,808 | 0.90% |
| 华升股份 | 0 | 0.00% | 21,861,572 | 0.85% | 21,861,572 | 0.82% |
| 电广传媒 | 0 | 0.00% | 21,667,044 | 0.84% | 21,667,044 | 0.81% |
| 钢研科技 | 0 | 0.00% | 11,691,960 | 0.45% | 11,691,960 | 0.44% |
| 大唐医药 | 0 | 0.00% | 4,332,824 | 0.17% | 4,332,824 | 0.16% |
| 可克达拉国 投 |
0 | 0.00% | 3,986,920 | 0.16% | 3,986,920 | 0.15% |
| 黄浦投资 | 0 | 0.00% | 2,346,946 | 0.09% | 2,346,946 | 0.09% |
| 中国长城 | 0 | 0.00% | 1,993,175 | 0.08% | 1,993,175 | 0.07% |
| 长沙矿冶 | 0 | 0.00% | 1,504,238 | 0.06% | 1,504,238 | 0.06% |
| 深圳仁亨 | 0 | 0.00% | 1,395,422 | 0.05% | 1,395,422 | 0.05% |
| 湖大资产 | 0 | 0.00% | 1,076,417 | 0.04% | 1,076,417 | 0.04% |
| 湖南嘉华 | 0 | 0.00% | 717,645 | 0.03% | 717,645 | 0.03% |
| 本次交易对 方合计 |
0 | 0.00% | 2,210,078,783 | 85.95% | 2,210,078,783 | 82.47% |
| 配套融资方 | ||||||
| 不超过35名 非对手方的 特定对象 |
0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 108,379,069 | 4.04% |
| 合计 | ||||||
| 所有股东 | 361,263,565 | 100.00% | 2,571,342,348 | 100.00% | 2,679,721,418 | 100.00% |
在本次交易后，新湖控股及其一致行动人新湖中宝、新湖集团合计将持有哈 高科超过50%的股份，新湖控股将成为哈高科的控股股东，哈高科的实际控制人 未发生变化，仍为黄伟。
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第七节 本次交易主要合同
本次交易涉及的主要合同为交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，其 主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
2019 年 7 月 1 日，哈高科与新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、 华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投 资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华、青海投资签署了《发 行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）。
2019 年 12 月 30 日，哈高科与新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、 华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投 资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华签署了《发行股份购 买资产补充协议（一）》（以下简称“补充协议”）。
同时，2019 年 12 月 30 日，哈高科与青海投资签署了《<发行股份购买资产 协议>之解除协议》（简称“《解除协议》”，鉴于青海投资所持标的公司股份均已 被司法冻结，且不能及时解冻，双方同意解除并终止原协议及原协议项下的交易， 主要约定内容如下：
1、双方同意解除并终止双方于 2019 年 7 月 1 日签署的《购买资产协议》及 该协议项下的交易，青海投资不再参与哈高科本次重组。
2、双方确认，双方均不存在就《购买资产协议》或该协议项下交易的任何 缔约过失或违约行为，双方互不负担任何补偿或赔偿等责任。
3、《解除协议》于双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立并生 效。
4、《解除协议》的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。 《解除协议》项下争议解决方式与《购买资产协议》约定相同。
二、交易价格及定价依据
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本次交易的标的资产为交易对方所持湘财证券 99.7273%股份，各方同意， 标的资产的审计/评估基准日确定为 2019 年 10 月 31 日。根据天健会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2019〕2-589 号），截至审计基 准日，湘财证券的净资产为 723,631.51 万元。根据中联资产评估集团有限公司出 具的《资产评估报告》（中联评报字[2019]第 2348 号），截至评估基准日，湘财 证券 100%股权的评估值为 1,063,738.32 万元。经哈高科与交易对方协商，标的 资产定价为 1,060,837.82 万元。
三、关于本次交易的支付方式
1 、发行方式
上市公司向特定对象以非公开方式发行股票。
2 、发行股票种类与面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3 、发行对象
新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传 媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深 圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华。
4 、定价基准日与发行价格
定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议的决议公告日。发行股份 的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 4.80 元/股。
在定价基准日至发行结束日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行调整。
5 、发行数量
根据目标公司 99.7273%股份的估值和标的资产交易价格测算，上市公司本 协议项下向各交易对方发行的股份数量为：
| 序 号 |
交易对方 | 标的资产 | 交易对价 （万元） |
股份对价 （万元） |
发行数量 （股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 新湖控股 | 湘财证券74.12%股权 | 788,485.25 | 788,485.25 | 1,642,677,613 |
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| 2 | 国网英大 | 湘财证券15.60%股权 | 165,946.94 | 165,946.94 | 345,722,797 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 新湖中宝 | 湘财证券3.58%股权 | 38,128.86 | 38,128.86 | 79,435,127 |
| 4 | 山西和信 | 湘财证券2.06%股权 | 21,888.61 | 21,888.61 | 45,601,275 |
| 5 | 华升集团 | 湘财证券1.09%股权 | 11,552.55 | 11,552.55 | 24,067,808 |
| 6 | 华升股份 | 湘财证券0.99%股权 | 10,493.55 | 10,493.55 | 21,861,572 |
| 7 | 电广传媒 | 湘财证券0.98%股权 | 10,400.18 | 10,400.18 | 21,667,044 |
| 8 | 钢研科技 | 湘财证券0.53%股权 | 5,612.14 | 5,612.14 | 11,691,960 |
| 9 | 大唐医药 | 湘财证券0.20%股权 | 2,079.76 | 2,079.76 | 4,332,824 |
| 10 | 可克达拉国投 | 湘财证券0.18%股权 | 1,913.72 | 1,913.72 | 3,986,920 |
| 11 | 黄浦投资 | 湘财证券0.11%股权 | 1,126.53 | 1,126.53 | 2,346,946 |
| 12 | 中国长城 | 湘财证券0.09%股权 | 956.72 | 956.72 | 1,993,175 |
| 13 | 长沙矿冶 | 湘财证券0.07%股权 | 722.03 | 722.03 | 1,504,238 |
| 14 | 深圳仁亨 | 湘财证券0.06%股权 | 669.80 | 669.80 | 1,395,422 |
| 15 | 湖大资产 | 湘财证券0.05%股权 | 516.68 | 516.68 | 1,076,417 |
| 16 | 湖南嘉华 | 湘财证券0.03%股权 | 344.47 | 344.47 | 717,645 |
| 合计 | 1,060,837.82 | 1,060,837.82 | 2,210,078,783 |
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格确定，且尚需经中国证监 会予以核准。
6 、发行股份的上市地点
本次发行股份购买资产项下的新增股份将在上交所上市交易。
7 、本次发行前上市公司滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有 本次发行前的滚存未分配利润。
8 、发行股份的锁定期和解禁安排
各交易对方在本次发行中认购取得的对价股份，新湖控股及其一致行动人新 湖中宝自发行结束日起 36 月内不得转让，其余 14 个交易对方自发行结束日起 12 月内不得转让。如各交易对方取得上市公司本次发行的股份时，对其用于认 购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则取得的上市公司股份 36 个 月内不得转让，除非相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等 监管机构提出更长锁定期要求。
本次发行股份购买资产完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的 收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，或者交易完成后六个月期末收
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中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，各交易对方可以通过本次发行股 份购买资产获得的上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
本协议项下交易完成后，各交易对方由于上市公司派息、送股、配股、资本 公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
9 、减值补偿
本次重组减值测试期为本次重组实施完毕（以标的资产交割至哈高科为准） 起三个会计年度（本次重组实施完毕当年为第一个会计年度）。
如减值测试期内任一会计年度减值测试的专项审核意见中，标的资产存在减 值的情况，交易对方应当按照如下约定就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补 偿：交易对方当期应补偿金额=该期标的资产减值额-交易对方在减值测试期累积 已补偿金额。
其中，每一交易对方按照其在本次重组下转让湘财证券股份的相对比例确定 各自应补偿的金额。
在进行逐年补偿时，交易对方应优先补偿股份。每一期补偿股份的数量按照 如下公式确定：每一交易对方当期应补偿股份数量=该交易对方当期应补偿金额 ÷本次重组哈高科对价股份的发行价格。
如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股 份不冲回。
哈高科在减值测试期内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相 应调整，且该交易对方应就当期补偿股份数在减值测试期内所获得的已分配现金 股利应向哈高科作相应返还。
根据上述约定计算得出的交易对方当期需补偿的股份，应由哈高科在该年度 减值测试报告公开披露并履行相应内外部程序后以 1 元总价回购并依法处置。
如某一交易对方于本次重组所获对价股份不足以补偿当期其应承担的补偿 股份数量，则差额部分由该交易对方以现金方式继续向哈高科补偿，现金补偿金 额按照如下公式确定：当期应补偿现金金额=该交易对方当期应补偿金额-（该交 易对方当期已补偿股份数量×本次重组哈高科对价股份的发行价格）
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在计算得出并确定交易对方当期需补偿的现金金额后，交易对方应于当期减 值测试专项审核意见出具后 10 个交易日内将应补偿现金金额一次性汇入哈高科 指定的账户。
无论如何，每一交易对方在本次交易项下的减值测试补偿总金额，不应超过 其在本次重组下取得的交易对价金额。
本减值测试补偿方案的执行实施，与上述期间损益归属约定互不影响。
四、债权债务安排及人员安置
各方确认，本协议项下交易的标的资产为股权，不涉及目标公司的债权债务 处理安排，目标公司本身的债权债务在本协议项下交易完成后仍由其自行承担。 同时，本项协议下不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。各方将互相配合根据 《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维护目标公司员工 的劳动权利和权益。
五、标的资产的交割、期间损益
各方同意，在本协议项下交易满足约定的全部先决条件后 30 日内，各交易 对方应积极协助目标公司出具根据本协议项下交易变更后的股东名册，载明上市 公司为目标公司的股东；并协助办理目标公司章程的工商备案登记手续和目标公 司股东的工商变更登记手续（如需）。
自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自各交易对方 转移至上市公司。
在资产交割日后，上市公司应在中国证监会批准有效期内择机尽快向上交所 和登记结算公司申请办理相关对价股份发行并登记至各交易对方名下的手续，各 交易对方应按照上市公司的要求提供必要的文件及帮助。
各方同意，标的资产自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日）， 目标公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分，或如发生亏损或 因其他原因而减少的净资产部分，均由上市公司享有或承担。
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各方同意，如遇相关工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政 府部门及办公机构原因导致本条项下的手续未能及时完成的，各方应同意给予时 间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
六、过渡期安排
各交易对方同意且承诺，过渡期内应对目标公司以审慎尽职的原则行使股东 权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任；应促使目标公司按照正常经营 过程进行经营，作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。
在资产交割日前，如果各交易对方在相关重要方面未遵守或未满足其应依照 本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，各交易对方有义务在知悉该等行为 或事件后尽快通知上市公司，且上市公司有权追究各交易对方相应的责任。
七、本协议项下交易的先决条件
各方同意本协议项下交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
-
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次重组相关事宜；
-
2、各交易对方履行必要的内部决策及国资程序（如需），并获批准；
-
3、有权证券监督管理部门核准本次重组、目标公司股东变动等相关事宜。
各方同意重组报告书董事会的召开日期由上市公司确定。如在上市公司重组 报告书董事会召开前，上述第 2 条的条件仍未满足，各交易对方应根据上市公司 要求，无条件同意本协议自动解除并终止。
为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方同意签署包括但不 限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部 分，与本协议具有同等法律效力。
八、违约责任
各方同意，如各交易对方违反本协议的约定，未能按照约定的期限办理标的 资产交割手续，每逾期一日，其应以其所获交易对价金额为基数，按每日万分之 五向上市公司支付违约金，直至相应事项完成之日。
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各方同意，本协议资产交割日后，上市公司因自身原因未按本协议的约定向 上交所和登记结算公司申请向各交易对方发行股份，每逾期一日，上市公司应以 各交易对方所获交易对价金额为基数，按每日万分之五向各交易对方支付违约 金，直至股份发行之日。
在本条上述约定基础上，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行 本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、 承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭 受的直接经济损失。
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第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设：
-
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
-
性；
-
2、交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承
-
担的责任；
-
3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告和资产评估报告
-
等文件真实可靠；
-
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； 5、交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
-
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
-
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
-
1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
-
规的规定
湘财证券主要从事证券等金融业，本次交易符合国家相关产业政策；本次交 易标的公司不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护和土地管理等相关法律法 规的情形；本次交易不存在《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的情形，亦未 触发《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《金融业经营者集中申报营业额计算 办法》等法律法规所规定的需向主管部门申报经营者集中的标准，因此本次交易不 涉及反垄断审查，符合反垄断法的相关规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
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2 、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，哈高科总股本 361,263,565 股。本次募集配套资金的股份发行 数量不超过本次发行前上市公司股本总额的 30%即 108,379,069 股。按照本次募 集配套资金股份发行最大数量 108,379,069 股和发行股份购买资产发行的 2,210,078,783 股计算，本次交易完成后，哈高科普通股股本总额将增至 2,679,721,417 股，发行后总股本超过 4 亿，社会公众股东合计持股比例将不低于 本次交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、 《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3 、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会 提出方案，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机 构出具的评估结果为依据协商确定。相关标的资产的定价公允，不存在损害上市 公司和股东合法权益的情形。
4 、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组上市公司，标的公司湘财证券为合法设立、有效存续的公 司，上市公司拟收购的湘财证券 99.7273%的股权权属清晰，不存在限制或者禁 止转让的情形，相关股权的过户不存在妨碍权属转移的法律障碍。此外，本次重 组拟购买的标的资产不涉及债权债务转移。因此，本次交易标的权属清晰，资产 过户或转移不存在法律障碍。
5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将取得湘财证券的控制权，业务范围将增加证券等 金融业务。
根据上市公司审计报告及备考审阅报告，本次交易前后，上市公司的主要财 务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
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| 项目 | 2019 年10 月31 日 | 2019 年10 月31 日 | 2019 年10 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 本次交易 前 |
本次交易后 （备考） |
变动率 | 本次交易 前 |
本次交易后 （备考） |
变动率 | |
| 总资产 | 111,645.51 | 2,927,511.92 | 2522.15% | 100,155.97 | 2,256,143.60 | 2152.63% |
| 所有者权 益 |
88,502.47 | 923,492.12 | 943.46% | 77,511.77 | 914,398.77 | 1079.69% |
| 归属于母 公司所有 者权益 |
84,708.94 | 917,444.12 | 983.05% | 74,436.17 | 909,063.58 | 1121.27% |
| 项目 | 2019 年1-10 月 | 2018 年度 | ||||
| 本次交易 前 |
本次交易后 （备考） |
变动率 | 本次交易 前 |
本次交易后 （备考） |
变动率 | |
| 营业收入 | 44,531.74 | 168,044.62 | 277.36% | 29,940.46 | 163,900.37 | 447.42% |
| 净利润 | 1,167.20 | 34,924.17 | 2892.13% | 1,787.46 | 8,990.56 | 402.98% |
| 归属于母 公司股东 的净利润 |
453.06 | 34,118.88 | 7430.76% | 1,513.66 | 8,697.31 | 474.59% |
| 基本每股 收益（元/ 股） |
0.0125 | 0.1327 | 961.60% | 0.0419 | 0.0338 | -19.33% |
本次交易完成后，上市公司的盈利水平将得到显著增强，进一步提高全体股 东回报。未来持续稳定的现金流入亦将增强上市公司财务稳健性，提升上市公司 抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。本次交易标的为经营性资产，不 存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已建立了健全、有效的法人治理结构；本次交易完成 后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，继续执行上市公 司《公司章程》及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。 本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
7 、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结 构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机 构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不
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会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，不会影响上市公司独立 性，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
-
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
-
1 、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有
-
利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
-
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易将增加上市公司新的业绩增长点，提升上市公司盈利水平。本次交 易完成后，湘财证券将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。
根据上市公司审计报告及备考审阅报告，本次交易前后，上市公司的主要财 务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019 年10 月31 日 | 2019 年10 月31 日 | 2019 年10 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 本次交易 前 |
本次交易后 （备考） |
变动率 | 本次交易 前 |
本次交易后 （备考） |
变动率 | |
| 总资产 | 111,645.51 | 2,927,511.92 | 2522.15% | 100,155.97 | 2,256,143.60 | 2152.63% |
| 所有者权 益 |
88,502.47 | 923,492.12 | 943.46% | 77,511.77 | 914,398.77 | 1079.69% |
| 归属于母 公司所有 者权益 |
84,708.94 | 917,444.12 | 983.05% | 74,436.17 | 909,063.58 | 1121.27% |
| 项目 | 2019 年1-10 月 | 2018 年度 | ||||
| 本次交易 前 |
本次交易后 （备考） |
变动率 | 本次交易 前 |
本次交易后 （备考） |
变动率 | |
| 营业收入 | 44,531.74 | 168,044.62 | 277.36% | 29,940.46 | 163,900.37 | 447.42% |
| 净利润 | 1,167.20 | 34,924.17 | 2892.13% | 1,787.46 | 8,990.56 | 402.98% |
| 归属于母 公司股东 的净利润 |
453.06 | 34,118.88 | 7430.76% | 1,513.66 | 8,697.31 | 474.59% |
| 基本每股 收益（元/ 股） |
0.0125 | 0.1327 | 961.60% | 0.0419 | 0.0338 | -19.33% |
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将提升，竞争实力增强，符合上市公 司及全体股东的利益，有利于改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
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a、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要 求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、 关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关 联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律 法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、 充分发表意见。
本次交易完成后，湘财证券纳入上市公司合并报表范围，湘财证券与新湖集 团及其关联方在正常开展业务过程中形成的关联交易，将在本次交易完成后构成 上市公司新增关联交易。但由于该等关联交易系经常性关联交易，主要为房屋租 赁、软件购买和证券期货业务，与该等企业的关联交易具有必要性及合理性；湘 财证券 2019 年 1-10 月、2018 年相关关联交易发生金额，占湘财证券当年营业收 入或营业成本的比例均不足 1%，且均以市场价作为定价方式，交易价格公允。
为保证哈高科及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东及其实际控制人 出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺将继续依照相关法律法规及哈高科 关联交易内控制度的规定规范与哈高科及其下属企业的关联交易，若发生必要且 不可避免的关联交易，将与哈高科及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依 法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性；将依照相关法律法规 及《公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务，不利用股 东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移哈高科及其下属企业的资金、 利润，不利用关联交易恶意损害哈高科其他股东的合法权益。
b、本次交易不会产生同业竞争
截至目前，在哈高科及其控股股东、实际控制人控制的其他企业中，仅有湘 财证券从事证券服务业务。
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的下属企业之间不 存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为新湖控股，实际控制人仍为 黄伟。上市公司主营业务将新增证券服务业务，该等业务均需并已经中国证监会
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许可。除湘财证券外，新湖集团及其控股子公司不具有证监会批准的证券业务资 质，也未从事相关的证券业务。本次交易完成后不存在同业竞争情形。
c、本次交易有利于增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持 独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市 公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关 联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
同时，为进一步增强上市公司独立性，上市公司控股股东新湖集团及实际控 制人黄伟出具了《关于不影响上市公司独立性的承诺函》，从而有效保证哈高科 及其中小股东的合法权益。
2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注 册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项 的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年审计报告（中准审 字[2019]2068 号），上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无 保留意见的审计报告。
3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或 违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后 果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
截至本重组报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因 涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形。
4 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续
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本次交易涉及的资产为交易对方合计持有的湘财证券 99.7273%股权，本次 交易拟购买的标的资产权属清晰，权属转移手续不存在法律障碍。湘财证券主营 业务为证券等金融业务，标的资产属于经营性资产范畴。
5 、中国证监会规定的其他条件
未发现存在其他违反证监会相关规定的情形。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定
根据《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可 以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制 发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
《重组办法第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，比例不超 过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会 2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同 时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易 中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个 月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事 会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途 的除外；考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现 金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产 在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务；募集 配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或 者不超过募集配套资金总额的 50%。
根据 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的 决定》（证监会令第 163 号）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉 的决定》（证监会公告[2020]11 号）及《发行监管问答—关于引导规范上市公司 融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定，上市公司本次拟购买资产的交易
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作价为 1,060,837.82 万元，以发行股份支付交易对价，同时拟向不超过 35 名特 定非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次发 行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不会超过拟发行股份购买资产交 易价格的 100%，符合《适用意见 12 号》和《发行监管问答——关于引导规范上 市公司融资行为的监管要求》的规定。
本次募集配套资金拟用于增资湘财证券、支付本次交易各中介机构费用及交 易税费。因此，本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募 集配套资金的相关问题与解答》的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关 监管解答等相关规定。
（四）本次交易符合《证券发行管理办法》的相关规定
1 、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条第一款的规定
根据哈高科第八届董事会第十四次会议和第八届董事会第二十次会议决议， 本次募集配套资金的发行对象不超过 35 名特定对象，发行对象须为符合中国证 监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理 公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发 行对象将合计不超过 35 名。证券投资基金管理公司 、 证券公司、合格境外机构 投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个 发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购，符合《证券发行管 理办法》第三十七条第一款之规定。
2 、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定
（1）根据哈高科第八届董事会第十四次会议和第八届董事会第二十次会议 决议，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于 定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股 票交易总量）。
本次募集配套资金项下股份发行定价原则为询价发行，将在公司取得中国证 监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，由公
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司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问及主承销商根据市场 询价的情况协商确定。如就募集配套资金金额或相应股票发行价格、数量等，相 关法律法规或中国证监会等监管部门有新规定，公司可按新规定的要求对本次募 集配套资金方案予以调整。在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对 发行价格进行相应调整。
综上，本次交易的发行价格符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一） 款之规定。
（2）根据哈高科第八届董事会第十四次会议和第八届董事会第二十次会议 决议，本次非公开发行股份募集配套资金的认购方锁定期安排如下：发行股份募 集配套资金之新增股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。本次重组的锁 定期符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）款之规定。
（3）根据哈高科第八届董事会第十四次会议和第八届董事会第二十次会议 决议，本次募集资金拟用于增资湘财证券、支付本次交易各中介机构费用及交易 税费。本次交易募集的配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理等法律和行政法规的规定；本次募集配套资金使用不为持有交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集配套资金投资实施后，不会与 上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争或影响上市公 司生产经营的独立性；上市公司已建立《募集资金管理办法》，符合《证券发行 管理办法》第三十八条第（三）款之规定和中国证监会《关于上市公司发行股份 购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》之有关规定。
（4）本次交易完成前后，黄伟仍为上市公司实际控制人，未发生变化，符 合《证券发行管理办法》第三十八条第（四）款之规定。
3 、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的以下不得非公开发 行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大 影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易符合《证券发行管理办法》规定的实质条件。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
1. 标的资产定价依据
本次重组中，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估 机构出具的评估结果为依据由交易各方协商确定协商确定。本次重组所涉及标的 资产定价方式合理，交易价格公允。
2. 评估合理性分析
（1）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产无关 联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。 （2）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市 场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合 理性。
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（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的 资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估 程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的 资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准 确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方 法适当，评估结果公允、合理。本次交易定价以评估机构出具的评估结果为基础， 经交易各方协商后确定为最终交易价格，标的资产定价公允。
综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评 估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中 小股东的利益。
（二）发行股份定价合理性分析
根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交 易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决 议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股 票交易总量。
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为哈高科第八届董事会第 十四次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%为 4.7924 元/股，经交易各方友好协商，本次交易的股票发行价格确定为 4.80 元/股。
在定价基准日至对价股份登记日期间，上市公司如再有派息、送股、现金分 红、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或发生股份回购注销事项，上市公 司向交易对方发行股份的价格将按中国证监会和上交所的相关规定做相应调整， 发行数量应随之相应调整。
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自定价基准日至对价股份登记日期间，如相关法律或中国证监会对发行价格 的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估方法的合理性
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，中联评估采用市场法和收 益法两种方法对湘财证券进行评估，最终采取了市场法评估结果作为本次交易湘 财证券的最终评估结论。
从评估本身来看，市场法体现了市场供需关系对资产价值的影响，反映了在 正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，其中涵盖了供求关系的影 响；收益法以判断整体企业的获利能力为核心，反映企业价值和股东权益价值。 从经济行为来说，本次评估是为股权转让服务，被评估单位为证券公司，考虑到 被评估单位收益受市场及政策影响较大，收益预测存在一定的不确定性，市场法 可客观反映市场供需对企业价值的影响。相比于收益法，市场法在参数选择上则 更具有可靠性。因此本次评估选用市场法作为本次评估的最终结果，
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规 和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。
综上，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、 公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取 值合理。
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否 有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
通过本次交易，上市公司将转型金融服务业，哈高科将大力发展盈利能力较 强的证券业务，营业收入渠道将大为拓宽，湘财证券也将依托上市公司平台建立 持续的资本补充机制，有效提升其业务规模、盈利能力、综合竞争力。通过本次
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交易，上市公司将实现战略转型、资产与业务调整，业务结构将得到优化，盈利 能力将得到增强，上市公司将更有能力为股东创造持续稳定的回报。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。根据上市公司目前的 规划，未来标的公司仍保持其经营实体存续，并由其原管理核心团队继续管理。 标的公司将在维持人员和经营稳定性、管理和业务的连贯性的基础上，借助上市 公司平台，扩宽融资渠道、传播品牌口碑，优化资产配置，提高资产使用效率， 同时进一步完善财务管理制度，以确保规范运作、防范财务风险。
（二）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司备考审阅报告，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合 并报表之间的主要财务数据对比情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019 年10 月31 日 | 2019 年10 月31 日 | 2019 年10 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 本次交易 前 |
本次交易后 （备考） |
变动率 | 本次交易 前 |
本次交易后 （备考） |
变动率 | |
| 总资产 | 111,645.51 | 2,927,511.92 | 2522.15% | 100,155.97 | 2,256,143.60 | 2152.63% |
| 所有者权 益 |
88,502.47 | 923,492.12 | 943.46% | 77,511.77 | 914,398.77 | 1079.69% |
| 归属于母 公司所有 者权益 |
84,708.94 | 917,444.12 | 983.05% | 74,436.17 | 909,063.58 | 1121.27% |
| 项目 | 2019 年1-10 月 | 2018 年度 | ||||
| 本次交易 前 |
本次交易后 （备考） |
变动率 | 本次交易 前 |
本次交易后 （备考） |
变动率 | |
| 营业收入 | 44,531.74 | 168,044.62 | 277.36% | 29,940.46 | 163,900.37 | 447.42% |
| 净利润 | 1,167.20 | 34,924.17 | 2892.13% | 1,787.46 | 8,990.56 | 402.98% |
| 归属于母 公司股东 的净利润 |
453.06 | 34,118.88 | 7430.76% | 1,513.66 | 8,697.31 | 474.59% |
| 基本每股 收益（元/ 股） |
0.0125 | 0.1327 | 961.60% | 0.0419 | 0.0338 | -19.33% |
本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利规模将得到较大幅度的提升， 有助于提高上市公司的抗风险能力和盈利能力。本次交易完成后，截至 2019 年 10 月 31 日，上市公司资产总额由 111,645.51 万元增加至 2,927,511.92 万元，增 幅为 2522.15%，上市公司 2019 年 1-10 月净利润由 1,167.20 万元增加至 34,924.17 万元，增幅为 2892.13%。本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到提升，竞
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争实力增强，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益 的问题
本次交易上市公司将取得湘财证券的控制权，业务范围将增加证券等金融业 务。本次交易完成后，上市公司的盈利水平将得到显著增强，进一步提高全体股 东回报。未来持续稳定的现金流入亦将增强上市公司财务稳健性，提升上市公司 抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。本次重组完成后，有利于上市公 司增强持续经营能力，不存在损害股东合法权益的问题。
综上，本次交易将提升上市公司的盈利能力，大幅增加上市公司的资产规模， 增强上市公司的资本实力，有利于上市公司发展，不存在损害股东合法权益的情 况。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、 公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
根据上市公司备考审阅报告，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合 并报表之间的主要财务数据对比情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年10 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | ||||
| 本次交易 前 |
本次交易后 （备考） |
变动率 | 本次交易 前 |
本次交易后 （备考） |
变动率 | |
| 总资产 | 111,645.51 | 2,927,511.92 | 2522.15% | 100,155.97 | 2,256,143.60 | 2152.63% |
| 所有者权 益 |
88,502.47 | 923,492.12 | 943.46% | 77,511.77 | 914,398.77 | 1079.69% |
| 归属于母 公司所有 者权益 |
84,708.94 | 917,444.12 | 983.05% | 74,436.17 | 909,063.58 | 1121.27% |
| 项目 | 2019 年1-10 月 | 2018 年度 | ||||
| 本次交易 前 |
本次交易后 （备考） |
变动率 | 本次交易 前 |
本次交易后 （备考） |
变动率 | |
| 营业收入 | 44,531.74 | 168,044.62 | 277.36% | 29,940.46 | 163,900.37 | 447.42% |
| 净利润 | 1,167.20 | 34,924.17 | 2892.13% | 1,787.46 | 8,990.56 | 402.98% |
| 归属于母 公司股东 |
453.06 | 34,118.88 | 7430.76% | 1,513.66 | 8,697.31 | 474.59% |
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| 的净利润 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 基本每股 收益（元/ 股） |
0.0125 | 0.1327 | 961.60% | 0.0419 | 0.0338 | -19.33% |
本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利规模将得到较大幅度的提升， 有利于提升上市公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力。
2 、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前，上市公司的主营业务主要包括非转基因大豆产品深加工、制药、 防水卷材业务、工业厂房及其他业务。通过本次交易，上市公司将获得湘财证券 的控股权，上市公司将转型金融服务业，哈高科将大力发展盈利能力较强的证券 业务，营业收入渠道将大为拓宽，增强上市公司可持续发展能力，提高上市公司 的竞争力和盈利能力。
3 、上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易将优质金融资产注入上市公司，上市公司将转型金融服务业，哈高 科将大力发展盈利能力较强的证券业务，营业收入渠道将大为拓宽，湘财证券也 将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制，有效提升其业务规模、盈利能力、 综合竞争力提高金融业务的竞争能力与抗风险能力。本次交易完成后，上市公司 将新增证券等金融业务，可能对上市公司已有的组织架构、运营管理、财务管理、 发展战略、内部控制制度等各方面带来一定的挑战。
（二）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案事宜，在本次交易完成后，标的公司现有的经 营管理团队和员工队伍将保持稳定。
（三）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场 收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。 （四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等相关法律法规及《公司章程》的要求，建立了规范的法人治理机构和独立运营
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的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。 同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制 度》，建立了相关内部控制制度。上述制度的制定与实施，保障了上市公司治理 的规范性。
本次交易完成后，公司的控股股东将变更为新湖控股，实际控制人未发生变 化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，持续推进公 司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的 建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
七、资产交付安排分析
交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议对交割、标的资产 价格以及价款支付、标的资产过户之登记和违约责任等作了明确的约定，交易合 “ ” 同的约定详见本独立财务顾问报告 第七节 本次交易主要合同 。
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，新湖控股、新湖中宝的控股股东与哈高科的控股股 东均为新湖集团，本次交易完成后，国网英大、新湖控股及其一致行动人新湖中 宝持有哈高科股份的比例将超过 5%，新湖控股、新湖中宝及国网英大为哈高科 的关联方，因此本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董 事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）关联交易的必要性分析
1、实现上市公司业务转型升级，改善上市公司盈利能力，维护中小投资者 利益
本次重组是哈高科实现业务转型升级的重要举措。通过本次资产重组，将行 业前景良好、盈利能力较强的优质金融资产注入上市公司，有助于丰富上市公司 内涵，优化上市公司产业模式，提升上市公司盈利能力，实现业务转型升级，有
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利于公司未来的可持续发展。本次重组完成后，哈高科将抢抓机遇推进证券业务 快速健康发展。
交易完成后，公司主营业务将新增证券服务业，收入渠道将大大拓宽，盈利 能力将大幅提升，有利于提高上市公司股东回报水平。
2、拓宽湘财证券融资渠道、补充资本金、增强抵御风险的能力
较低的资本规模，不仅会降低证券公司的风险抵御能力，同时也会限制公司 的市场竞争力。随着证券业创新的不断深入，证券公司的经营风险逐步加大，一 旦证券市场出现不利行情、证券公司出现决策失误，则会对资本规模较低的证券 公司产生较大的影响。因此，通过本次重组，湘财证券将成为哈高科的子公司， 可以借助上市公司平台建立持续的资本补充机制，充分发挥资本市场直接融资的 功能和优势，加大金融科技等领域的投入，降低融资成本，提升品牌形象和综合 竞争力，在未来日益激烈的市场竞争中占据有利位置，扩大业务规模，提升湘财 证券整体竞争力。
（三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响
本次重组构成关联交易。本次重组相关议案在提交董事会审议时，关联董事 已回避表决相关议案，独立董事已对有关事项进行事前认可并发表独立意见。上 市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决相关议案，其所持 有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
综上，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，本次交易 有助于公司持续、稳定发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司 和非关联股东利益的情形。
九、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三方 等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）第五条规定，证券公司在投资银行类业务 中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说 明不存在披露的聘请第三方行为，第六条规定证券公司应对投资银行类项目的服
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务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评 级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘 请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事 项发表明确意见。
独立财务顾问在本次上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方 行为。上市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构该类项目依法需聘 请的证券服务机构之外，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在 未披露的聘请第三方行为。符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定。
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第九节 独立财务顾问结论意见
一、独立财务顾问内部审核程序
1、项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，并根据审查结果对相关材 料进行修改和完善。在确认相关材料基本符合中国证监会的有关规定后，按照规 定将内核文件提交至投资银行管理委员会质量控制总部（以下简称“投行质控总 部”），向投行质控总部提出内核申请。
2、投行质控总部指派质控专员负责项目初步审核工作，质控专员负责对申 请材料的合规性、完整性做一般性审核，并要求项目组补充、修改和调整。质控 专员对项目组成员进行问核，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核 人员和被问核人员确认，并提交内核审议。
3、重组项目内核程序前，完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集 工作，并提交投行质控总部验收，投行质控总部出具明确的验收意见。
投行质控总部经审核认为符合法律法规、监管机构或自律组织的相关规定和 要求，业务人员已勤勉尽责履行尽职调查义务，同意对外提交、报送、出具或披 露的材料和文件，提交内核程序。
4、银河证券内核部认为具备内核条件时，正式启动内核程序，提交内核委 员会审议。内核部负责对内核申请文件的完备性进行审核，并在收到申请后的2 个工作日内作出受理的决定，并提交内核委员审议。内核委员会以现场、通讯等 会议方式履行职责，以投票表决方式对本次并购重组作出审议，并出具内部审核 意见。
5、内核会议作出审核意见的，项目组对照审核意见要求进行补充核查、修 改完善项目申报材料并对审核意见予以书面回复。
6、内核会议表决通过的项目，项目组根据内核意见修改后形成正式申报文 件，履行公司内部审批程序后，才能正式对外报出。
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二、内部审核意见
本项目经银河证券内核委员会审议，对本次重组出具核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
2、同意出具《中国银河证券股份有限公司关于哈尔滨高科技（集团）股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。 综上，银河证券同意为本次交易出具上市公司并购重组财务顾问专业意见， 并向交易所及中国证监会报送相关申请文件。
三、独立财务顾问结论性意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规定以及证监会的 相关要求，通过尽职调查和对本独立财务顾问报告书等信息披露文件的审慎核查 后，发表核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》等法律、法规和规范性文件的规定；并按照相关法律法规的规定履行了相 应的程序，进行了必要的信息披露。
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次发行股份购买资产完成后，新湖控股将持有上市公司 63.88%的股权 （不考虑募集配套资金），本次交易构成关联交易。关联交易程序履行符合相关 规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。交易 对方与上市公司就标的资产减值测试及相关补偿安排具有合理性和可行性。
4、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市。
5、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当，评估 假设前提和重要评估参数的取值合理。
6、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，在 相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产注入上市公司不存在
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法律障碍。
-
7、本次交易所涉及的各项合同内容合法，不存在上市公司发行股票后不能
-
及时获得相应对价的情形。
-
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
-
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保 持健全有效的法人治理结构。
9、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、符合上市公司及全体股 东的利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于哈尔滨高科技（集团） 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报 告》之签章页）
==> picture [418 x 373] intentionally omitted <==
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独立财务顾问主办人：
何声焘 彭强 汤宁
项目协办人：
姚召五 盖鑫
内核负责人：
李 宁
投资银行业务负责人：
吴国舫
法定代表人：
陈共炎
中国银河证券股份有限公司
----- End of picture text -----
年 月 日
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