Xiangcai Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Sep 13, 2017

证券代码：600095 证券简称：哈高科 公告编号：临 2017-023 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 关于签署《股权转让协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示

●交易概述：哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“哈 高科”或“本公司”）于2017 年9 月13 日与新湖中宝股份有限公司 （以下简称“新湖中宝”）签署《股权转让协议》，本公司支付15,000 万元对价受让新湖中宝持有的浩韵控股集团有限公司（以下简称“浩 韵控股”） 45%的全部股权。

●由于新湖中宝与本公司同为浙江新湖集团股份有限公司（以下 简称“新湖集团”）的控股子公司，因此新湖中宝是本公司的关联法 人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司受让新湖 中宝持有的浩韵控股股权，构成关联交易。

●过去12 个月内，本公司向新湖中宝提供防水工程施工服务的 关联交易5 笔，合计金额为725.78 万元；本公司参与温州银行配股 的关联交易1 笔，配股金额为3613.48 万元。

●本次交易不构成重大资产重组。

1

●本次交易尚须提交哈高科股东大会审议，与该关联交易有利害 关系的关联人新湖集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 本次交易无须经其他部门批准。

一、关联交易概述

本公司与新湖中宝于2017 年9 月13 日签署《股权转让协议》， 本公司同意支付15,000 万元对价受让新湖中宝持有的浩韵控股45% 的全部股权。本次交易已经本公司第七届董事会2017 年第一次临时 会议审议通过。

由于新湖中宝与本公司同为浙江新湖集团的控股子公司，根据 《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 本次交易须提交哈高科股东大会审议，但无须经其他部门批准。 二、关联方介绍

• 名 称：新湖中宝股份有限公司

• 住 所：嘉兴市中山路禾兴路口

法定代表人：林俊波

注册资本：捌拾伍亿玖仟玖佰叁拾肆万叁仟伍佰叁拾陆元

经营范围：煤炭（无储存）的销售。实业投资，百货、针纺织品、 五金交电、石化产品、化工产品（不含化学危险品）、家俱、电子计 算机及配件、建筑材料、金属材料、木竹材、电子产品、通讯设备（不 含无线）、机电设备、黄金饰品、珠宝玉器的销售，经营进出口业务， 投资管理，信息咨询服务，国内广告设计制作发布，代理广告业务，

2

电子计算机网络系统及软件的研发、技术服务，房地产中介服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与本公司的关系：新湖中宝与本公司同为新湖集团的控股子公 司。

主要财务数据：截止2016 年12 月31 日，该公司资产总额为 11,157,161.98 万元、负债合计8,167,326.97 万元、股东权益合计 2,905,370.14 万元。2016 年度营业收入1,362,624.22 万元、净利润 583,846.08 万元。2017 年上半年营业收入409,090.46 万元、净利润 47,477.60 万元。

截止2017 年6 月30 日，新湖中宝前十大股东持股情况：

股东名称	比例(%)
浙江新湖集团股份有限公司	32.41
黄伟	16.86
宁波嘉源实业发展有限公司	5.38
中国证券金融股份有限公司	4.50
江信基金－民生银行－江信基金定增31号资产管理计划	3.35
浙江恒兴力控股集团有限公司	2.44
中国北方工业公司	2.24
中国银河证券股份有限公司	2.24
湘财证券－光大银行－新湖灿鸿集合资产管理计划	1.24
泰康人寿保险有限责任公司－投连－创新动力	1.01

3

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

1、名称：浩韵控股集团有限公司

住所：杭州市登云路380 号

成立日期：2008 年10 月

法定代表人：钱浩强

注册资本：109,090,909 元

组织形式：有限责任公司

经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询服务，企 业管理咨询，理财咨询服务，经济信息咨询服务，接受金融机构委托 从事金融信息技术外包、业务流程外包、金融知识流程外包，汽车销 售。

股权结构：钱浩强、方燕萍和新湖中宝分别持有浩韵控股52.25%、 2.75%、45%的股份。

2、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

3、具证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普 通合伙）出具了《审计报告》（中兴财光华审会字[2017]第215040 号）：截至2016 年12 月31 日，浩韵控股总资产26,576.66 万元、 归属于母公司所有者权益13,844.27 万元，2016 年1-12 月实现营业 收入21,672.68 万元、归属于母公司所有者的净利润128.35 万元; 截 至2017 年6 月30 日，浩韵控股总资产30,661.28 万元、归属于母公

4

司所有者权益14,644.49 万元，2017 年1-6 月实现营业收入 12,436.09 万元、归属于母公司所有者的净利润800.22 万元。

（二）关联交易价格确定原则和方法

1、本次关联交易根据具证券、期货业务资格的银信资产评估有 限公司（以下简称“银信评估”）出具的《新湖中宝股份有限公司拟 股权转让所涉及的浩韵控股集团有限公司股东全部权益价值评估报 告》（银信评报字（2017）沪第0899 号）（以下简称“评估报告”） 确定。评估对象为被评估单位（浩韵控股）截至评估基准日（2017 年6 月30 日）的股东全部权益价值，评估范围为被评估单位截至评 估基准日的全部资产和负债，价值类型为市场价值，评估方法为收益 法和资产基础法。

本公司董事会已对此进行了必要的尽职调查：评估机构具证券、 期货业务资格，与新湖中宝及哈高科不存在关联关系，所出具的评估 报告的评估假设、评估结论合理。

2、评估结论：于评估基准日，被评估单位采用收益法评估，评 估后被评估单位股东全部权益价值为28,400.00 万元，较合并口径经 审计后的归属于母公司所有者权益账面值14,644.49 万元评估增值 13,755.51 万元，评估增值率93.93%。较单体口径经审计后的净资产 账面值15,818.45万元评估增值12,581.55万元，评估增值率79.54%。 即被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值为28,400.00 万元。

3、具体评估情况

1）资产基础法评估结论

5

在评估基准日，被评估单位单体口径采用资产基础法评估后的总 资产评估值38,350.40 万元，总负债评估值22,720.38 万元，净资产 评估值15,630.02 万元，评估减值188.43 万元，减值率1.19%。

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

项目	账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C=B-A	D=C/A
流动资产	13,347.84	13,347.84	—	—
可供出售金融资产	300.00	300.00	—	—
长期股权投资	24,900.00	24,669.84	-230.16	-0.92
固定资产	27.68	32.39	4.71	17.02
无形资产	—	0.33	0.33	—
资产总计	38,575.52	38,350.40	-225.12	-0.58
流动负债	22,720.38	22,720.38	—	—
非流动负债	36.70		-36.70	-100.00
负债总计	22,757.08	22,720.38	-36.70	-0.16
净资产	15,818.45	15,630.02	-188.43	-1.19

2）收益法评估结论

在评估基准日，在本报告所列假设和限定条件下，被评估单位采 用收益法评估，评估后被评估单位股东全部权益价值为28,400.00 万 元，较合并口径经审计后的归属于母公司所有者权益账面值

6

14,644.49 万元评估增值13,755.51 万元，评估增值率93.93%。较单 体口径经审计后的净资产账面值15,818.45 万元评估增值12,581.55 万元，评估增值率79.54%。

3）评估结论的选取

收益法评估结果为28,400.00 万元，单体口径资产基础法评估结 果为15,630.02 万元，差异金额12,769.98 万元，以收益法评估值为 基数计算差异率44.96%。

两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑 的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企 业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑 的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）由于收益法在评估 过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如 企业拥有的商誉、稳定客户资源、销售网络、销售管理优秀人力资源 等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中 予以体现，因此造成收益法的评估结果高于成本法的评估结果。

基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因 素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估 最终选取收益法作为评估结论。

4、根据浩韵控股与新湖中宝2015 年签订的投资入股协议，新湖 中宝以现金人民币15,000 万元认购浩韵控股股权，增资完成后占其 持股比例为45%。截止评估基准日，增资款已到位两期共10,000 万 元，尚有5,000 万元没有到位，而浩韵控股已于2016 年完成了工商

7

变更，即新湖中宝持有浩韵控股45%股权。本次评估是基于已到位的 10,000 万元增资款的基础上对浩韵控股股东全部权益价值进行评估 的，股转后第三期增资款仍需出资，相关出资事项由多方协商确定。 若假设评估基准日该5,000 万元出资款出资到位，且不考虑该笔出资 款对被评估单位未来经营的影响，仅作为溢余资产考虑，则浩韵控股 股东全部权益价值可简单计算为33,400 万元。

四、关联交易主要内容和履约安排

1、根据评估报告，于评估基准日，浩韵控股已出资部分的股东 全部权益的市场价值评估值为28,400 万元，若剩余5,000 万元出资 款出资到位，则目标公司股东全部权益价值为33,400 万元，新湖中 宝同意将其持有的浩韵控股45%的全部股权（以下简称“标的股权”） 作价人民币15,000 万元转让给哈高科，哈高科同意受让。

2、哈高科应在协议签订并生效后支付股权转让款，其中二个月 内向新湖中宝支付10,000 万元，其余按进度支付给浩韵控股。

3、本次股权转让的基准日为2017 年8 月31 日。新湖中宝享有 的标的股权的权利义务由哈高科继承。自股权转让基准日起，哈高科 实际行使作为目标公司股东的权利，履行相应的股东义务，依法享有 目标公司利润、分担风险及承担亏损。

4、双方同意在协议签订并生效后二个月内办妥标的股权转让的 工商变更登记手续。

5、如哈高科未能按协议规定按时支付标的股权转让款，每延迟 一天，应按延迟部分的万分之三支付违约金。

8

6、本协议自双方有权决策机构审议通过后生效。

五、关联交易目的及对本公司的影响

由于哈高科现有的主导产业多是传统产业，竞争激烈、效益不稳， 尤其是大豆深加工更是能耗高、产能过剩、运营成本高、效益差，严 重影响了公司和投资者的利益。多年来，本公司多方面积极寻求调整 产业结构，探索新途径、新领域，以提高公司的盈利能力和运营水平。 经我们尽职调查，认真研究，浩韵控股的主要业务是汽车按揭代理服 务及相关汽车保险销售代理，该公司成长性强、前景好、发展空间大、 效益佳，公司认为利用本公司自有资金投资浩韵控股很有必要，可在 未来不断提高哈高科的盈利能力，逐步实现产业结构的调整。

六、关联交易应当履行的审议程序

本次交易于2017 年9 月11 日经本公司第七届董事会审计委员会 2017 年第四次会议审议通过，于2017 年9 月13 日经第七届董事会 2017 年第一次临时会议审议通过。本公司董事林兴先生作为关联董 事，对该事项回避表决。本公司独立董事韩东平女士、何慧梅女士于 9 月11 日签署声明，对本次交易事先表示认可。

本公司独立董事韩东平女士、何慧梅女士于9 月13 日对本次交 易发表独立意见如下：

1、该项交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市 公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股 东的利益，不会损害非关联股东利益。不会对公司的独立性产生影响。

9

2、本次关联交易价格根据具有证券、期货业务资格的银信资产 评估有限公司对交易标的出具的评估结果定价，遵循了《公司法》、 《证券法》等相关法律法规的要求，体现了公平、公正、自愿、诚信 的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司的 独立性。

3、董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决 程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、 《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形 成的决议合法有效。

4、浩韵控股经营状况良好，业绩稳定，受让浩韵控股股权有利 于实现哈高科产业结构调整，提升公司业绩，从而提升和维护哈高科 全体股东的利益。因此，同意哈高科与新湖中宝签署关于受让浩韵控 股股权的《股权转让协议》。

董事会审计委员会审核意见如下：

浩韵控股2016 年12 月31 日及2017 年6 月30 日的财务报表经 中兴财光华会计师事务所审计。浩韵控股全部资产和负债经过银信资 产评估有限公司的评估。

根据审计和评估的结果，审计委员会认为浩韵控股财务状况良 好。银信资产评估有限公司评估方法科学，评估价格合理。本次关联 交易的价格公平合理。同意本公司与新湖中宝签署《股权转让协议》， 受让浩韵控股股权。

10

本次交易尚须提交哈高科股东大会审议，与该关联交易有利害关 系的关联人新湖集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本 次交易无须经其他部门批准。

七、历史关联交易情况说明：

过去12 个月内，本公司向新湖中宝提供防水工程施工服务的关 联交易5 笔，合计金额为725.78 万元；本公司参与温州银行配股的 关联交易1 笔，配股金额为3613.48 万元。

八、备查文件：

• 1、新湖中宝2016 年度财务报表、2017 年上半年财务报表

• 2、新湖中宝营业执照复印件

• 3、浩韵控股2016 年度财务报表、2017 年上半年财务报表

• 4、浩韵控股营业执照复印件

• 5、《股权转让协议》

特此公告。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事会

2017 年9 月13 日

11