Xiangcai Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Oct 10, 2016

证券代码： 600095 证券简称：哈高科 公告编号：临2016-021 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 出售资产公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

• 交易内容： 哈高科白天鹅药业集团有限公司向黑龙江喜人药业集团有

• 限公司出售口服液制剂生产线及胶囊制剂生产线

• 该项交易不构成关联交易。

• 该项交易无须提交股东大会审议

• 该项交易预计可使本公司2016 年度净利润增加360 万元——500 万元。

一、交易概述

哈高科白天鹅药业集团有限公司与黑龙江喜人药业集团有限公司签订《项 目转让合同书》，向黑龙江喜人药业集团有限公司出售口服液制剂生产线及胶囊 制剂生产线。合同标的包括项目生产线设备及所涉药品名称。合同总价款 1460 万元。该项交易已经本公司第七届董事会 2016 年第三次临时会议审议通过。

二、交易对方当事人情况介绍

• 1、企业名称：黑龙江喜人药业集团有限公司

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• 2、注册资本：3400 万元

• 3、住所：黑龙江省伊春市铁力市铁力镇西城街九委

• 4、法定代表人：于永丰

• 5、经营范围：胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、膜剂、贴剂。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、与上市公司的关系：黑龙江喜人药业集团有限公司与本公司不存在关联 关系

三、交易标的基本情况

• 1、交易标的：哈高科白天鹅药业集团有限公司口服液制剂生产线设备及所

• 涉药品名称以及胶囊制剂生产线设备及所涉药品名称

• 2、交易标的权属状况：交易标的产权清晰，不存在抵押，不涉及诉讼、仲

• 裁，未被查封冻结。

• 3、交易标的账面价值：

• 截止2015 年12 月31 日，交易标的账面原值1096.5 万元，已计提的折旧

• 447.74 万元，账面净值648.76 万元。（经审计）

• 截止2016 年8 月31 日，交易标的账面原值1101.21 万元，已计提的折旧

• 502.99 万元，账面净值598.22 万元。（未经审计）

• 4、交易标的评估情况：

经黑龙江利瑾海纳资产评估有限公司评估，交易标的评估价值为

• 13,095,802 元。

评估事务所名称：黑龙江利瑾海纳资产评估有限公司

评估基准日：2016 年09 月09 日

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采用的评估方法：成本法

四、项目转让合同书的主要内容和定价情况

甲方（出让方）：哈高科白天鹅药业集团有限公司（以下简称“甲方”） 乙方（受让方）：黑龙江喜人药业集团有限公司（以下简称“乙方”） 第一条 合同标的----项目生产线设备及所涉药品名称

1、项目剂型设备:口服液生产线所有设备；胶囊生产线所有设备。

• 2、药品名称：口服液制剂，品种：双黄连口服液，规格:10ml；胶囊制剂

全部品种。

第二条 技术要求：

乙方具备项目剂型生产资质及相应的药品生产工艺技术配套设施及条件。 第三条 合同标的额----项目转让合同价款

合同总价款为14,600,000.00 元

第四条 付款方式：

自本合同生效之日起五个工作日内，乙方向甲方指定银行账户汇入累计达 45%即657 万元的首付款，即人民币陆佰伍拾柒万圆整(￥6,570,000.00)。余款 在项目品种转出后90 个工作日内付清。

第五条 对项目代表的特别授权

甲、乙双方各指定一名代表人，并授权项目代表代表各自方签署同转让事 宜相关的一切法律文件,具体负责项目转让过程中相互沟通和协调，负责按合同 约定推进转让过程，负责提供合同约定的文件手续及全部技术资料，代表双方 行使同此转让项目相关的其他一切职责。

第六条 甲乙双方的权利和义务

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1、甲方的权利和义务：

• （1）有权依据合同约定的方式、时限及数额如期取得项目转让款；

• （2）保证具有完整独立的转让剂型及所涉药品之所有权；

• （3）如期将本项目所涉药品的现有技术总成资料提交给乙方；

• （4）有义务协助乙方完成设备安装调试、样品试制、生产放大等项工作；

• （5）负责提供项目剂型品种转出所需手续和补充申报资料的提供；

• （6）配合乙方最终取得新的药品生产许可批准文号并为此提供相应的技术

• 支持和技术帮助。

• （7）负责拆除标的设备，并承担全部拆除费用和房屋地面的恢复费用。

• （8）甲方收齐乙方首付款后，分项给乙方开具全额发票。

• 2、乙方的权利及义务：

• （1）有义务按约定的方式及期限履行转让费的支付义务；

• （2）负责本项目技术转让的申报、审查、报评等申报事宜的办理并承担发

• 生的全部费用（包括设备安装调试费用）；

• （3）负责在掌握技术资料后组织试生产事宜，尽可能快地推进项目的落成

• 投产；

• （4）承担转让项目的改扩建、投产所发生的全部费用并获取收益；

• （5）最终取得转让项目具备所有权能属性的身份。

• （6）负责标的设备的运输、修缮和安装，并承担全部费用。

• （7）乙方在付齐首付款后，有权要求甲方分项开具全额发票。

第七条 不可抗力

本合同履行过程中如发生双方不可预见、不能避免、不能克服事件致使本 合同无法履行，遭受不可抗力一方应当立即书面通知另一方，并自该不可抗力

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发生之日起七日内向另一方提供国家有关部门出具的公正证明，双方均无须向 对方承担违约责任。

• 第八条 本合同的变更或修改应由甲乙双方协商一致并以书面形式作出。 第九条 合同的变更或修改均构成本合同不可分割的一部分。

• 第十条 任一方不得单方面部分或全部转让本合同项下的权利或义务。

• 第十一条 合同履行期内，若非甲方原因，乙方未如约履行合同义务，致

• 使甲方合同目的无法实现，由乙方承担全部后果；

第十二条 合同履行期内，若甲方原因擅自生产本项目约定品种，乙方有 权追究甲方责任，并获取相应的赔偿；

第十三条 合同履行期内，因甲方不配合乙方出具本项目转让相关联的申 报资料和文件手续，并因此而影响了项目的转让进程，其责任由甲方承担；

第十四条 本项目转让未全部完成、乙方未取得产品生产资质之前，乙方 擅自生产所发生的一切后果均由乙方承担。

第十五条 出现下列情形之一或多项的，本合同可以终止：

• 经本合同双方协商一致。

有权机构判令本合同终止。

本合同任一方或双方违约。

如因一方过错或双方过错而导致出现上款述及情形的，则违约方应按本合 同的规定承担违约责任。

第十六条 即使本合同终止，甲乙双方仍应按本合同的规定继续履行尚未 结算的交易事项和尚未追究的违约责任。

第十七条 本合同的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

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第十八条 如就本合同发生争议，甲乙双方应通过友好协商解决；如协商 未能解决的，本合同任一方可将争议提交到诉方所在地的人民法院诉讼解决

第十九条 甲乙双方应各自承担因本合同生效所形成的各项税费。

第二十条 除非根据中国法律或有权机构另有要求，在未经另一方事先书 面许可的情况下，任一方对与本合同有关的所有事项负有保密义务。

第二十一条 本合同壹式贰份，甲乙双方各执壹份，具有同等法律效力。 第二十二条 本合同自甲乙双方法定代表人签字盖章并在各自有权机构审 批通过后之日起生效。

五、定价依据：以交易标的评估值为基础，经双方协商确定

六、出售资产目的和对公司的影响

1、出售资产的目的

哈高科白天鹅药业集团有限公司盘活存量资产，调整产品结构的需要。 2、对上市公司的影响

该项交易预计可使本公司2016 年度净利润增加360 万元——500 万元。 出售口服液制剂生产线及胶囊制剂生产线对哈高科白天鹅药业集团有限公 司的经营业绩影响较小。

单位：元

					单位：元	单位：元
	2014年		2015年		2016年1-8月
	销售收入	净利润	销售收入	净利润	销售收 入	净利润
口服液制剂生产线	170,876.95	-670,661.22	164,592.32	-195,194.83	0	0
胶囊制剂生产线	91,276.92	-46,567.30	4,677.19	3,979.79	0	0

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• 七、备查文件目录

• 1、批准本次交易的董事会决议；

• 2、项目转让合同；

• 3、黑龙江喜人药业集团有限公司营业执照复印件；

• 4、黑龙江利瑾海纳资产评估有限公司出具的评估报告。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事会

2016 年 10 月 10 日

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