Xiangcai Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Dec 7, 2012

证券代码： 600095 证券简称：哈高科 编号：临2012-037

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 出售资产公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示

● 交易内容：本公司向浙商财富（北京）投资基金管理有限公司转让普 尼太阳能（杭州）有限公司90 万美元股权，转让金额3088 万元人民币；向杭 州加乾实业投资合伙企业（有限合伙）转让普尼太阳能（杭州）有限公司59 万美元股权，转让金额2024 万元人民币；向浙江世纪广场投资有限公司转让 普尼太阳能（杭州）有限公司58 万美元股权，转让金额1990 万元人民币；向 杭州建秀投资管理合伙企业（普通合伙）转让普尼太阳能（杭州）有限公司54 万美元股权，转让金额1853 万元人民币。

上述四项交易，合计出售261 万美元股权，合计转让价格8955 万元人民

币。

● 该项交易不构成关联交易。

● 该项交易须提交本公司股东大会审议，并须报杭州国家高新技术产业 开发区商务局审批。

一、交易概述

本公司于 2012 年 12 月 7 日分别与浙商财富（北京）投资基金管理有限公 司等四家企业签订股权转让合同，向浙商财富（北京）投资基金管理有限公司

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转让普尼太阳能（杭州）有限公司90 万美元股权，转让金额3088 万元人民币； 向杭州加乾实业投资合伙企业（有限合伙）转让普尼太阳能（杭州）有限公司 59 万美元股权，转让金额2024 万元人民币；向浙江世纪广场投资有限公司转 让普尼太阳能（杭州）有限公司58 万美元股权，转让金额1990 万元人民币；

向杭州建秀投资管理合伙企业（普通合伙）转让普尼太阳能（杭州）有限公司 54 万美元股权，转让金额1853 万元人民币。

上述四项交易，合计出售 261 万美元股权，合计转让价格 8955 万元人民币。 本公司于 2012 年 12 月 7 日召开董事会，审议通过了上述交易。

二、交易对方当事人情况介绍

• （一）浙商财富（北京）投资基金管理有限公司

• 1、注册资本：3000 万元

• 2、注册地址：北京市海淀区

• 3、法定代表人：沈其芬

• 4、经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。

• 5、与上市公司的关系：浙商财富（北京）投资基金管理有限公司与本公司

• 不构成关联关系。

• （二）杭州加乾实业投资合伙企业（有限合伙）

• 1、主要经营场所：杭州市上城区清江路138 号

• 2、执行事务合伙人：陈黎昌

• 3、经营范围：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）

• 4、与上市公司的关系：杭州加乾实业投资合伙企业（有限合伙）与本公司

不构成关联关系

• （三）浙江世纪广场投资有限公司

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• 1、注册资本：1000 万元

• 2、注册地址：杭州市杭大路1 号

• 3、法定代表人：翁晓宁

• 4、经营范围：“浙江世纪广场”及其附属设施的投资开发与经营管理。

• 5、与上市公司的关系：浙江世纪广场投资有限公司与本公司不构成关联关

系

• （四）杭州建秀投资管理合伙企业（普通合伙）

• 1、主要经营场所：杭州市滨江区长河街道秋水路

• 2、执行事务合伙人：王建虹

• 3、经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询

• 4、与上市公司的关系：杭州建秀投资管理合伙企业（普通合伙）与本公司

不构成关联关系

• 三、交易标的基本情况

• 1、标的名称：普尼太阳能（杭州）有限公司股权

• 2、标的类别：公司股权

• 3、本次股权转让前，普尼太阳能（杭州）有限公司的股东及持股比例：

股东名称	出资金额	持股比例
HONGKONG OPTONY CO.,LIMITED	800 万美元	42.67%
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司	585 万美元	31.2%
温州物华创业投资合伙企业	130 万美元	6.93%
湖州市东湖实业公司	130 万美元	6.93%
北京金盟汇通投资有限公司	100 万美元	5.34%

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温州瑞同投资企业	90 万美元	4.8%
蓝山投资有限公司	40 万美元	2.13%

• 4、交易标的截止 2011 年12 月 31 日账面价值为2506.78 万元人民币。

• 5、经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；太阳能应用技

• 术；生产：薄膜太阳能电池、组件，销售自产产品；服务：光伏电站工程的设 计、咨询。

• 6、注册资本：1875 万美元

• 7、注册地点：杭州市滨江区

• 8、财务状况：

截止2011 年12 月31 日，该公司资产总额为17731.44 万元、负债总额 4414.69 万元、净资产13316.75 万元。2011 年度营业收入6935.02 万元、净利 润726.65 万元。

截止2012 年6 月30 日，该公司资产总额为20546.44 万元、负债总额 5724.03 万元、净资产14822.41 万元。2012 年上半年营业收入6774.99 万元、 净利润1481 万元。

以上财务数据经中准会计师事务所审计。

四、股权转让合同的主要内容和定价情况

• （一）与浙商财富（北京）投资基金管理有限公司签订的合同

1、哈尔滨高科技（集团）股份有限公司将其持有的普尼太阳能（杭州）有 限公司90 万美元出资额转让给浙商财富（北京）投资基金管理有限公司，转让 金额3088 万元人民币，浙商财富（北京）投资基金管理有限公司同意按此价格 及金额购买上述股权。

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2、浙商财富（北京）投资基金管理有限公司同意在本合同签字盖章后以现 金形式向哈尔滨高科技（集团）股份有限公司支付受让总金额的50%，普尼太 阳能（杭州）有限公司工商变更完成后支付余下的50%；

3、浙商财富（北京）投资基金管理有限公司成为普尼太阳能（杭州）有限 公司股东后，同意哈尔滨高科技（集团）股份有限公司按原投资协议的约定履 行普尼太阳能（杭州）有限公司后续的800 万美元的增资权，承诺放弃该次增 资的权利。

4、股权转让有关费用，由双方各自承担。

（二）与杭州加乾实业投资合伙企业（有限合伙）签订的合同

１、哈尔滨高科技（集团）股份有限公司同意将持有普尼太阳能（杭州） 有限公司的59 万美元出资额转让给杭州加乾实业投资合伙企业（有限合伙）， 转让金额2024 万元人民币，杭州加乾实业投资合伙企业（有限合伙）同意按此 价格及金额购买上述股权。

２、杭州加乾实业投资合伙企业（有限合伙）同意在本合同签字盖章后以 现金形式向哈尔滨高科技（集团）股份有限公司支付受让总金额的50%，普尼 太阳能（杭州）有限公司工商变更完成后支付余下的50%。

3、杭州加乾实业投资合伙企业（有限合伙）成为普尼太阳能（杭州）有限 公司股东后，同意哈尔滨高科技（集团）股份有限公司按原投资协议的约定履 行普尼太阳能（杭州）有限公司后续的800 万美元的增资权，承诺放弃该次增 资的权利。

4、股权转让有关费用，由双方各自承担。

（三）与浙江世纪广场投资有限公司签订的合同

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１、哈尔滨高科技（集团）股份有限公司同意将持有普尼太阳能（杭州） 有限公司的58 万美元出资额转让给浙江世纪广场投资有限公司，转让金额1990 万元人民币，浙江世纪广场投资有限公司同意按此价格及金额购买上述股权。 ２、浙江世纪广场投资有限公司同意在本合同签字盖章后以现金形式向哈 尔滨高科技（集团）股份有限公司支付受让总金额的50%，普尼太阳能（杭州） 有限公司工商变更完成后支付余下的50%。

3、浙江世纪广场投资有限公司成为普尼太阳能（杭州）有限公司股东后， 同意哈尔滨高科技（集团）股份有限公司按原投资协议的约定履行普尼太阳能 （杭州）有限公司后续的800 万美元的增资权，承诺放弃该次增资的权利。

4、股权转让有关费用，由双方各自承担。

（四）与杭州建秀投资管理合伙企业（普通合伙）签订的合同

１、哈尔滨高科技（集团）股份有限公司同意将持有普尼太阳能（杭州） 有限公司的54 万美元出资额转让给杭州建秀投资管理合伙企业（普通合伙）， 转让金额1853 万元人民币，杭州建秀投资管理合伙企业（普通合伙）同意按此 价格及金额购买上述股权。

２、杭州建秀投资管理合伙企业（普通合伙）同意在本合同签字盖章后以 现金形式向哈尔滨高科技（集团）股份有限公司支付受让总金额的50%，普尼 太阳能（杭州）有限公司工商变更完成后支付余下的50%。

3、杭州建秀投资管理合伙企业（普通合伙）成为普尼太阳能（杭州）有限 公司股东后，同意哈尔滨高科技（集团）股份有限公司按原投资协议的约定履 行普尼太阳能（杭州）有限公司后续的800 万美元的增资权，承诺放弃该次增 资的权利。

4、股权转让有关费用，由双方各自承担。

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五、出售资产目的和对公司的影响 （一）出售资产的目的

普尼太阳能（杭州）有限公司是一家在太阳能薄膜CIGS 领域的生产与设备 方面拥有完全自主知识产权的高科技公司，公司成立至今发展良好。为了真正 体现高科技企业专业技术团队在企业发展与经营过程中的核心地位与作用，公 司全体股东一致认为应该始终保持公司现有专业技术团队在公司的控股地位不 变；

根据2009 年8 月于平荣、王东及HONGKONG OPTONY CO.,LIMITED 与本公司 签订的投资协议，本公司将根据普尼太阳能（杭州）有限公司的实际发展状况 进行第二次增资800 万美元，用以支持普尼太阳能（杭州）有限公司的加快发 展。如果本公司履行增资800 万美元的承诺，则保持公司现有专业技术团队控 股地位的目的将无法实现。由于既要履行本公司增资800 万美元的承诺，又要 不影响普尼太阳能（杭州）有限公司现有专业技术团队的控股地位，经普尼太 阳能（杭州）有限公司全体股东协商，本公司在履行增资承诺前先行向市场投 资者出售一部分持有的普尼太阳能（杭州）有限公司股权。只有这样，才能既 履行增资的承诺继续支持普尼太阳能（杭州）有限公司加快发展壮大，又很好 地维护了普尼太阳能（杭州）有限公司专业技术团队的现有控股地位，真正体 现高科技公司的核心所在。

基于上述原因，公司决定对外合计出售持有的普尼太阳能（杭州）有限公 司261 万美元股权。

（二）对上市公司的影响

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• 1、公司在履行增资承诺前先行出售一部分普尼太阳能（杭州）有限公司股 权，放弃了控股普尼太阳能（杭州）有限公司的机会，但从长远来看，更有利 于普尼太阳能（杭州）有限公司的稳定和健康发展；

• 2、如果该项交易在2012 年内完成，预计使本公司2012 年度利润增加约

6450 万元。

• 六、备查文件目录

• 1、董事会决议；

• 2、独立董事意见；

• 3、股权转让合同；

• 4、普尼太阳能（杭州）有限公司营业执照复印件；

• 5、会计师事务所出具的审计报告。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

董事会

2012 年 12 月 7 日

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