Xiangcai Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2006

May 25, 2006

证券代码：600095 证券简称：哈高科

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

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股权分置改革说明书

摘要

（修订稿）

保荐机构

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二零零六年五月

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书 摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅 读股权分置改革说明书全文。

本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解 决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分 置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票 的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。

特别提示

1、本公司股东房屋公司已于 2006 年 2 月 13 日与公司股东新湖控股签订了《股 份转让合同》。根据合同，房屋公司向新湖控股转让其所持有的哈高科全部国有法人 股，共计 32,052,149 股，占公司总股本的 12.25%。本次股份转让尚须国务院国有资 产监督管理委员会批准、中国证监会审核无异议并批准豁免要约收购后方可履行。 本公司将及时进行信息披露股权转让进展情况。

2、本公司股东新湖房产已于 2006 年 3 月 13 日与新湖控股签署了《股份转让合 同》。根据合同，新湖房产向新湖控股转让其所持有的哈高科全部社会法人股，共 计 19,607,794 股，占哈高科总股本的 7.5%。2006 年 3 月 22 日，新湖控股与新湖房 产在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了《股份转让合同》约定的转 让股份中部分股份的过户手续，过户的股份数额为 9,376,249 股。由于剩余 10,231,545 股目前仍处于质押状态，该部分股份将在解除质押后进行过户。

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3 、截至本说明书签署日，非流通股股东房屋公司所持有的上述拟转让 32,052,149 股股份，尚未得到国务院国有资产监督管理委员会以及中国证监会的批 准，新湖房产转让的上述 10,231,545 股股份尚未完成登记过户。根据全体非流通股 股东之间有关股改的安排，本次股改动议人为股权受让人，即新湖控股。股权出让 人房屋公司、新湖房产已分别出具股改同意函，委托新湖控股对出让的股份行使表 决权，同时保证如股权转让未在股改实施前完成，则由该两家股权出让方履行股改 中相关的对价支付义务和相关承诺。

4、由于新湖控股是上述两次股权转让的股份受让人，因此新湖控股作为本次股 权分置改革的唯一动议人。根据全体非流通股股东之间有关股改的安排，同意参加 股改的股份数量为 110,493,993 股，占公司总股本的 42.24%，占全体非流通股总数 的 100%，超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理 办法》的规定。

5、由于本次股权分置改革方案的基本内容是对流通股股东定向转增股份，不涉 及非流通股股东直接支付对价股份，因此部分非流通股份处于质押状态不影响对价 的支付。

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重要内容提示

一、改革方案要点

公司非流通股股东为获得其持有的非流通股股份的上市流通权，向流通股股东 作出如下对价安排：以公司现有流通股本 151,066,007 股为基数，以截至 2005 年 12 月 31 日经审计的公司资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股 股东定向转增股本，流通股股东获得每 10 股转增 6.6 股的股份，相当于流通股股东 每 10 股流通股获送 2.02 股的对价，非流通股股东送出的对价股份相当于每 10 股非 流通股送出 2.76 股。

二、追加对价安排

详见非流通股股东的承诺事项中“追加对价安排承诺条款”。

三、非流通股股东的承诺事项

（一）参与本次股改的唯一非流通股股东新湖控股将遵守法律、法规和规章的 规定，履行法定承诺义务。

（二）除法定承诺外，新湖控股还做出如下特别承诺

1、在本次股权分置改革方案实施之日起六十个月内，在相关规定允许承诺人通 过上海证券交易所挂牌交易出售其所持原非流通股份时，如果通过上述方式出售其 所持原非流通股份，出售价格不低于每股3.50元（注：公司股票在股改前最后一个 交易日2006年5月12日的收盘价为4.20元/股，在向流通股股东以10股定向转增6.6股 后的除权价为2.53元/股）。在哈高科本次股改方案实施后因利润分配、公积金转增 股本、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益发生变化时，该设定价格将相 应除权计算。

承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人将卖出资金划入上市公司帐户，归全 体股东所有。上述股东通过证券交易所交易系统买入的流通股不受上述限制。

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2、追加对价安排承诺条款

公司非流通股股东新湖控股承诺，在本次股权分置改革方案实施后，如果公司 － 2006 2007年经营业绩出现如下情况，将追加对价安排一次（追加对价安排仅限一 次，执行完毕后，此承诺自动失效）：

（1）若2006年公司经营业绩出现以下任一种情形，则启动追加对价安排承诺条 款：

①公司2006年实现的净利润与2005年相比，增长率低于80%，即2006年净利润 未达到15,822,710.41元，以上净利润以注册会计师出具的标准无保留意见的审计报 告为准；

②公司2006年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告。

注：若2006年公司经营业绩符合上述追加对价安排的情形，则追加对价安排执 行完毕后，此承诺自动失效，对公司2007年经营业绩不构成约束力。

（2）若2007年公司经营业绩出现以下任一种情形，则启动追加对价安排承诺条 款：

①公司2007年实现的净利润与2005年相比，复合增长率低于80%，即2007年净 利润未达到28,480,878.73元，以上净利润以注册会计师出具的标准无保留意见的审 计报告为准；

②公司2007年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告。

追加对价安排承诺条款启动时，公司将在上述条款启动当年年度财务报告经股 东大会审议通过后的10个交易日内发布关于追加对价安排的股权登记日公告，公司 将以资本公积金向上述股权登记日收盘后登记在册的无限售条件的流通股股东定向 转增股本，转增股本总数为22,659,901股（该转增股本数相当于以公司现有流通股本 151,066,007股为基数，向全体流通股股东每10股定向转增1.5股，即流通股股东每10 股流通股获送0.58股的对价）。

公司2005年度经审计的资本公积为37,143.38万元，本次股改方案实施后，资本 公积仍保持在27,000万元左右，同时哈高科目前的经营、财务状况良好。因此，非 流通股股东新湖控股完全可以履行上述追加对价安排的承诺。

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四、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

• 1、本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日：2006 年 6 月 8 日；

• 2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006 年 6 月 19 日；

• 3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006 年 6 月 15 日、16

• 日、19 日每日 9：30 至 11：30、13：00 至 15：00（即 2006 年 6 月 15 日至 19 日的 股票交易时间）。

五、本次改革相关证券停复牌安排

• 1、本公司董事会将申请公司股票自 2006 年 5 月 16 日起停牌，最晚于 2006 年

• 5 月 26 日复牌；自本说明书公告之日起至 2006 年 5 月 25 日为股东沟通时期。

2、本公司董事会将在 2006 年 5 月 25 日之前(含 25 日)公告非流通股股东与流 通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交 易日复牌；

• 3、如果本公司董事会未能在 2006 年 5 月 25 日之前（含 25 日）公告协商确定

• 的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申 请公司股票于公告后下一交易日复牌；

• 4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易

• 日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

六、查询和沟通渠道

热线电话：800-8986091、0451-84348150

传真：0451-84348052

电子信箱：ydr@hgk-group.com.

证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

• 公司网站：http://www.hgk group.com

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正文

一、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式、数量或者金额

以公司现有流通股本 151,066,007 股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记 日登记在册的流通股股东定向转增股本，流通股股东每 10 股获得 6.6 股的转增股份， 合计 99,703,565 股，相当于流通股股东每 10 股流通股获送 2.02 股的对价，非流通 股股东以此换取所持非流通股份的上市流通权。非流通股股东送出的对价股份相当 于每 10 股非流通股送出 2.76 股。

2、对价安排的执行方式

本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价 安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的 流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

3、执行对价安排情况表

执行对价的 股东名称	执行对价前	执行对价前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价后	执行对价后
	持股数 （股）	占总股 本比例	本次执行 对价股份 数量（股）	本次执行 对价现金 金额（元）	持股数（股）	占总股本 的比例
新湖控股	110,493,993（注）	42.24％			110,493,993	30.59％
合计	110,493,993	42.24％			110,493,993	30.59％

• 注：受让房屋公司和新湖房产股权后持股数（下同）。

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4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

限售比例（占总股 本比例）	所持有限售条件的 股份数量（股）	可上市流通时间	承诺的限 售条件
5.00%	18,063,178	G+12个月后	注1
10.00%	36,126,357	G+24个月后
30.59%	110,493,993	G+36个月后

G日：指股权分置改革方案实施完成后首个交易日

注1：参与本次股改的唯一非流通股股东新湖控股承诺：在本次股权分置改革方案实施之日 起六十个月内，在相关规定允许承诺人通过上海证券交易所挂牌交易出售其所持原非流通股份 时，如果通过上述方式出售其所持原非流通股份，出售价格不低于每股3.50元（注：公司股票 在股改前最后一个交易日2006年5月12日的收盘价为4.20元/股，在向流通股股东以10股定向转增 6.6股后的除权价为2.53元/股）。在哈高科本次股改方案实施后因利润分配、公积金转增股本、 增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益发生变化时，该设定价格将相应除权计算。

5、改革方案实施后股份结构变动表

5、改革方案实施后股份结构变动表	5、改革方案实施后股份结构变动表	5、改革方案实施后股份结构变动表
改革前			改革后
	股份数量 （万股）	占总股本 比例（％）		股份数量 （万股）	占总股本 比例（％）
一、未上市流通 股份合计	11,049.40	42.24	一、有限售条件 的流通股合计	11,049.40	30.59
国家股	0	0	国家持股	0	0
法人股	11,049.40	42.24	法人持股	11,049.40	30.59
二、流通股份合计	15,106.60	57.76	二、无限售条件 的流通股合计	25,076.96	69.41
A股	15,106.60	57.76	A股	25,076.96	69.41
B股	0	0	B股	0	0
H股及其它	0	0	H股及其它	0	0
三、股份总数	26,156.00	100	三、股份总数	36,126.36	100

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6、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法 本次股权分置改革前，非流通股股东新湖控股已与其他两家非流通股股东房屋 公司、新湖房产签订了股份转让合同，上述两家非流通股股东向新湖控股转让其持 有的哈高科全部非流通股份。截至股权分置改革说明书签署日，上述股份尚未全部 完成过户。根据全体非流通股股东之间有关股改的安排，本次股改动议人为股权受 让人，股权出让人出具股改同意函，委托新湖控股对出让的股份行使表决权，同时 保证如股权转让未在股改实施前完成，则由股权出让人履行股改中相关的对价支付 义务和相关承诺。

由此，新湖控股作为唯一提出本次股权分置改革动议的非流通股股东，已经明 确表示同意参加股权分置改革，不存在表示反对或未明确表示同意的非流通股股东。

7、其他说明

（1）本次股权分置改革对价安排采用资本公积金向全体流通股股东转增股本的 方案。综合考虑了公司主要股东持股比例偏低、部分股权质押的实际情况。

针对上述事项，公司本次股权分置改革聘请的律师黑龙江金马律师事务所认为： 公司本次股权分置改革对价安排采取用资本公积金向流通股股东定向转增股本的方 案，同意本次股权分置改革的非流通股股东以放弃其在上市公司的部分权益为执行 对价安排换取其非流通股份的上市流通权，其行为系对所属权益的合法处置。因此， 该方案兼顾了哈高科非流通股股东和流通股股东的利益，为合法有效。

（2）根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会的 批准。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分 割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司 临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增 股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开 2006 年第一次临时股东大会暨 相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作 为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。 本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分 之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

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（3）由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，本公司的财务报 告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为 2005 年 12 月 31 日。2006 年 2 月 14 日，中鸿信建元会计师事务所出具了关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2005 年度会计报表的审计报告（中鸿信建元审字[2006]2064 号）。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

公司董事会聘请了海通证券股份有限公司对对价标准进行了评估。海通证券在 综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公 司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排的分析如下：

1、对价依据

海通证券认为：股权分置状态下，股东向流通股股东安排对价是解决股权分置 的改革措施，是股东与股东之间解决股权流通性差异的方法，并不改变哈高科的公 司市场价值，即安排对价前与安排对价后，哈高科总市值不变。为充分保护流通股 股东利益，非流通股股东将改革实施后获得的流通权价值支付给流通股股东作为对 价。

2、计算公式

以公式来表述，上述对价依据为：

非流通股持股成本×非流通股股数＋公告前流通股持股成本×流通股股数＝改 革实施后股票理论价格×总股本

流通权价值＝（改革实施后股票理论价格－非流通股持股成本）×非流通股股 数

支付股数＝流通权价值/改革实施后股票理论价格

对价水平＝支付股数 / 流通股股数

3、对价水平

股权分置改革前每股非流通股的持股成本按最新每股净资产 2.38 元（2005 年度 经审计数据）近似测算，每股流通股的持股成本按截至 2006 年 5 月 12 日前 120 个 交易日加权平均收盘价均价 2.90 元/股近似测算。则：

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改革实施后股票理论价格=2.680 元/股

流通权价值=3314.820 万元

支付股数＝1236.873 万股

对价水平＝0.082

即每 10 股流通股获送 0.82 股。

为了充分保护流通股股东的利益，提高流通股股东抗风险能力，公司非流通股 股东决定将对价水平提高到流通股股东每 10 股获送 2.02 股。

4、转增股本与直接送股的对应关系

对流通股股东每 10 股定向转增 6.6 股，相当于流通股东每 10 股获送 2.02 股。

根据股份有限公司同股同权的原则，公司在以资本公积金转增股本时应当向全 体股东转增，既有流通股股东，又有非流通股股东。因此，采用向流通股股东定向 转增的方式相当于向全体股东转增后非流通股股东将转增所得的股份全部送给了流 通股股东，流通股股东得到了向全体股东转增的全部股份，向流通股股东定向转增 与向全体股东转增、非流通股股东转送之间存在着对应关系。

流通股股东每 10 股获得 6.6 股的转增股份，合计 99,703,565 股，相当于向全体 股东每 10 股转增 3.81188 股。计算如下：

转增股份/总股本=99,703,565/261,560,000=0.381188

非流通股股东转增所得的全部股份为：

110,493,993×0.381188=42,118,984 股

全部送给流通股股东，相当于对价水平（按转增后股本计算）：

42,118,984 / [151,066,007×(1+0.381188)]=0.2019

相当于流通股股东每 10 股获送 2.02 股的对价水平。

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• 5、方案实施对流通股东权益影响的评价

公司非流通股股东为获得流通权，对流通股股东执行的对价安排为流通股股东 每 10 股获得 6.6 股转增股份，相当于流通股股东每 10 股获送 2.02 股，高于非流通 股流通权价值所对应的流通股股东获送股数，充分体现了对流通股股东权益的保护 和对投资者的尊重。

综上所述，保荐机构海通证券认为，哈高科本次股权分置改革方案体现了“公 开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，非流通股股东的对价安排是合理的、公 平的，能够维护流通股股东的利益。方案涉及的程序及内容符合相关法律法规及中 国证监会的有关规定。

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保 证安排

• 1、参与本次股改的唯一非流通股股东新湖控股将遵守法律、法规和规章的规定，

• 履行法定承诺义务。

• 2、除法定承诺外，新湖控股还做出如下特别承诺

（1）在本次股权分置改革方案实施之日起六十个月内，在相关规定允许承诺人 通过上海证券交易所挂牌交易出售其所持原非流通股份时，如果通过上述方式出售 其所持原非流通股份，出售价格不低于每股3.50元（注：公司股票在股改前最后一 个交易日2006年5月12日的收盘价为4.20元/股，在向流通股股东以10股定向转增6.6 股后的除权价为2.53元/股）。在哈高科本次股改方案实施后因利润分配、公积金转 增股本、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益发生变化时，该设定价格将 相应除权计算。

承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人将卖出资金划入上市公司帐户，归全 体股东所有。上述股东通过证券交易所交易系统买入的流通股不受上述限制。

（2）追加对价安排承诺条款

公司非流通股股东新湖控股承诺，在本次股权分置改革方案实施后，如果公司 － 2006 2007年经营业绩出现如下情况，将追加对价安排一次（追加对价安排仅限一

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次，执行完毕后，此承诺自动失效）：

①若2006年公司经营业绩出现以下任一种情形，则启动追加对价安排承诺条款： a、公司2006年实现的净利润与2005年相比，增长率低于80%，即2006年净利润 未达到15,822,710.41元，以上净利润以注册会计师出具的标准无保留意见的审计报 告为准；

b、公司2006年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告。

注：若2006年公司经营业绩符合上述追加对价安排的情形，则追加对价安排执 行完毕后，此承诺自动失效，对公司2007年经营业绩不构成约束力。

②若2007年公司经营业绩出现以下任一种情形，则启动追加对价安排承诺条款： a、公司2007年实现的净利润与2005年相比，复合增长率低于80%，即2007年净 利润未达到28,480,878.73元，以上净利润以注册会计师出具的标准无保留意见的审 计报告为准；

b、公司2007年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告。

追加对价安排承诺条款启动时，公司将在上述条款启动当年年度财务报告经股 东大会审议通过后的10个交易日内发布关于追加对价安排的股权登记日公告，公司 将以资本公积金向上述股权登记日收盘后登记在册的无限售条件的流通股股东定向 转增股本，转增股本总数为22,659,901股（该转增股本数相当于以公司现有流通股本 151,066,007股为基数，向全体流通股股东每10股定向转增1.5股，即流通股股东每10 股流通股获送0.58股的对价）。

公司2005年度经审计的资本公积为37,143.38万元，本次股改方案实施后，资本 公积仍保持在27,000万元左右，同时哈高科目前的经营、财务状况良好。因此，非 流通股股东新湖控股完全可以履行上述追加对价安排的承诺。

3、承诺事项的实现方式

非流通股股东的承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行， 或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对非流 通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

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• 4、承诺事项的履约安排

• （1）由交易所和登记公司在上述限售期内，对承诺人的非流通股股份进行锁定，

• 从技术上提供该项承诺事项履约安排。

• （2）追加对价安排承诺

哈高科 2005 年度经审计的资本公积为 37,143.38 万元，本次股改方案实施后， 资本公积仍保持在 27,000 万元左右，同时公司目前的经营、财务状况良好。因此， 非流通股股东新湖控股完全可以履行追加对价安排的承诺。

• 5、承诺事项的违约责任

公司非流通股股东承诺中的所有条款均具有法律效力。非流通股股东如违反承 诺，流通股股东可依法要求非流通股东履行承诺，造成流通股股东损失的，流通股 股东可依法要求赔偿。

• 6、承诺人声明

哈高科参与股权分置改革的非流通股股东声明：“承诺人将忠实履行承诺，承担 相应的法律责任。在承诺履行完毕前，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承 诺人将不转让所持有的股份”。

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及持有公司股份的数 量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

本次股权分置改革前，非流通股股东新湖控股已与其他两家非流通股股东房屋 公司、新湖房产签订了股份转让合同。截至本说明书签署日，非流通股股东房屋公 司所持有的拟转让 32,052,149 股股份，尚未得到国务院国有资产监督管理委员会以 及中国证监会的批准；新湖房产转让的上述 10,231,545 股股份尚未完成登记过户。 根据全体非流通股股东之间有关股改的安排，本次股改动议人为股权受让人，股权 出让人出具股改同意函，委托新湖控股对出让的股份行使表决权，同时保证如股权 转让未在本次股权分置改革方案实施前完成，则由股权出让人履行股改中相关的对 价支付义务和相关承诺。

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由此，提出本次股权分置改革动议的非流通股股东为新湖控股，同意参加股改 的公司股份 110,493,993 股，占公司总股本的 42.24%，占全体非流通股总数的 100%， 超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规 定。

截至本说明书签署日，公司提出股权分置改革动议的唯一非流通股股东新湖控 股所持有的本公司股份，共计68,210,299股（占公司总股本的 26.08%）处于质押状 态；新湖控股受让于新湖房产的本公司股份10,231,545股（占公司总股本的 3.91%， 尚未完成过户）处于质押状态；新湖控股拟受让于房屋公司的本公司股份 32,052,149 股（尚未得到国务院国有资产监督管理委员会以及中国证监会的批准）无质押情形。 上述股份均无权属争议和冻结情况。

由于本次股权分置改革方案的基本内容是对流通股股东定向转增股份，不涉及 非流通股股东直接支付对价股份，因此非流通股份处于质押状态不影响对价的支付。

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案

（一）无法及时获得临时股东大会暨相关股东会议批准的风险及处理方案

根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案及相关事 项尚需公司临时股东大会暨相关股东会议表决通过后方可实施，临时股东大会暨相 关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持 表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以 上通过后，本次股权分置改革方案方可生效。因此，本次股权分置改革能否顺利实 施尚有待公司临时股东大会暨相关股东会议的批准。

处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、网上路演、 发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电 话、传真和电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的 股东基础。

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（二）公司二级市场股票价格波动的风险及处理方案

股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在尚处于初级阶段和发 展当中的我国证券市场，该等事项蕴涵一定的市场不确定风险，存在股票价格较大 幅度波动的风险。

处理方案：公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险； 同时提醒投资者，上市公司的股票价值在于公司未来经营状况、盈利能力和持续发 展能力，以价值投资理念投资哈高科股票，减少二级市场短期波动带来的投资风险。 （三）部分非流通股股东未明确表示同意参加股权分置改革的风险及处理方案

本次股权分置改革前，非流通股股东新湖控股已与其他两家非流通股股东房屋 公司、新湖房产签订了股权转让协议，上述两家非流通股股东向新湖控股转让其持 有的哈高科全部非流通股份。截至本说明书签署日，上述股份尚未全部完成过户。 根据全体非流通股股东之间有关股改的安排，本次股改动议人为股权受让人，股权 出让人出具股改同意函，委托新湖控股对出让的股份行使表决权，同时保证如股权 转让未在本次股权分置改革方案实施前完成，则由股权出让人履行股改中相关的对 价支付义务和相关承诺。

由此，新湖控股作为唯一提出本次股权分置改革动议的非流通股股东，已经明 确表示同意参加股权分置改革，不存在上述部分非流通股未明确表示同意参加股权 分置改革的风险。

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构

保荐机构：海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国

保荐代表人：章熙康

项目主办人：王政、赖晓永

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联系地址：上海市淮海中路 98 号金钟广场

电话：（021）53821478 （021）53064527

传真：（021）53822542

（二）公司聘请的律师事务所

律师事务所：黑龙江金马律师事务所 负责人：李泽林 经办律师：王彧、王君 联系地址：黑龙江省哈尔滨市中山路 160 号 － 电话：0451 82628155 － 传真：0451 82628155 邮政编码：150036

（三）保荐意见结论

作为哈高科股权分置改革的保荐机构，海通证券本着严谨认真的态度，通过对 本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，在保荐意见所依据的 假设成立的前提下，出具以下保荐意见：

本保荐机构认为：本次股权分置改革符合国家推进资本市场改革的大政方针， 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股 权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权 分置改革业务操作指引》及《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》等 有关法律、法规、规章的规定，本次股权分置改革体现了公平、公开、公正的原则， 切合公司的实际情况。

据此，本保荐机构同意推荐哈尔滨高科技（集团）股份有限公司进行股权分置 改革。

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针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构认为：

方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是 认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；方案的调整有利于充分保护公司 流通股股东利益。本补充保荐意见书是本保荐机构基于公司本次股权分置改革方案 调整所发表的补充意见，不构成对前次保荐意见的修改。

（四）律师意见结论

公司聘请的黑龙江金马律师事务所为本次股权分置改革出具了法律意见书，结 论如下：

1、哈高科股权分置改革参与主体合法成立且依法有效存续；

2、公司本次股权分置改革对价安排采取用资本公积金向流通股股东定向转增股 本的方案，参加本次股权分置改革的非流通股股东以放弃其在上市公司的部分权益 为执行对价安排换取其非流通股份的上市流通权，其行为系对所属权益的合法处置。 因此，该方案兼顾了哈高科非流通股股东和流通股股东的利益，为合法有效；

3、哈高科股权分置改革的相关文件中未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏的情况，并且内容符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公 司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求；

4、哈高科股权分置改革已经履行的程序符合《关于上市公司股权分置改革的指 导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等规定；

5、哈高科本次股权分置改革方案尚需取得上海证券交易所的同意以及公司临时 股东大会暨相关股东会议的批准。

针对公司股权分置改革方案的调整，黑龙江金马律师事务所认为：

本所律师认为，公司全体独立董事、本次股权分置改革保荐机构均已对本次股 权分置改革方案的修订发表了肯定的意见，符合《管理办法》、《操作指引》等相关 规定的要求。

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• 1、哈高科对本次股权分置改革方案的修改符合《公司法》、《证券法》、《管理办

• 法》、《指导意见》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定。本次股权分置改革 方案的修改涉及哈尔滨高科技（集团）股份有限公司股东之间的权益变化，律师未 发现公司股权分置改革方案及其修改有损害公司股东合法权益的情形。

• 2、修改后的股权分置改革方案经哈高科相关股东会议审议通过后即可实施。

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（本页无正文，为《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司股权分置改革说明书摘要 （修订稿）》签署页）

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事会

2006 年 5 月 25 日

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