Xiangcai Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Oct 24, 2012

证券代码： 600095 证券简称：哈高科 编号：临 2012-026 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司第六届董事会第十八次会议 于 2012 年 10 月 23 日以通讯方式召开，会议通知于 2012 年 10 月 13 日以通讯方式发出。公司共计 5 名董事，全部参与了表决。会议的通 知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。 会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于为普尼太阳能（杭州）有限公司担保的议 案》；

同意为普尼太阳能（杭州）有限公司发行中小企业私募债券提供 担保，担保额度 12000 万元，期限三年。

由于普尼太阳能（杭州）有限公司是本公司的关联法人，另外本 公司对外担保总额已经超过本公司最近一期经审计净资产的 50%，因 此根据《公司章程》的规定，本议案需提交股东大会审议。

本公司独立董事金雪军先生、王玉伟先生在本议案提交董事会审 议前，已经发表独立意见，同意为普尼太阳能（杭州）有限公司提供 担保。

表决结果：5 票赞成；0 票弃权；0 票反对。

二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

决定对《公司章程》作如下修改：

1、第一百五十四条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。

拟修改为：公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报。 公司董事会制订利润分配方案，独立董事应对利润分配方案进行审核 并发表独立意见。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批 准。

股东大会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，切实保障社会公众股东参与股东 大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求。董事会、独立董事和 符合一定条件的股东可以征集股东大会投票权。

如因公司经营状况或外部经营环境发生重大变化需调整利润分 配政策，公司应以股东权益保护为出发点，经详细论证后履行相应的 决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、第一百五十五条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策 应保持连续性和稳定性。经股东大会批准，公司可以进行中期现金分

红。

现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，由 董事会根据公司经营情况拟订，报股东大会审议决定。

拟修改为：

公司可以采用现金或者股票方式分配股利。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司可以进行中期现金分红。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十。

公司在当年实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，在足额预 留法定公积金、任意公积金以后，在公司现金流满足公司正常经营和 长期发展的前提条件下，将积极采取现金分红。每年度具体分红比例 由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司股东 大会审议决定。

如股东存在违规占用资金情形的，公司在利润分配时，应当先从 该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

公司在当年实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，董事会未 做出现金利润分配预案的，应在当年的年度报告中披露未现金分红的 原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表 独立意见，且公司在召开股东大会时，还应提供网络投票等方式以便 于股东参与表决。

公司利润分配方式以现金分红为主。当公司具备股本扩张能力或

• 项目投资资金需求较大时，为满足可持续发展和提高盈利能力的需

• 求，可采用股票股利。

  • 表决结果：5 票赞成；0 票弃权；0 票反对。

  • 三、审议通过了《关于召开2012 年第四次临时股东大会的议案》。

  • 决定于2012 年11 月8 日召开2012 年第四次临时股东大会，审

议以下事项：

• 1、审议关于为普尼太阳能（杭州）有限公司担保的议案；

• 2、审议关于修改公司章程的议案。

• 表决结果：5 票赞成；0 票弃权；0 票反对。

特此公告。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

董事会

2012 年 10 月 23 日