Xiangcai Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Jul 9, 2021

中国银河证券股份有限公司

关于湘财股份有限公司

调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的

核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为湘财 股份有限公司（以下简称“湘财股份”或“公司”）2021 年非公开发行股票的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对湘财股份调整募集资金投资 项目拟投入募集资金金额事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湘财股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可[2021]1777 号）同意，公司向 11 名特定对象发行人民币普通股 （A 股）172,968,124 股，发行价格为 10.04 元/股，募集资金总额 1,736,599,964.96 元，扣除发行费用 13,395,865.30 元，实际募集资金净额为 1,723,204,099.66 元。 上述募集资金到位情况经中准会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中准 会验[2021]2057 号《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账 户管理。根据《湘财股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订 稿）》，扣除发行费用后，本次募集资金投资项目及使用计划如下：

序 号	募集资金投向	募集资金使用金额
一	增资湘财证券股份有限公司（简称“湘财证券”）	不超过42 亿元
1	证券自营与直投业务	不超过12亿元
2	金融科技、风控合规建设	不超过3亿元
3	证券经纪业务及网点布局优化	不超过2亿元
4	资本中介业务（融资融券和股票质押等）	不超过25亿元
二	补充流动资金及偿还银行借款	不超过5 亿元

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合计 不超过 47 亿元
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二、募集资金投资项目拟投入募集资金金额调整情况

根据公司股东大会授权以及《湘财股份非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》 规定，若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，公司董 事会可根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金的使 用安排进行相应调整。由于本次非公开发行实际募集资金净额 17.23 亿元小于拟 投入募集资金金额 47 亿元，公司按照实际募集资金情况对原募集投资项目投入 金额做相应的调整，具体如下：

序 号	募集资金投向	原募集资金使用金 额	调整后募集资金使用 金额
一	增资湘财证券股份有限公司（简称 “湘财证券”）	不超过42 亿元	1,223,204,099.66元
1	证券自营与直投业务	不超过12亿元	500,000,000.00元
2	金融科技、风控合规建设	不超过3亿元	-
3	证券经纪业务及网点布局优化	不超过2亿元	-
4	资本中介业务（融资融券和股票质 押等）	不超过25亿元	723,204,099.66元
二	补充流动资金及偿还银行借款	不超过5 亿元	500,000,000.00元
	合计	不超过47 亿元	1,723,204,099.66元

三、调整募投项目拟投入募集资金对公司的影响

公司调整募集资金投资项目实际募集资金投入金额不存在变相改变募集资 金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定， 符合公司及全体股东的利益。

四、公司内部履行的审议程序

2021 年 7 月 9 日发行人召开第九届董事会第十四次会议通过了《湘财股份 有限公司关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的 议案》，同意公司根据募集资金净额和募投项目实际情况，调整募集资金投资项 目拟投入募集资金金额。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

五、保荐机构核查意见

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经核查，保荐机构认为：公司本次调整募集资金投资项目投入募集资金金额 事项已经第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第六次会议审议通过，独立 董事发表了明确同意的独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所股票上市规则（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次调整募集资金投资项 目拟投入募集资金金额事项在 2020 年第五次临时股东大会授权董事会审批权限 范围内，无需提交股东大会审批。保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目拟 投入募集资金金额事宜无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于湘财股份有限公司调整 部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签章页）

保荐代表人：_ _ 何声焘 彭强

中国银河证券股份有限公司

2021 年 月 日

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