Xiangcai Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Mar 5, 2021

湘财股份有限公司 董事会关于重大资产重组标的资产减值测试报告

按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的 有关规定及湘财股份有限公司（以下简称公司或本公司或湘财股份）与湘财证券 股份有限公司（以下简称湘财证券）股东签署的《关于湘财证券股份有限公司之 发行股份购买资产协议》相关要求，公司编制了《重大资产重组标的资产减值测 试报告》。

一、重大资产重组的基本情况

（一）资产重组方案简介

2019 年 6 月 19 日，本公司发布公告称拟以发行股份方式购买新湖控股有限 公司等股东持有的湘财证券股份有限公司股份。 2019 年 6 月 18 日，公司与新湖 控股有限公司签署了《重组意向性协议》，标的股份的交易价格将以评估机构出 具的《资产评估报告》的评估值为参考，由甲乙双方友好协商确定。

2019 年 7 月 1 日，公司与新湖控股有限公司等 17 名湘财证券股东签署了《发 行股份购买资产协议》； 2019 年 12 月 30 日，公司与新湖控股有限公司等 17 名湘 财证券股东签署了《发行股份购买资产补充协议（一）》。同日，哈高科与湘财证 券股东—青海省投资集团有限公司签署了《 < 发行股份购买资产协议 > 之解除协 议》，同意解除并终止原协议及原协议项下的交易。

本次交易的标的资产为交易对方所持有湘财证券 99.7273% 股份，各方同意， 标的资产的审计 / 评估基准日确定为 2019 年 10 月 31 日。根据天健会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审 [2019]2-589 号），截至审计基准 日，湘财证券的净资产为 723,631.51 万元。根据中联资产评估集团有限公司（以 下简称中联评估）出具的《资产评估报告》（中联评报字 [2019] 第 2348 号），截至 评估基准日，湘财证券 100% 股权的评估值为 1,063,738.32 万元。经公司与交易 对方协商，标的资产最终定价 1,060,837.82 万元。

（二）决策及审批过程

1 、 2019 年 7 月 1 日 , 公司召开第八届董事会第十四次会议，审议并通过了《本 次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》。

2 、 2019 年 12 月 30 日，本公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关 于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（调整后）的议案》。

根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作 有关问题的通知》（国资委产权 [2006]274 号）等规定及《发行股份购买资产补充 协议（一）》的约定，对于国有企业参与本次重组的情况，其各自同意由国家电 网对本次交易涉及的目标公司资产评估报告进行备案。国家电网已完成资产评估 报告备案工作。

本次交易方案已获得哈高科 2020 年第一次临时股东大会审议通过。

3 、本公司并于 2020 年 6 月 2 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中 国证监会 ” ）出具的《关于核准哈尔滨高科技（集团）股份有限公司向新湖控股 有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝ 2020 ﹞ 1029 号）核准本次购买资产、本次募集配套资金、哈高科成为湘财证券控股股东、依 法受让湘财证券 99.7273% 的股份等事项。

二、收购标的资产减值补偿方案

（一）减值补偿承诺

根据公司与补偿义务人签署的《发行股份购买资产补充协议一》，新湖控股 有限公司等 16 名补偿义务人承诺，本次重组实施完毕（以标的资产交割至湘财 股份为准）起三个会计年度（重组实施完毕当年为第一个会计年度，即本年度为 第一个会计年度）。如标的资产存在减值的情况，交易对方应当就减值部分计算 应补偿金额并进行逐年补偿。

（二）减值测试及资产减值补偿

在减值测试期每个会计年度结束以后，湘财股份应聘请具有证券期货业务资 格的会计师事务所，依据相关法律法规以及中国证监会相关监管意见、问答的要 求，对标的资产进行资产减值测试并出具专项审核意见。

（ 1 ）标的资产存在减值情况下的补偿金额

如减值测试期内任一会计年度，标的资产存在减值的情况，交易对方应当按

照如下约定就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补偿：交易对方当期应补偿金 = - 额 该期标的资产减值额 交易对方在减值测试期累积已补偿金额。

其中，每一交易对方按照其在重组下转让湘财证券股份占各交易对方合计转 让湘财证券股份的比例确定各自应补偿的金额。

（ 2 ）优先补偿股份数量的确定

在进行逐年补偿时，交易对方应优先补偿股份。每一期补偿股份的数量按照 = 如下公式确定：每一交易对方当期应补偿股份数量 该交易对方当期应补偿金额 ÷重组时本公司对价股份的发行价格。

如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的 股份不冲回。

公司在减值测试期内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应 调整，且该交易对方应就当期补偿股份数在减值测试期内所获得的已分配现金股 利应向本公司作相应返还。

根据上述约定计算得出的交易对方当期需补偿的股份，应由公司在该年度减 值测试报告公开披露并履行相应内外部程序后以 1 元总价回购并依法处置。

（ 3 ）对价股份不足以补偿时现金补偿金额

如某一交易对方于重组时所获对价股份不足以补偿当期其应承担的补偿股 份数量，则差额部分由该交易对方以现金方式继续向本公司补偿，现金补偿金额 = - 按照如下公式确定：当期应补偿现金金额 该交易对方当期应补偿金额 （该交易 对方当期已补偿股份数量×重组时本公司对价股份的发行价格）

计算得出并确定交易对方当期需补偿的现金金额后，交易对方应于当期减值 测试专项审核意见出具后 10 个交易日内将应补偿现金金额一次性汇入本公司 指定的账户。

（ 4 ）补偿总额的限定

每一交易对方在本次交易项下的减值测试补偿总金额，不应超过其在重组时 取得的交易对价金额。

三、减值测试过程

• 1 、公司已聘请中联评估对湘财证券股东全部权益在基准日 2020 年 12 月 31

日的价值进行估值，并由其于 2021 年 3 月 2 日出具了《湘财证券股份有限公司 公允价值评估项目资产评估报告》（中联评报字［ 2021 ］第 219 号） , 资产评估报 告所载 2020 年 12 月 31 日湘财证券股东全部权益价值的估值结果为 1,276,328.35 万元。

• 2 、本次减值测试过程中，公司已向中联资产评估集团有限公司评估履行了

• 以下工作：

（ 1 ）已充分告知中联评估评估本次评估的背景、目的等必要信息。

（ 2 ）谨慎要求中联评估在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估 结果和中联评报字 [2019] 第 2348 号《资产评估报告》的结果可比，需要确保评估 假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

（ 3 ）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评 估报告中充分披露。

3 、比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

本次中联评估出具的评估报告釆用市场法进行评估。收购时点采用市场法与 收益法两种方法。本次评估中联评估不采用收益法原因为标的资产属于典型的证 券行业，合理预测证券公司未来盈利情况在实践操作中较难实现。尤其是在近两 年股市剧烈波动、监管政策频出的背景下，证券公司业绩也巨幅波动，委托人难 以根据自身管理能力和历史业绩情况对未来盈利进行客观、可靠、准确的预计。 因此评估师本次未采用收益法进行评估。

• 4 、根据两次评估结果计算是否发生减值。

四、测试结论

通过以上工作，本公司得出以下结论：截至 2020 年 12 月 31 日，湘财证券 股东全部权益价值估值 1,276,328.35 万元，本公司持有的 99.75% 的股权（ 2020 年 8 月，公司对湘财证券增资 96,996.96 万元，导致持股比例变为 99.75% ）价值为 1,273,137.53 万元，扣除本公司支付的增资款 96,996.96 万元，收购标的资产 99.7273% 股权价值为 1,176,140.57 万元，大于发行股份购买标的资产 99.7273% 股权价格 1,060,837.82 万元，标的资产 99.7273% 股权未发生减值。

五、本报告的批准

本报告业经本公司董事会于 2021 年 3 月 5 日批准。

湘财股份有限公司董事会

2021 年 3 月 5 日