Xiangcai Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Mar 5, 2021

中国银河证券股份有限公司关于湘财股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“本独立财务顾问”） 作为湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”、“上市公司”、“公司”）发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资 产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对湘财 股份 2020 年度募集资金存放和使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见 发表如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1029 号文核准，公司以非公开发 行 2,214,230,463 股人民币普通股（A 股）为对价，向新湖控股有限公司等 16 家 交易对方发行股份购买其持有的湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”） 合计 99.7273%的股份。

同时，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1029 号文核准，公司获 准非公开发行股份募集配套资金不超过 10 亿元。公司本次非公开发行股份募集 配套资金的发行股份数量为 106,496,266 股，发行价格为 9.39 元/股，募集资金总 额为人民币 999,999,937.74 元。2020 年 7 月 27 日，天健会计师事务所（特殊普 通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（天健验 [2020]02-30 号），截止 2020 年 7 月 24 日止，公司本次非公开发行股票募集资金 总额为 999,999,937.74 元，扣除相关发行费用 16,069,999.25 元后，加回本次发行 费用对应增值税进项税额 909,622.60 元，募集资金净额为人民币 984,839,561.09 元。

（二）募集资金使用金额及期末余额

1

截至 2020 年 12 月 31 日，公司累计使用配套募集资金 1,000,402,451.22 元（含 募集资金累计利息 402,513.48 元），公司募集资金专项账户期末余额为 148.99 元 （含累计收到的银行存款利息）。此外，募投项目实施主体湘财证券募集资金专 项账户余额为 256,756.04 元（含累计收到的银行存款利息）。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金管理情况

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管 指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相 关法律、法规和规范性文件的规定，经公司第八届董事会第十九次会议审议通过， 公司于 2020 年 3 月制定了《湘财股份有限公司募集资金管理办法》，对公司募集 资金的存放、使用和使用情况的监督等方面作出了明确具体的规定。

2020 年 8 月 7 日，公司及保荐机构（主承销商）银河证券与中国民生银行 股份有限公司哈尔滨分行签署了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协 议》。《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募 集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

1 、公司的募集资金专户存储情况

截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金在银行专户的存储情况如下：

序号	账户名称	开户行	账号	期末金额 （元）	备注
1	湘财股份有限公 司	中国民生银行股份有 限公司哈尔滨分行	632215958	148.99	-

2 、募投项目实施主体专户存储情况

序 号	开户单位	开户行	账号	到账时间 （注1）	到账金额 （元）	期末余额 （元）	备注
1	湘财证券 股份有限 公司	中国民生银行股份 有限公司哈尔滨分 行	6322245 57	2020年8 月	200,000,000. 00	36,694.48	-

2

序 号	开户单位	开户行	账号	到账时间 （注1）	到账金额 （元）	期末余额 （元）	备注
2	湘财证券 股份有限 公司	龙江银行股份有限 公司哈尔滨埃德蒙 顿支行	2108012 0009000 888	2020年8 月	569,969,561. 09	175,981.48	-
3	湘财证券 股份有限 公司	中国农业银行股份 有限公司杭州保俶 支行	1903010 1040019 812	2020年8 月	200,000,000. 00	44,080.08	-
合 计					969,969,561. 09	256,756.04	-

注 1：到账时间为截止到 2020 年 12 月 31 日最后一笔资金的到账日期，到账金额为累 计到账金额。

三、 2020 年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金实际使用情况详见本核查意见附件。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

预先投入募投项目的部分自筹资金不再进行置换。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）募集资金募投项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异

无差异。

（五）对外转让或置换前次募集资金投资项目情况

无。

（六）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金 情况。

（七）变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

3

（八）募集资金投资项目实现效益情况对照情况

公司本次发行股份购买资产不涉及对标的资产湘财证券的盈利预测或业绩 承诺。

公司本次募集配套资金未对募集资金投资项目进行效益预测。配套募集资金 总额扣除发行费用后用于融资融券业务、自营业务及补充营运资金，募集资金的 使用与募投项目实施主体各项业务发展的自有资金使用投入之间存在有机联系， 难以单独核算效益。

（九）以资产认购股份的情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1029 号文核准，公司以非公开发 行股份的方式购买新湖控股有限公司等 16 家交易对方持有的湘财证券合计 99.7273%的股份。交易完成后，湘财证券成为公司的控股子公司。湘财证券资产 运行情况如下：

1 、资产权属变更情况

2020 年 6 月 4 日，公司与湘财证券 16 名股东签署了《发行股份购买资产交 割确认书》。 2020 年 6 月 4 日，湘财证券出具了新的股东名册，公司持有湘财 证券 99.7273%的股份。

2020 年 6 月 9 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 完成新增股份登记，公司总股本由 361,263,565 股增至 2,575,494,028 股。2020 年 6 月 10 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证 券变更登记证明》。

2 、湘财证券资产、负债账面价值变化情况（合并报表）

单位：万元

				单位：万元
项目	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
资产总额	2,934,223.95	2,611,836.09	2,044,629.49	2,408,218.66
负债总额	2,077,627.75	1,883,089.15	1,319,100.62	1,597,806.36
归属于母公司所 有者权益总额	856,596.21	728,746.94	725,528.86	810,412.31

4

3 、生产经营情况

湘财证券主要从事证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有 关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，证券投资基金代销， 融资融券业务，代销金融产品业务等。

本次发行股份购买资产前后，湘财证券主营业务未发生变化，经营情况稳定， 其主要经营数据（合并口径）如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020度	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	157,755.09	136,109.41	98,878.20	134,828.66
营业成本	94,844.03	85,892.30	94,053.75	80,147.81
归属于母公司所有 者的净利润	48,412.48	38,872.40	7,203.10	42,994.18
扣除非经常性损益 后归母净利润	47,617.82	38,584.75	6,221.98	41,607.62

4 、业绩承诺事项完成情况

本次发行股份购买资产并募集配套资金不涉及业绩承诺。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，上市公司按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《湘财股份有限公司募集资金 管理办法》等的相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、 真实、准确、完整披露的情况，亦不存在募集资金管理违规的其他情形。

五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

中准会计师事务所（特殊普通合伙）对湘财股份截至 2020 年 12 月 31 日止 的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并 出具了《湘财股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》，认为： 湘财股份的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》已经按照 中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资

5

金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司募集资金存放与实际使用情 况的专项报告（临时公告格式指引第十六号）》的要求编制，在所有重大方面公 允反映了湘财股份截止到 2020 年 12 月 31 日募集资金的年度存放和实际使用情 况。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：湘财股份有限公司 2020 年度募集资金存放 和使用情况不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的情况，湘财股 份对募集资金进行专户存储及专项使用，已披露的相关信息反映了其募集资金的 使用情况，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用配套募集资金的情形。

（以下无正文）

6

附表：

2020 年募集配套资金使用情况对照表

（截至 2020 年 12 月 31 日）

单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
募集资金总额			999,999,937.74		本年度投入募集资金总额					1,000,402,451.22
变更用途的募集资金总额			无		已累计投入募集资金总额					1,000,402,451.22
变更用途的募集资金总额比例			无
承诺投资项目	已变更 项目含 部分变 更	募集资金承诺 投资总额	截至期末承诺投 入金额(1)	截至12月31日 投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
增资湘财证券	—	≤1,000,000,000.00	969,969,561.09	969,969,561.09	969,969,561.09	—	100.00	—	—	—	—
其中：补充营运资金	—	≤200,000,000.00	200,000,000.00	200,000,000.00	200,000,000.00	—	100.00	—	—	—	—
自营业务	—	≤200,000,000.00	199,999,839.60	199,999,839.60	199,999,839.60	—	100.00	—	—	—	—
证券经纪及信用交 易	—	≤600,000,000.00	569,969,721.49	569,968,881.09	569,968,881.09	-840.40	100.00	—	—	—	—
中介机构费用	—	—	27,221,422.30	27,221,422.30	27,221,422.30	—	—	—	—	—	—
交易税费	—	—	3,211,467.83	3,211,467.83	3,211,467.83	—	—	—	—	—	—
合计	—	≤1,000,000,000.00	1,000,402,451.22	1,000,402,451.22	1,000,402,451.22	—	—	—	—	—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				预先投入募投项目的部分自筹资金不再进行置换。

7

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	按照承诺，公司募集资金在扣除交易中介机构费用和交易税费后，余额用于对子公司湘财证券股份有限公司进 行增资。公司于2020年8月已将扣除交易中介机构费用和交易税费后余额969,969,561.09元全部拨付子公司增 资，子公司按照募集资金投向使用。截至2020年12月31日，子公司募集资金专户余额256,756.04元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	不适用

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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于湘财股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020 年度募集资金存放与使用情况的专 项核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

何声焘

彭强

汤宁

中国银河证券股份有限公司

2021 年 月 日

9