Xiangcai Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Feb 1, 2021

中国银河证券股份有限公司关于湘财股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解

禁并上市流通的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“独立财务顾问”） 作为湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”或“公司”）发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，对湘财股份本次 部分限售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市为非公开发行限售股。

（一）非公开发行的核准情况

公司于2020 年6 月2 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）出具的《关于核准哈尔滨高科技（集团）股份有限公司向新湖控股有限 公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞1029 号）， 核准公司向新湖控股有限公司、国网英大国际控股集团有限公司、新湖中宝股份 有限公司等16 名交易对方发行股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份 募集配套资金不超过10 亿元。具体内容详见公司于2020 年6 月3 日披露的《关 于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易获得中国证券监督管理委员会 核准的公告》（公告编号：临2020-027）。

（二）股份登记时间及锁定期安排

公司本次非公开发行股份募集配套资金新增股份106,496,266 股。根据中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司递交了新增股份登记申 请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020 年8 月6 日出具了《证 券变更登记证明》。发行对象认购数量及锁定期情况如下：

1

序号	发行对象	获配股数（股）	锁定期（月）
1	安信证券资产管理有限公司	10,862,619	6
2	太平资产管理有限公司	5,324,813	6
3	林伟亮	5,324,813	6
4	俞剑龙	10,649,600	6
5	朱清尧	5,431,842	6
6	上海银叶投资有限公司	5,336,230	6
7	孙维礼	5,371,671	6
8	上海宁泉资产管理有限公司	6,389,776	6
9	国泰君安证券股份有限公司	5,324,813	6
10	财通基金管理有限公司	7,241,746	6
11	深圳嘉石大岩资本管理有限公司	5,324,813	6
12	西藏瑞华资本管理有限公司	8,519,701	6
13	兴证全球基金管理有限公司	25,393,829	6
合计		106,496,266	——

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化，不 存在本次限售股的同比例变化情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

持有本次限售股的投资者安信证券资产管理有限公司、太平资产管理有限公 司、林伟亮、俞剑龙、朱清尧、上海银叶投资有限公司、孙维礼、上海宁泉资产 管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、深圳嘉石 大岩资本管理有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司、兴证全球基金管理有限公 司认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之 日起6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公 司发生送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。上述 锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及上交所的 规定、规则办理。截至本核查意见出具之日，上述13 名投资者均严格遵守了上 述承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

截至本核查意见出具之日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况

2

本次限售股上市流通数量为 106,496,266 股；

本次限售股上市流通日期为 2021 年 2 月 8 日（本次解除限售股份原预计上 市时间为 2021 年 2 月 6 日，因 2021 年 2 月 6 日为休息日，限售期上市流通日顺 延至其后的第一个交易日，即 2021 年 2 月 8 日）。

本次限售股上市流通明细如下：

单位：股

序 号	股东 名称	持有限售股 数量	持有限售股 占公司总股 本比例	本次上市流通 数量	剩余限售股 数量
1	安信证券资产管理有限公 司	10,862,619	0.41%	10,862,619	0
2	太平资产管理有限公司	5,324,813	0.20%	5,324,813	0
3	林伟亮	5,324,813	0.20%	5,324,813	0
4	俞剑龙	10,649,600	0.40%	10,649,600	0
5	朱清尧	5,431,842	0.20%	5,431,842	0
6	上海银叶投资有限公司	5,336,230	0.20%	5,336,230	0
7	孙维礼	5,371,671	0.20%	5,371,671	0
8	上海宁泉资产管理有限公 司	6,389,776	0.24%	6,389,776	0
9	国泰君安证券股份有限公 司	5,324,813	0.20%	5,324,813	0
10	财通基金管理有限公司	7,241,746	0.27%	7,241,746	0
11	深圳嘉石大岩资本管理有 限公司	5,324,813	0.20%	5,324,813	0
12	西藏瑞华资本管理有限公 司	8,519,701	0.32%	8,519,701	0
13	兴证全球基金管理有限公 司	25,393,829	0.95%	25,393,829	0
合计		106,496,266	3.97%	106,496,266	0

上述限售股份解除限售的数量、上市流通日期均符合相关规定的要求。

六、股本变动结构表

单位：股

				单位：股
股份类别		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件 的流通股份	1、国有法人持有股份	398,452,187	0	398,452,187
	2、境内自然人	26,777,926	-21,406,255	5,371,671

3

	2、其他	1,895,496,616	-85,090,011	1,810,406,605
	有限售条件的流通股份合计	2,320,726,729	-106,496,266	2,214,230,463
无限售条 件的流通 股份	A股	361,263,565	106,496,266	467,759,831
	无限售条件的流通股份合计	361,263,565	106,496,266	467,759,831
股份总额		2,681,990,294	0	2,681,990,294

七、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问就本次限售股解禁事项发表核查意见如下： 本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限 售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，公司对本次限售股上 市流通事项的信息披露真实、准确、完整，独立财务顾问对公司本次限售股上市 流通事项无异议。

4

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于湘财股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的核查意见》 之签章页）

独立财务顾问主办 人： 何声焘 彭强 汤宁

中国银河证券股份有限公司

年 月 日