Xiangcai Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Jan 15, 2021

中国银河证券股份有限公司

关于

湘财股份有限公司重大资产购买暨 关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇二一年一月

独立财务顾问声明

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“独立财务顾问”） 接受湘财股份有限公司的委托，担任本次重大资产购买暨关联交易之独立财务顾 问。

依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等 法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交 易行为的基础上，本独立财务顾问出具本核查意见。

本独立财务顾问核查意见所依据的资料由湘财股份及交易对方等相关各方 提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽 职调查，对本独立财务顾问核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信 用、勤勉尽责义务。

本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的《湘财 股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及与本次资产重组有关的审计报 告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。

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释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

湘财股份/上市公司/公 司	指	湘财股份有限公司
交易对方/新湖集团	指	浙江新湖集团股份有限公司
大智慧/标的公司	指	上海大智慧股份有限公司
湘财证券	指	湘财证券股份有限公司
《股份转让协议》	指	《关于上海大智慧股份有限公司之股份转让协议》
《股份转让补充协议》	指	《关于上海大智慧股份有限公司之股份转让补充协议》
标的股份/交易标的/标 的资产	指	新湖集团持有的大智慧298,155,000股股份（占大智慧总股本 的15%）
本次交易/本次重大资 产重组	指	湘财股份以支付现金的方式购买新湖集团持有的标的公司 15%股份
合规确认意见	指	根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》和上交所 关于上市公司股份协议转让业务的办理指引或指南等相关规 定，由上交所就本次交易所涉大智慧股份协议转让事项出具的 合规确认意见
独立财务顾问	指	中国银河证券股份有限公司
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
资产评估报告	指	《湘财股份拟购买浙江新湖集团股份有限公司持有的上海大 智慧股份有限公司298,155,000 股股份评估项目资产评估报 告》（中联评报字[2020]第2618号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法（2018年修订）》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《财务顾问业务管理 办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》、 《股票上 市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订》

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中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元

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第一节 本次交易基本情况

一、本次交易概况

本次重大资产重组的交易方案为上市公司以支付现金的方式购买新湖集团 持有的大智慧 298,155,000 股（占大智慧总股本的 15%）无限售条件的流通股股 份。

二、本次交易具体方案

（一）交易对方

本次交易的交易对方为新湖集团。

（二）本次交易的定价原则和交易价格

本次交易标的股份的定价参考中联评估出具的中联评报字[2020]第 2618 号 《资产评估报告》并经交易双方协商一致，标的股份每股转让价格 8.97 元，本 次交易总对价金额为 2,674,450,350 元，每股转让价格不低于交易双方就本次交 易签署的《股份转让协议》签署日大智慧股票大宗交易价格范围的下限（即 8.97 元/股）。

标的股份过户完成日前，如大智慧就标的股份宣布或支付任何现金股利或分 红，则本次交易对价应扣除该等已经或应当向新湖集团支付的现金股利或分红的 金额；如大智慧发生送股、资本公积金转增、配股等事项而导致股份数量变动， 则本次交易下新湖集团向湘财股份转让的标的股份数量及转让价格应根据中国 证监会、上交所的除权除息规则同时相应调整。

（三）对价支付方式

经交易双方协商，本次交易对价由上市公司以现金方式分期支付：

（1）在《股份转让协议》签署日后 10 个工作日内，湘财股份向新湖集团支 付 5,000 万元作为本次交易的预付款；

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（2）在新湖集团履行必要的内部决策程序并获批准、湘财股份董事会及股 东大会审议通过本次交易相关事宜、其他必要的审批及授权全部获得满足后 3 个月内，湘财股份向新湖集团支付本次交易对价的 51%，前述预付款自动转换为 本次支付的价款；

（3）在取得上交所合规性确认意见后 9 个月内，湘财股份向新湖集团支付 本次交易对价的全部剩余价款。

（四）标的股份过户

在本次交易取得上交所相关合规确认意见之日起 30 日内，交易双方应积极 互相配合和协助在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成标的股份自 新湖集团过户登记至湘财股份的手续；过户完成日不应晚于湘财股份在交易先决 条件全部获得满足后 3 个月内，湘财股份向新湖集团付清本次转让对价的 51% 价款之日。

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第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的决策、审批程序

（一）上市公司的决策及审批程序

• 1、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第二次会议、第六次会议审议

• 通过；

• 2、本次交易方案已经上市公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过。

（二）交易对方的决策及审批程序

新湖集团董事会、股东大会已审议同意签署《股份转让协议》、《股份转让补 充协议》相关事项。

（三）上交所对本次交易的合规性确认

2021 年 1 月 12 日，上交所出具《上海证券交易所上市公司股份协议转让确 认表》（上证股转确字【2021】第 3 号），同意标的股份由新湖集团过户至湘财股 份。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策审批 程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

二、本次交易的资产过户情况

（一）标的股份过户情况

根据中登公司出具的《过户登记确认书》，标的股份已过户登记至湘财股份 名下，标的股份交割已完成。

（二）标的股份交易价款支付情况

根据《股份转让协议》、《股份转让补充协议》，本次交易价款支付约定如下：

（1）在股份转让协议签署日后 10 个工作日内，湘财股份向新湖集团支付 5,000 万元作为本次交易的预付款；

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（2）在新湖集团履行必要的内部决策程序并获批准、湘财股份董事会及股 东大会审议通过本次交易相关事宜、其他必要的审批及授权（如需）全部获得满 足后 3 个月内，湘财股份向新湖集团支付本次交易对价的 51%（简称“第一期价 款”），前述预付款自动转换为本次支付的价款；

（3）在取得上交所合规性确认意见后 9 个月内，湘财股份向新湖集团支付 本次交易对价的全部剩余价款（简称“第二期价款”）。

截至本核查意见出具日，湘财股份已向新湖集团支付 25,000 万元价款，尚 未达到本次交易对价的 51%。新湖集团于 2021 年 1 月 13 日出具《浙江新湖集团 股份有限公司关于支付事项的确认函》：同意先行办理标的股份过户登记，并同 意就第一期价款中占本次转让对价 41.65%的价款（即 11.14 亿元），湘财股份可 在上述第二期价款支付期限前支付，新湖集团不会因此追究湘财股份该期价款延 期支付的相关责任。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的股份已完成过户手续， 湘财股份已支付部分转让价款，尚需根据股份转让协议、股份转让补充协议的相 关约定支付剩余交易价款。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，已履行了必要的信息披露 义务，不存在实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。

三、董事、监事、高级管理人员的变化情况

截至本核查意见出具之日，本次重大资产购买实施过程中，上市公司的董事、 监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情形。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情况

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截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2020 年 8 月 14 日，湘财股份与新湖集团签署了《关于上海大智慧股份有限 公司之股份转让协议》。2020 年 9 月 29 日，湘财股份与新湖集团签署了《关于 上海大智慧股份有限公司之股份转让补充协议》。

截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，标的股 份已完成过户手续。湘财股份已向新湖集团支付交易对价 25,000 万元，尚未达 到本次交易对价的 51%，新湖集团已出具《浙江新湖集团股份有限公司关于支付 事项的确认函》：同意先行办理标的股份过户登记，并同意就第一期价款中占本 次转让对价 41.65%的价款（即 11.14 亿元），湘财股份可在上述第二期价款支付 期限前支付，新湖集团不会因此追究湘财股份该期价款延期支付的相关责任。

（二）相关承诺的履行情况

本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已 在 2020 年 9 月 30 日上市公司披露的《湘财股份有限公司重大资产购买暨关联交 易报告书）》中予以披露。截至本核查意见出具之日，本次重组相关各方作出的 承诺事项均已履行或正在履行，未出现违反承诺的情形。

六、相关后续事项的办理

截至本核查意见出具之日，上市公司本次重组所涉及的标的股份过户工作已 经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为：

（一）支付剩余股份转让价款

湘财股份尚需根据《股份转让协议》、《股份转让补充协议》向新湖集团支付 剩余标的股份转让价款。

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（二）相关方需继续履行承诺

交易各方继续履行本次交易涉及的相关承诺。

（三）信息披露

公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。

经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易相关各方切实履行相关协议、承 诺等安排的情形下，该等后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。

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第三节 独立财务顾问核查意见

湘财股份本次交易的审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理 办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程序， 标的股份过户交割已经完成。本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重 大差异的情形；本次交易实施过程中，不存在上市公司的董事、监事、高级管理 人员因本次交易而发生更换的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际 控制人及其关联人提供担保的情形；本次重组相关各方作出的承诺事项均已履行 或正在履行，未出现违反承诺的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协 议已履行或正在履行，上市公司尚需根据交易协议约定继续支付剩余交易价款； 在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况 下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于湘财股份有限公司重大资产 购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人： 彭强 汤宁

中国银河证券股份有限公司

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