Xiangcai Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Apr 20, 2017

证券代码： 600095 证券简称：哈高科 公告编号： 2017-009 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于对哈尔滨高科 技（集团）股份有限公司 2016 年年度报告 的事后审核问询函》回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公 司”）于2017年4月13日收到上海证券交易所《关于对哈尔滨高科技 （集团）股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（以下简 称“《问询函》”）。按照《问询函》的要求，现针对《问询函》中 提出的问题回复如下：

一、盈利能力

《问询函》提出： 年报披露，公司2016年分季度实现营业收入分 别为5314万、5694万、4361万和1亿元，归属于母公司的净利润分别 为-241万元、-646万元、-271万元和2696万元。公司在第四季度营业 收入大幅提升，弥补前三季度的累计亏损并实现扭亏为盈。请结合公 司盈利结构、所处行业生产经营的季节周期性特征，以及公司第四季 度发生的交易事项，进一步说明分季度收入和利润变动幅度较大的原 因及合理性，相关会计处理的合规性，并请会计师发表意见。

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回复：

本公司2016 年度实现销售收入25424 万元，实现归属于母公司 净利润1538 万元。公司2016 年度收入、净利润、非经常性损益分季 度数据见下表。

公司2016 年度收入、净利润分解表（表一）：

项目	一季度	二季度	三季度	四季度	合计
营业收入	5314	5694	4361	10055	25424
归属于母公司净利润	-241	-646	-271	2696	1538
其中：非经常性损益	2	425	53	925	1405
扣除非经常性损 益后归属于母公 司的净利润	-243	-1071	-324	1771	133

本公司2016 年第四季度实现归属于母公司净利润2696 万元，其 中非经常性损益为925 万元，占34.31%；扣除非经常性损益后归属 于母公司净利润1771 万元，占65.69%。本公司全年非经常性损益为 1405 万元。

• （一）公司2016 年第四季度925 万元非经常性损益产生的主要

• 原因

1、青岛临港置业有限公司（以下简称“青岛临港置业”）2016 年12月收回1135万元应收账款，因此发生1135万元坏账准备转回。对 本公司净利润影响为600万元。

青岛临港置业于2005年3月与胶南市设计院（以下简称“胶南设

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计院”）和青岛建通建设监理公司（现更名为青岛建通浩源集团有限 公司，以下简称“建通监理公司”）签订合同，青岛临港置业将青岛 临港电子加工区A5#厂房（以下简称“A5厂房”）出售给买方胶南设 计院和建通监理公司，合同约定价款12,304,281元，办理房产证时以 实际测量面积多退少补。合同签订后胶南设计院和建通监理公司支付 首付款共100万元。2006年7月在办理A5厂房房产证时，胶南设计院、 建通监理公司要求将A5厂房产权落于双方共同控制的青岛乐事经贸 有限公司（以下简称“青岛乐事公司”）名下，青岛临港置业、胶南 设计院、建通监理公司、青岛乐事公司四方签订《补充协议》，各方 同意将A5厂房产权落于青岛乐事公司名下，债务人确定为青岛乐事公 司，依据实测面积A5厂房价款确定为12,354,221元，扣除由胶南设计 院和建通监理公司支付的首付款100万元，确定青岛乐事公司应付青 岛临港置业A5厂房款11,354,221元。

多年来，青岛临港置业一直向青岛乐事公司追收欠款。由于青岛 临港置业开发的青岛临港电子加工区厂房由胶南设计院负责工程设 计，建通监理公司负责工程监理，青岛临港置业分别欠付胶南设计院、 建通监理公司设计费、监理费，且在设计费和监理费实际应结算数额 上与胶南设计院和建通监理公司一直未达成一致；加之青岛乐事公司 存在财务困难，且受胶南设计院和建通监理公司实际控制。多种因素 交织，致使欠款清收一直未果。根据本公司制定的会计政策，5年以 上未收回应收账款需全额计提坏账准备。青岛临港置业从2005年起逐 年对该笔11,354,221元应收账款计提坏账准备，至2011年已全额计

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提。为了维护公司和股东的利益，公司近年来一直在对有关债权进行 积极追索。

2015年青岛乐事公司将A5厂房转让给青岛裕泰达机械工程有限 公司（以下简称“裕泰达公司”），需要青岛临港置业协助办理产权 过户手续，青岛临港置业要求青岛乐事公司先行偿还所欠购房款，青 岛乐事公司仍未予偿还。在青岛临港置业坚持下，受让方裕泰达公司 在2015年7月至2016年5月间分七笔向青岛临港置业共支付了 5,341,899元资金（详见表二），但一直未取得青岛乐事公司书证认 可，无法将该笔款项确认为收回对青岛乐事公司的应收账款。

青岛临港置业收裕泰达公司款项明细表（表二）：

单位：元

		单位：元
序号	到账时间	金额
1	2015年07月01日	3,000,000.00
2	2015年09月25日	500,000.00
3	2015年12月22日	800,000.00
4	2016年01月20日	200,000.00
5	2016年03月31日	500,000.00
6	2016年05月09日	100,000.00
7	2016年05月31日	241,899.00
合计		5,341,899.00

与此同时，青岛临港置业与胶南设计院和建通监理公司不断磋 商，一方面争取尽快确认设计费和监理费数额，一方面争取尽快通过 签署协议抹账的方式解决多角债务问题，以使得11,354,211元应收账 款满足确认收回条件。最终胶南设计院和建通监理公司于2016年12

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月2日同意按青岛临港置业计算的数额确认设计费3,269,575元和监 理费2,742,747元；同时同意通过签署抹账协议解决多角债务问题。 同日，青岛临港置业、青岛乐事公司、胶南设计院、建通监理公司、 裕泰达公司五方签署了抹账还款《协议书》。协议书主要内容为：由 青岛乐事公司代青岛临港置业向胶南设计院支付设计费3,269,575

元；由青岛乐事公司代青岛临港置业向建通监理公司支付监理费 2,742,747元；由裕泰达公司代青岛乐事公司向青岛临港置业支付厂 房款5,341,899元；本协议签订后，相关方债权债务关系解除。

至此，青岛乐事公司欠青岛临港置业A5厂房款11,354,221元得以 确认全额收回，已计提的11,354,221元坏账准备也因此转回。青岛临 港置业是本公司控股子公司，本公司持有其52.86%股权，全额转回坏 账准备对青岛临港置业净利润影响是11,354,221元，但对本公司净利 润影响为6,001,841.22元（11,354,221×52.86%），差额是少数股东 损益。

公司认为裕泰达公司向青岛临港置业支付5,341,899元，在未取 得青岛乐事公司书证认可的情况下，无法将该笔款项确认为收回对青 岛乐事公司的应收账款，不会产生坏账准备转回，也不会对公司利润 产生影响，因此不属于上海证券交易所《上市规则》规定的应披露事 项。

2016年12月2日，青岛临港置业、青岛乐事公司、胶南设计院、 建通监理公司、裕泰达公司五方签署了抹账还款《协议书》。依据《协 议书》，青岛临港置业确认收回11,354,221元应收账款，产生了

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11,354,221元坏账准备转回，对青岛临港置业净利润影响是

11,354,221元。青岛临港置业是本公司控股子公司，本公司持有其 52.86%股权，11,354,221元坏账准备转回对本公司净利润实际影响为 6,001,841.22元（11,354,221×52.86%），达到本公司2015年度经审 计净利润14,577,217.42元的10%以上，且绝对金额超过100万元。根 据上海证券交易所《上市规则》的规定属于应披露事项，公司于2016 年12月3日履行了披露程序。

2、哈高科白天鹅药业集团有限公司（以下简称“白天鹅药业”） 出售口服液制剂生产线及胶囊制剂生产线，增加净利润468万元。

白天鹅药业口服液制剂生产线仅有双黄连口服液一个产品可供 生产。双黄连口服液目前国内有多家企业在生产，市场竞争十分激烈， 由于品牌和生产成本等原因，该品种自 2014 年以来产销量很低。本 公司口服液制剂生产线 GMP 证书于 2015 年 12 月 31 日到期，如果 继续生产必须对口服液制剂生产线（含中药提取车间）按照《药品生 产质量管理规范（2010 年修订）》的要求进行技术改造，并取得新版 GMP 证书。而仅仅中药提取车间的技术改造就需要投入 700 万以上。 而胶囊制剂生产线由于市场和产品等方面原因已经多年没有生产。

鉴于上述原因，公司从 2016 年年初便开始筹划出售相关生产线 的事宜。经过资产评估、转让价格谈判，最终于 2016 年 10 月与黑龙 江喜人药业集团有限公司签订了《项目转让合同书》，完成了口服液 制剂生产线及胶囊制剂生产线的转让，合同总价款 1460 万元。影响 本公司2016 年度净利润468 万元。

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（二）本公司2016 年第四季度扣除非经常性损益后，归属于母 公司的净利润1771 万元的来源

本公司2016 年第四季度扣除非经常性损益（925 万元）后的归 属于母公司的净利润为1771 万元。主要来源是本公司全资子公司哈 高科房地产有限公司（以下简称“哈高科地产”）第四季度获得净利 润1578 万元，占本公司2016 年第四季度扣除非经常性损益归属于母 公司净利润1771 万元的89.10%。

哈高科地产全年实现收入15524 万元，第四季度的收入为7246 万元，占其全年收入的46.68%。哈高科地产全年实现净利润2891 万 元，第四季度的净利润1578 万元，占其全年净利润的54.58%。

哈高科地产第四季度收入和利润高于前三季度的原因如下：

1、受政策导向、土地供应减少等因素的影响，哈尔滨地区房地 产市场在2016 年持续回暖；据中国房地产业协会发布数据，哈尔滨 市2016 年4 月、6 月、7 月、12 月是新房成交比较集中的时期。

2、根据公司的会计政策，哈高科地产售出的商品房需要收到全 部购房款并办理完入户手续后才能确认收入。由于部分客户在交纳了 部分购房款之后余款迟迟不交，还有部分客户虽然交齐了购房款但为 了免交包烧费、物业费等费用迟迟不办理入户手续。2016 年第四季 度，哈高科地产对未全额交款和不及时办理入户手续的客户加大催收 催办力度，并为已经全额交款的客户集中办理入户手续。上述原因使 得部分在2016 年第四季度之前售出的房产在2016 年第四季度才满足 确认销售收入的条件。经统计，哈高科地产2016 年第四季度因上述

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原因，而确认销售的商品房有23 套，收入约4913 万元，占该公司 2016 年第四季度收入7246 万元的67.80%。

（三）公司2016 年第四季度1 亿元销售收入构成情况见下表：

公司2016 年第四季度销售收入构成表（表三）

		单位：万元
公司名称	销售收 入金额	占本公司2016 年第四季 度销售收入的比例
哈高科地产	7246	72.06%
哈尔滨高科物业管理有限公司	993	9.88%
哈高科大豆食品有限责任公司	751	7.47%
哈高科绥棱二塑有限公司	678	6.74%
合并报表范围内的其他公司	387	3.85%
合计	10055	100.00%

公司年审会计师事务所——中准会计师事务所对此做出了回复， 详见附件——中准会计师事务所《关于对哈尔滨高科技（集团）股份 有限公司2016年年度报告事后审核问询函的回复》。

二、技术改造

年报披露，公司控股子公司哈高科白天鹅药业集团有限公司自 2016年4月起进行产品结构调整和技术升级改造，暂停了生化药品的 生产，2016年实现净利润-556万元，预计上述调整技改事项将持续到

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2017年6月，对公司医药业务2017年度业绩仍将造成较大影响。年报 同时披露，该子公司于2016年第四季度对外出售了口服液制剂生产线 及胶囊制剂生产线，上述资产处置使公司2016年度净利润增加468万 元。

（一）《问询函》提出：请公司说明在开展产品结构调整和技术 升级改造的同时，于2016年第四季度出售相关生产线的主要考虑，以 及出售生产线对公司产生的经营及业绩影响。

回复：

• 1 、出售口服液制剂生产线和胶囊制剂生产线的主要考虑：

白天鹅药业于 2016 年启动产品结构调整战略。确定“盘活存量 资产，调整产品结构，强化主导产品优势，突出差异化经营”的经营 战略，本着“整合资源，精干主业，有所为有所不为”的原则，进行 产品结构调整和技术改造，力求集中精力，打造企业核心竞争力。

本公司主要布局于化学药品的生产，尤其以生化药为主营产品， 胸腺肽肠溶片和片剂生产线在公司生产经营中占由主导地位。公司口 服液制剂生产线只有两个产品，一个是盐酸丁咯地尔口服溶液，一个 为双黄连口服液。2013 年，国家食品药品监督管理局组织对丁咯地 尔进行了再评价。通过对近年来国内外研究资料的评价显示，丁咯地 尔具有神经系统和心血管系统不良反应的风险，此类风险超过了其有 限的临床治疗效益。根据《药品管理法》第四十二条和《药品管理法 实施条例》第四十一条，国家食品药品监督管理局决定停止丁咯地尔 原料药和含丁咯地尔药品在我国的生产、销售和使用，撤销药品批准

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证明文件。因此，口服液制剂生产线仅有一个产品双黄连口服液。而 白天鹅药业的胶囊制剂生产线由于市场和产品等方面原因已经多年 没有生产和销售。

按照公司产品结构调整原则，鉴于下述原因，白天鹅药业决定出 售口服液制剂生产线和胶囊制剂生产线：

1）双黄连口服液国家批准多家企业生产，市场竞争十分激烈， 由于品牌和生产成本等原因，该品种自 2014 年以来产销量很低。

2）白天鹅药业口服液制剂生产线 GMP 证书于 2015 年 12 月 31 日到期，如果继续生产必须对口服液制剂生产线（含中药提取车间） 按照《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》的要求进行技术改造， 并取得新版 GMP 证书。而仅仅中药提取车间的技术改造就需要投入 700 万以上。

2 、在 2016 年第四季度出售的原因

公司从 2016 年年初便开始筹划出售相关生产线的事宜。经过资 产评估、转让价格谈判，最终于 2016 年 10 月与相关方达成了共识， 完成了该项交易，合同总价款 1460 万元（已于 2016 年 10 月 11 日公 告）。

3 、出售口服液制剂生产线和胶囊制剂生产线对公司经营及业绩 的影响

1）因出售口服液制剂生产线和胶囊制剂生产线，使本公司 2016 年度净利润增加 468 万元。

• 2）白天鹅药业的口服液制剂生产线只有双黄连口服液一个品

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种，由于生产成本的原因，长期处于亏损状态，该品种自 2014 年以 来产销量已很低。而胶囊制剂生产线由于市场和产品等方面原因，早 已停产多年。因此出售口服液制剂生产线和胶囊制剂生产线对白天鹅 药业未来的经营及业绩没有负面影响。

（二）《问询函》提出：请进一步说明该子公司进行产品结构调 整和技术改造的背景原因，以及该调整改造计划的范围、具体内容和 最新进展，并就该事项对公司未来业绩可能造成的影响进行量化预计 和说明。

回复：

1 、进行产品结构调整和技术改造的背景原因

公司坚持“有所不为才能有所为”的原则，通过对原有产品及结 构进行认真的市场调研和分析，确立了以胸腺肽肠溶片等生化药作为 公司的主营产品的产品结构调整和发展战略。胸腺肽肠溶片为原国家 四类新药，经过企业多年市场培养，已成为企业的主导产品，销售和 利润贡献率超过 70%。2016 年，国家食品药品监督管理总局为了进 一步规范生化药的管理，出台了《药品生产质量管理规范生化药品附 录》，作为《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》的配套文件， 适用于生化药原材料的前处理、提取、分离、纯化等原料（原液）及 其制剂的制备和质量控制的全过程。按照附录的要求，原材料前处理 应有专用区域，原料（原液）制备与制剂生产区域应严格分开。原料 （原液）制备和制剂生产的空调净化系统应分别独立设置。生化药品 的去除/灭活病毒前的工艺步骤，不宜与其他动物源的药品共用设备

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和设施，应有适当的措施防止交叉污染。在生产过程中应根据产品特 性、工艺、预定用途和设备等因素，使用风险评估的手段，采取相应 的预防差错、交叉污染、安全防护措施。为了符合《药品生产质量管 理规范生化药品附录》对厂房设施、质量控制的要求，经本公司董事 会审议通过，同意白天鹅药业对原有生化提取车间进行技术升级改 造，改造时间预计到2017 年6 月份。由于前端原料生产停产导致固 体制剂生产也相应全面停产。

2、白天鹅药业产品结构调整的范围、具体内容和最新进展

白天鹅药业产品结构调整的范围包括生化提取车间厂房的设 计、施工，相关设备选型、招标、采购、安装、调试等。具体包括： 重新设计了工艺布局，设置了单独的原材料前处理区域，生化药品的 去除/灭活病毒前后区域完全分开，并采用独立空调系统，避免了人 员从原材料的前处理区域穿越到已经灭活产品、其他产品的处理区 域，结合产品不同生产阶段的工艺要求与特点，设置相应生产操作区 域的环境控制要求，尽可能降低产品污染的风险，从而进一步保证产 品质量。目前已完成对厂房改造设计以及主要设备的招标采购,正在 进行厂房改造，预计2017 年6 月完成全部改造，8 月进行认证后恢 复生产。

3、对公司未来业绩可能造成的影响

按照财务部利润预测，停产期间白天鹅药业每月发生成本费用 140 万元-150 万元（工资及险金55 万元/月；折旧加摊销45 万元/ 月；房产土地税10 万元/月；水电蒸汽费11 万元；其他费用10-20

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万元），按此推算2017 年上半年因停产造成企业亏损840 万元-900 万元。改造完成恢复生产后，预计除胸腺肽肠溶片的原料价格略涨， 其他成本及费用基本持平（以2015 年实际数据为参考），预计2017 年改造完成后可实现销售收入1646 万元，销售利润为800 万元。2017 年力争实现扭亏。

目前公司正在与国内医药研发机构及中介机构合作，按照白天鹅 药业产品结构调整战略，通过交易、企业控股或收购等方式，完善企 业产品线，加快品种结构的调整，为企业以后发展奠定基础。

三、会计处理

《问询函》提出： 2016年12月9日，公司年审会计师事务所对公 司子公司青岛临港置业有限公司转回已计提的坏账准备事项发表了 专项核查意见，认为该交易不属于关联交易。因2016年度审计及预审 工作尚未开始，会计师事务所尚未实施相关的审计程序，上述核查所 需的资料均来自公司管理层。公司2016年年报披露，会计师事务所通 过查询原始交易凭证、工商调档、客户访谈等相关的审计程序，再次 对公司子公司青岛临港置业有限公司转回已计提的坏账准备事项进 行了确认，认为该笔交易不属于关联交易，会计处理符合会计准则的 处理要求。请会计师就该事项履行的审计程序，以及坏账准备转回的 合规性发表意见。

回复：

公司年审会计师事务所——中准会计师事务所（特殊普通合伙）

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已就青岛临港置业有限公司转回已计提的坏账准备事项履行的审计 程序，以及坏账准备转回的合规性发表了意见。详见附件——中准会 计师事务所《关于对哈尔滨高科技（集团）股份有限公司2016年年度 报告事后审核问询函的回复》。

特此公告。

附：中准会计师事务所《关于对哈尔滨高科技（集团）股份有限 公司2016 年年度报告事后审核问询函的回复》

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

2017 年4 月20 日

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