Xiangcai Co.,Ltd — AGM Information 2020

Dec 6, 2020

湘财股份有限公司 2020 年第五次临时股东大会资料 （股票代码： 600095 ）

2020年12月

年第五次临时股东大会资料

湘财股份有限公司

股东大会须知

各位股东：

为保证本次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合与支持。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议 事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东 大会的各项工作。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股 东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权 益，不得扰乱大会的正常秩序。

• 三、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。 四、投票表决的有关事宜

• 1、投票办法：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的

• 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

股东大会现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

会议在主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权股份总数

前终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决。

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2、计票程序：会议选举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对 议案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。

3、议案获得通过的条件：本次会议的议案均须股东大会以特别决议 通过，即需要由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 本公司根据表决结果做出股东大会决议。

五、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

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2020 年12 月14 日

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2020 年第五次临时股东大会议程

会议时间：2020 年 12 月 14 日 14 时 30 分

会议地点：杭州市西湖区曙光路 122 号浙江世贸君澜大饭店会议厅

主 持 人：董事长史建明先生

会议议程：

• 一、律师对出席股东大会的股东及股东代理人资格进行审核

• 二、主持人宣布股东大会正式开始

• 三、主持人公布参加现场会议的股东人数和代表股数

• 四、主持人介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员及见证律师

• 五、宣读股东大会须知

六、审议议案

序号	非累积投票议案名称
1	关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案
2.00	关于公司非公开发行A 股股票方案的议案
2.01	发行股票的种类和面值
2.02	发行方式及发行时间
2.03	发行对象及认购方式
2.04	定价方式及发行价格
2.05	发行数量

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2.06	限售期
2.07	募集资金金额及用途
2.08	滚存利润分配安排
2.09	上市地点
2.10	本次非公开发行决议的有效期
3	关于公司非公开发行A 股股票预案的议案
4	关于本次非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告的 议案
5	关于公司前次募集资金存放与使用情况报告的议案
6	关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体 承诺的议案
7	关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案
8	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 相关事宜的议案
9	关于修改《公司章程》的议案

七、 股东发言及回答股东提问

八、 选举监票人、宣布投票开始

九、 股东进行投票表决

十、 工作人员统计票数，监票人监票

十一、主持人宣布现场表决结果

十二、休会、工作人员统计现场投票与网络投票合并后的最终表决结果（最

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终投票结果以公司公告为准）

十三、会议闭幕

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议案1：

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关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（简称“《发 行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（简称“《实施细 则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 （修订版）》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上 市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项 进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定。

以上议案，提请股东大会审议。

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董事会

2020 年12 月14 日

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议案2：

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关于公司非公开发行A 股股票方案的议案

各位股东：

本次发行的方案如下，请各位股东逐项审议： （一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机 向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定 进行调整。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者。包括 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财 务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规 定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、 证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只 能以自有资金认购。

本次发行尚未确定发行对象。本次非公开发行股票的发行对象将在公

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司取得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》等相关法律法规、部门 规章或规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机 构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规 对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

（四）定价方式及发行价格

本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次 非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个 交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交 易日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股 票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，与主承销商 协商确定。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时 本次非公开发行股票数量不超过 804,597,088 股（含 804,597,088 股），不 超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过 60 亿元 （含本数）。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为 准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证 监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

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若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、 资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调 整。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自本次发行结 束之日起 6 个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司 分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票 锁定安排。

本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期 届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上 海证券交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。 （七）募集资金金额及用途

本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 804,597,088 股（含本数），募 集资金总额不超过 60 亿元（含本数），在扣除发行费用后，拟投入下列项 目：

序 号	募集资金投向	募集资金使用金 额
一	增资湘财证券股份有限公司（简称“湘财证券”）	不超过42 亿元
1	证券自营与直投业务	不超过12亿元
2	金融科技、风控合规建设	不超过3亿元
3	证券经纪业务及网点布局优化	不超过2亿元
4	资本中介业务（融资融券和股票质押等）	不超过25亿元
二	支付收购上海大智慧股份有限公司15%股份的部分收购 款	不超过13 亿元
三	补充流动资金及偿还银行借款	不超过5 亿元

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合计 不超过 60 亿元

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总 额，公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况， 对募集资金的使用安排进行相应调整。

（八）滚存利润分配安排

本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新 老股东按其持股比例共同享有。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（十）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公 开发行议案之日起 12 个月。若国家法律法规对非公开发行股票有新的规 定，公司将按新的规定进行相应调整。

以上议案，提请股东大会审议。

湘财股份有限公司

董事会

2020 年12 月14 日

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议案3：

湘财股份有限公司

关于公司非公开发行A 股股票预案的议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等现行法 律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《湘财股份有限公司非公开发 行 A 股股票预案》。具体内容详见本公司于 2020 年 11 月 28 日披露的《湘 财股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》等相关公告。

以上议案，提请股东大会审议。

湘财股份有限公司

董事会

2020 年12 月14 日

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议案4：

湘财股份有限公司

关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报 告的议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等现行法 律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《关于非公开发行 A 股股票募 集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见本公司于 2020 年 11 月 28 日披露的《关于非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》等 相关公告。

以上议案，提请股东大会审议。

湘财股份有限公司

董事会

2020 年12 月14 日

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议案5：

湘财股份有限公司

关于公司前次募集资金存放与使用情况报告的议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等现行法 律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《前次募集资金存放与使用情 况的专项报告》。同时，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湘 财股份有限公司前次募集资金存放与使用情况鉴证报告》具体内容详见本 公司于 2020 年 11 月 28 日披露的《前次募集资金存放与使用情况的专项报 告》等相关公告。

以上议案，提请股东大会审议。

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董事会

2020 年12 月14 日

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议案6：

湘财股份有限公司

关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、填补措施及相关 主体承诺的议案

各位股东：

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号） 等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响 进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实 履行作出了相应承诺。具体内容详见本公司于 2020 年 11 月 28 日披露的《关 于非公开发行A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公 告》（公告编号：临 2020-083）等相关公告。

以上议案，提请股东大会审议。

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董事会

2020 年12 月14 日

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议案7：

湘财股份有限公司

关于公司未来三年（2020 -2022 年）股东分红回报规划的 议案

各位股东：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，公司制定了《湘财股份有限 公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》。具体内容详见本公司 于 2020 年 11 月 28 日披露的《湘财股份有限公司未来三年（2020-2022 年） 股东分红回报规划》等相关公告。

以上议案，提请股东大会审议。

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董事会

2020 年12 月14 日

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议案8：

湘财股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 股票相关事宜的议案

各位股东：

公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 的有关事宜，包括但不限于：

1. 决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据 国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议， 制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的所 有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协 议、与认购对象签订股份认购协议、与本次募集资金投资项目相关的投资 协议、核准或备案文件等；

2. 批准、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重

大合同，批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件与合约；

1. 根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行的申请文件，并 根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见， 回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

2. 根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政

法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集

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资金投资项目实施条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行方案，包 括但不限于发行数量、发行时间、发行价格、募集资金投向等（但国家法 律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、公司章程规定须由股 东大会重新表决的事项除外）；

1. 根据股东大会审议通过的非公开发行方案、中国证监会的核准批文、 市场情况及发行人的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案， 包括但不限于确定本次非公开发行的发行时机、发行起止日期、发行数量 和募集资金规模、发行价格、具体认购办法、认购比例等相关事宜；

2. 在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券 交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等 相关事宜；

3. 开设募集资金专用账户用于存放募集资金，并与本次非公开发行股 票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户 存储三方监管协议。根据本次非公开发行的结果，办理发行人注册资本增 加的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案等 事项；

4. 在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行计划难以实施的 情形，或虽可实施但将给发行人整体利益带来重大不利影响之情形时，可 酌情决定延期或终止实施本次非公开发行计划，或者按照新的非公开发行 政策继续办理本次非公开发行事宜；

5. 在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、公司章程允许的

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范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

1. 在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授 权予公司董事长、总裁、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；

2. 本授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。 以上议案，提请股东大会审议。

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董事会

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议案9：

湘财股份有限公司

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

根据《公司法》等有关规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》 相关条款进行修订。具体内容详见本公司于 2020 年 11 月 28 日披露的《关 于修改<公司章程>的公告》（公告编号：临 2020-084）及《公司章程（修 订稿）》等相关公告。

以上议案，提请股东大会审议。

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