Xiangcai Co.,Ltd — AGM Information 2020

Oct 8, 2020

湘财股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会资料 （股票代码： 600095 ）

2020年10月

年第四次临时股东大会资料

湘财股份有限公司

股东大会须知

各位股东：

为保证本次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合与支持。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议 事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东 大会的各项工作。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股 东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权 益，不得扰乱大会的正常秩序。

• 三、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。 四、投票表决的有关事宜

• 1、投票办法：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的

• 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

股东大会现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

会议在主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权股份总数

前终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决。

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2、计票程序：会议选举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对 议案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。

3、议案获得通过的条件：本次会议的议案均须股东大会以特别决议 通过，即需要由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。对于关联交 易议案，关联股东需回避表决。

本公司根据表决结果做出股东大会决议。

五、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

湘财股份有限公司

2020 年10 月15 日

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湘财股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会议程

会议时间：2020 年 10 月 15 日 14 时 30 分

会议地点：杭州市西湖区曙光路 122 号浙江世贸君澜大饭店会议厅

主 持 人：董事长史建明先生

会议议程：

• 一、律师对出席股东大会的股东及股东代理人资格进行审核

• 二、主持人宣布股东大会正式开始

• 三、主持人公布参加现场会议的股东人数和代表股数

• 四、主持人介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员及见证律师

• 五、宣读股东大会须知

六、审议议案

序号	非累积投票议案名称
1	关于公司重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规的议案
2.00	关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案
2.01	交易对方
2.02	标的资产
2.03	标的资产作价依据及交易对价
2.04	对价支付方式及支付期限
2.05	标的资产权属转移的合同义务及违约责任

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2.06	标的股份滚存未分配利润的归属
2.07	债权债务安排及员工安置
2.08	决议有效期
3	关于本次交易构成关联交易的议案
4	关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定的重组上市的议案
5	关于《湘财股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要的议案
6	关于公司与特定对象签署附条件生效的《股份转让协议》的议 案
7	关于公司与特定对象签署附条件生效的《股份转让补充协议》 的议案
8	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条规定的议案
9	关于本次交易有关备考审阅报告、评估报告等相关报告的议案
10	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选 取与评估目的的相关性以及本次交易定价公允性的议案
11	关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案
12	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的 议案

七、 股东发言及回答股东提问

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八、 选举监票人、宣布投票开始 九、 股东进行投票表决

十、 工作人员统计票数，监票人监票

十一、主持人宣布现场表决结果

十二、休会、工作人员统计现场投票与网络投票合并后的最终表决结果（最 终投票结果以公司公告为准）

十三、会议闭幕

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议案1：

湘财股份有限公司

关于公司重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规的 议案

各位股东：

湘财股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式购买浙江新湖集 团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）持有的上海大智慧股份有限公 司（简称“大智慧”）298,155,000 股（占大智慧总股本的 15%）无限售条件 的流通股股份（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会 经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交 易方案等相关情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条等上 述规定所要求的实质条件。

以上议案，请审议。

湘财股份有限公司

董事会

2020 年10 月15 日

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议案2：

湘财股份有限公司

关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案

各位股东：

公司第九届董事会第二次会议逐项审议通过了《关于本次重大资产购 买暨关联交易方案的议案》。鉴于目前相关工作已完成及交易双方对交易 方案的补充约定，公司第九届董事会第六次会议逐项审议通过了更新后的 公司本次重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”） 方案，具体内容如下：

1. 交易对方

本次重组项下的交易对方为浙江新湖集团股份有限公司（简称“新湖 集团”或“交易对方”）。

1. 标的资产

本次重组项下的标的资产为新湖集团持有的上海大智慧股份有限公 司（股票代码：601519，简称“大智慧”或“目标公司”）298,155,000 股 （占大智慧总股本的 15%）无限售条件的流通股股份（以下简称“标的资 产”或“标的股份”）。

1. 标的资产作价依据及交易对价

本次交易标的资产的交易价格为每股转让价格 8.97 元，对应本次交易 价格总金额为 2,674,450,350 元。

自公司与交易对方签署的《关于上海大智慧股份有限公司之股份转让

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湘财股份有限公司

补充协议》（以下简称“《补充协议》”）签署日至标的股份过户至公司之日 前，如目标公司就标的股份宣布或支付任何现金股利或分红，则本次交易 对价应扣除该等已经或应当向新湖集团支付的现金股利或分红的金额；如 目标公司发生送股、资本公积金转增、配股等事项而导致股份数量变动， 则本次交易下新湖集团向公司转让的标的股份数量及转让价格应根据中 国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的除权除息规则同时 相应调整。

4. 对价支付方式及支付期限

本次交易下，公司拟全部以现金方式向交易对方支付交易对价，具体 支付期限如下：

（1）在公司与交易对方签署的《关于上海大智慧股份有限公司之股 份转让协议》（以下简称“《交易协议》”）签署日后 10 个工作日内，公司 向新湖集团支付 5,000 万元作为本次交易的预付款；

（2）在《交易协议》约定的先决条件全部获得满足后 3 个月内，公 司向新湖集团支付本次转让对价的 51%，上述预付款自动转换为部分本次 支付的价款；

（3）在本次交易取得上交所合规确认意见后 9 个月内，公司向新湖 集团支付本次转让对价的全部剩余价款。

1. 标的资产权属转移的合同义务及违约责任

在《交易协议》第 2.5 条各项先决条件全部获得满足后，交易双方应 积极互相配合，根据相关规定向上交所提交本次转让合规性确认的书面申 请。

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在标的股份解除质押登记且本次交易取得上交所合规确认意见之日 起 30 日内，交易双方应积极互相配合和协助在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完成标的股份自新湖集团过户登记至公司的手续； 过户完成日不应晚于公司依据《交易协议》第 2.3 条第（2）项向新湖集团 付清该期对应价款之日。

《交易协议》对本次交易所涉交易双方的违约责任进行约定。交易双 方中任何一方违反交易协议下的约定，均应按照法律法规规定及《交易协 议》的约定承担相应违约责任。

1. 标的股份滚存未分配利润的归属

本次交易前标的股份对应的目标公司滚存未分配利润在本次转让完 成后由公司享有。

1. 债权债务安排及员工安置

本次重组的标的资产为股权，不涉及目标公司的债权债务处理安排或 目标公司员工的劳动关系的变更。

1. 决议有效期

本次交易方案的决议经公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有 效。

以上议案，请审议。

湘财股份有限公司

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议案3：

湘财股份有限公司

关于本次交易构成关联交易的议案

各位股东：

根据上述本次交易方案，本次交易的交易对方新湖集团为公司间接控 股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条等相关规定， 新湖集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

以上议案，请审议。

湘财股份有限公司

董事会

2020 年10 月15 日

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议案4：

湘财股份有限公司

关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市的议案

各位股东：

根据上述本次交易方案、公司目前股权结构等相关情况，本次重组不 会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市。

以上议案，请审议。

湘财股份有限公司

董事会

2020 年10 月15 日

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议案5：

湘财股份有限公司

关于《湘财股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要的议案

各位股东：

《湘财股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其 摘要根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规编制，具体 内容详见公司于 2020 年 9 月 30 日在上海证券交易所网站等公司指定信息 披露平台披露的相关内容。

以上议案，请审议。

湘财股份有限公司

董事会

2020 年10 月15 日

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议案6：

湘财股份有限公司

关于公司与特定对象签署附条件生效的《股份转让协议》 的议案

各位股东：

公司与新湖集团签署了附条件生效的《关于上海大智慧股份有限公司 之股份转让协议》，对标的资产交易价格、本次转让对价支付、资产交割 等相关事项进行明确约定。

以上议案，请审议。

湘财股份有限公司

董事会

2020 年10 月15 日

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议案7：

湘财股份有限公司

关于公司与特定对象签署附条件生效的《股份转让补充协 议》的议案

各位股东：

公司与新湖集团签署了附条件生效的《关于上海大智慧股份有限公司 之股份转让补充协议》，对标的资产交易价格、本次转让对价支付、资产 交割等相关事项进行明确约定。

以上议案，请审议。

湘财股份有限公司

董事会

2020 年10 月15 日

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湘财股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会资料

议案8：

湘财股份有限公司

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条规定的议案

各位股东：

根据上述本次交易方案等相关情况，公司董事会对于本次重组是否符 合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，作出 如下审慎判断：

1、就公司本次重组所涉及的相关审批事项，《湘财股份有限公司重大 资产购买暨关联交易报告书》已披露其进展情况和尚需呈报批准的程序， 并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次重组的标的资产为新湖集团所持大智慧的股份，新湖集团合法 拥有标的资产的所有权。标的资产已全部质押且新湖集团承诺全力采取措 施，促使于本次交易提交上交所进行合规性审核前，解除前述股份质押或 取得质权人对本次交易的书面同意，并承诺将在本次交易标的资产过户前 解除质押。

除上述情况外，标的资产之上不存在其他抵押、质押、查封、冻结等 限制或禁止转让的情形，亦不存在新湖集团对所持大智慧股份出资不实或 者影响大智慧合法存续的情况。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律 程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。 3、本次重组将促进公司对证券业务上下游资产的整合，有利于继续提

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湘财股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会资料

高公司资产的完整性，也有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面继续保持独立。

• 4、本次重组有利于公司增强持续经营能力，更好地发挥协同效应，提

• 升上市公司核心竞争力，进一步优化公司的业务结构。本次重组不会影响 公司的独立性，不会导致公司新增持续性关联交易，不会产生同业竞争。

综上，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

以上议案，请审议。

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董事会

2020 年10 月15 日

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议案9：

湘财股份有限公司

关于本次交易有关备考审阅报告、评估报告等相关报告的 议案

各位股东：

就本次重组，公司董事会同意中准会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的中准专字[2020]2230 号《备考审阅报告》，以及中联资产评估集团有 限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字[2020]第2618 号《资 产评估报告》。

具体内容详见公司于 2020 年 9 月 30 日在上海证券交易所网站等公司 指定信息披露平台披露的相关内容。 以上议案，请审议。

湘财股份有限公司

董事会

2020 年10 月15 日

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议案10：

湘财股份有限公司

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法选取与评估目的的相关性以及本次交易定价公允性的 议案

各位股东：

就评估机构为本次交易标的资产进行评估并出具相关评估报告的事项， 公司董事会认为：

本次交易的资产评估机构中联评估具有证券期货业务评估资格，其自 身及经办评估师与公司、交易对方及标的公司等，除业务关系外不存在关 联关系；也不存在除专业收费外的现实的和预期的利益或冲突，具备进行 本次交易相关评估工作的独立性。

上述评估机构和评估人员所设定的评估假设前提符合国家有关法规和 规定，执行、遵循了市场通用的惯例及资产评估准则、符合评估对象的实 际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实 际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实 施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则， 运用了合规且符合本次交易项下标的资产实际情况的评估方法，选用的参 照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估 结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

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评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合本次交易项下标 的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。本次交易项下标的资产最终 交易价格根据评估结果并由交易各方协商确定，且不低于《交易协议》签 署日大智慧股票大宗交易价格范围的下限，定价公允，不存在损害公司及 其他股东特别是中小股东利益情形。

以上议案，请审议。

湘财股份有限公司

董事会

2020 年10 月15 日

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2020 年第四次临时股东大会资料

湘财股份有限公司

议案11：

湘财股份有限公司

关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案

各位股东：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号） 等相关规定，公司董事会就本次重组是否摊薄即期回报事项进行了认真分 析，关于本次交易对即期回报摊薄的影响情况预计和分析及防范和填补即 期回报被摊薄措施以及相关承诺主体出具的承诺和说明详见《关于重大资 产购买交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的公告》。

以上议案，请审议。

湘财股份有限公司

董事会

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议案12：

湘财股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事 宜的议案

各位股东：

为合法、高效地完成公司本次交易的相关工作，公司董事会拟提请公 司股东大会授权公司董事会及其依法授权之人全权办理与本次重大资产 购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）有关的相关事宜，包括：

1. 根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实

施本次交易的具体方案；

1. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协

议、合同和文件，并办理与本次交易相关的报备事项；

1. 应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有

关审计报告、评估报告等文件的相应修改；

1. 在本次交易完成后根据实施结果和相关情况，办理有关政府审批

和工商变更登记、资产过户等相关事宜，包括签署相关法律文件；

1. 授权董事会及其依法授权之人办理与本次交易相关的其他一切事

宜。

本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

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湘财股份有限公司

以上议案，请审议。

湘财股份有限公司

董事会

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