Xiangcai Co.,Ltd — AGM Information 2017

Sep 22, 2017

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料

（股票代码： 600095 ）

2017年9月29日

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会资料

股东大会须知

各位股东：

为保证本次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合和支持。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议 事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东 大会的各项工作。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股 东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权 益，不得扰乱大会的正常秩序。

• 三、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。 四、投票表决的有关事宜

• 1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括

• 股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。对未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见或字迹 无法辨认或未投的表决票，均按弃权计入表决结果。

会议在主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权股份总数 前终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决。

2、计票程序：会议选举两名股东代表和公司的监事、出席会议的律 师共同作为监票人，监督投票和计票过程。股东投票结束后，由董事会办 公室工作人员在监票人的监督下进行计票并统计投票结果。

3、议案获得通过的条件：本次会议的议案需要由出席会议的股东所

1

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料

持表决权的1/2以上通过。

本公司根据表决结果做出股东大会决议。

五、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

2017 年9 月29 日

2

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会议程

一、 主持人宣布股东大会正式开始

二、 主持人介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员及见证律师

三、 宣读股东大会须知

四、 审议议案

四、	审议议案
序号	议案名称	报告人
1	《关于签署<股权转让协议>的关联交易议案》	马 昆

五、 股东发言及回答股东提问

六、 主持人公布参加现场会议的股东人数和代表股数

七、 选举监票人、宣布投票开始

八、 股东进行投票表决

九、 休会，工作人员统计票数，监票人监票

十、 主持人宣布表决结果

十一、主持人宣读股东大会决议

十二、律师宣读法律意见书

十三、参会人员在会议决议和会议记录上签名

十四、会议闭幕

3

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料

关于签署《股权转让协议》的关联交易议案

各位股东：

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“哈高科”或“本公 司”）于2017 年9 月13 日与新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中 宝”）签署了《股权转让协议》，本公司支付15,000 万元对价受让新湖 中宝持有的浩韵控股集团有限公司（以下简称“浩韵控股”） 45%的全部 股权。该事项已于2017 年9 月13 日经第七届董事会2017 年第一次临时 会议审议通过。该事项构成关联交易，并须提交股东大会审议。但无须经 其他部门批准。

一、关联方介绍

• 名 称：新湖中宝股份有限公司

住 所：嘉兴市中山路禾兴路口

法定代表人：林俊波

注册资本：捌拾伍亿玖仟玖佰叁拾肆万叁仟伍佰叁拾陆元

经营范围：煤炭（无储存）的销售。实业投资，百货、针纺织品、五 金交电、石化产品、化工产品（不含化学危险品）、家俱、电子计算机及 配件、建筑材料、金属材料、木竹材、电子产品、通讯设备（不含无线）、 机电设备、黄金饰品、珠宝玉器的销售，经营进出口业务，投资管理，信 息咨询服务，国内广告设计制作发布，代理广告业务，电子计算机网络系 统及软件的研发、技术服务，房地产中介服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

4

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料

与本公司的关系：新湖中宝与本公司同为新湖集团的控股子公司。 主要财务数据：截止2016 年12 月31 日，该公司资产总额为 11,157,161.98 万元、负债合计8,167,326.97 万元、股东权益合计 2,905,370.14 万元。2016 年度营业收入1,362,624.22 万元、净利润 583,846.08 万元。2017 年上半年营业收入409,090.46 万元、净利润 47,477.60 万元。

截止2017 年6 月30 日，新湖中宝前十大股东持股情况：

股东名称	比例(%)
浙江新湖集团股份有限公司	32.41
黄伟	16.86
宁波嘉源实业发展有限公司	5.38
中国证券金融股份有限公司	4.50
江信基金－民生银行－江信基金定增31号资产管理计划	3.35
浙江恒兴力控股集团有限公司	2.44
中国北方工业公司	2.24
中国银河证券股份有限公司	2.24
湘财证券－光大银行－新湖灿鸿集合资产管理计划	1.24
泰康人寿保险有限责任公司－投连－创新动力	1.01

二、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

5

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料

1、名称：浩韵控股集团有限公司

住所：杭州市登云路380 号

成立日期：2008 年10 月

法定代表人：钱浩强

注册资本：109,090,909 元

组织形式：有限责任公司

经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询服务，企业管 理咨询，理财咨询服务，经济信息咨询服务，接受金融机构委托从事金融 信息技术外包、业务流程外包、金融知识流程外包，汽车销售。

股权结构：钱浩强、方燕萍和新湖中宝分别持有浩韵控股52.25%、 2.75%、45%的股份。

• 2、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

3、具证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合 伙）出具了《审计报告》（中兴财光华审会字[2017]第215040 号）：截至 2016 年12 月31 日，浩韵控股总资产26,576.66 万元、归属于母公司所有 者权益13,844.27 万元，2016 年1-12 月实现营业收入21,672.68 万元、 归属于母公司所有者的净利润128.35 万元; 截至2017 年6 月30 日，浩 韵控股总资产30,661.28 万元、归属于母公司所有者权益14,644.49 万元， 2017 年1-6 月实现营业收入12,436.09 万元、归属于母公司所有者的净利 润800.22 万元。

（二）关联交易价格确定原则和方法

6

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

年第一次临时股东大会资料

1、本次关联交易根据具证券、期货业务资格的银信资产评估有限公 司（以下简称“银信评估”）出具的《新湖中宝股份有限公司拟股权转让 所涉及的浩韵控股集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报 字（2017）沪第0899 号）（以下简称“评估报告”）确定。评估对象为被 评估单位（浩韵控股）截至评估基准日（2017 年6 月30 日）的股东全部 权益价值，评估范围为被评估单位截至评估基准日的全部资产和负债，价 值类型为市场价值，评估方法为收益法和资产基础法。

本公司董事会已对此进行了必要的尽职调查：评估机构具证券、期货 业务资格，与新湖中宝及哈高科不存在关联关系，所出具的评估报告的评 估假设、评估结论合理。

2、评估结论：于评估基准日，被评估单位采用收益法评估，评估后 被评估单位股东全部权益价值为28,400.00 万元，较合并口径经审计后的 归属于母公司所有者权益账面值14,644.49 万元评估增值13,755.51 万 元，评估增值率93.93%。较单体口径经审计后的净资产账面值15,818.45 万元评估增值12,581.55 万元，评估增值率79.54%。即被评估单位于评估 基准日的股东全部权益价值为28,400.00 万元。

3、具体评估情况

1）资产基础法评估结论

在评估基准日，被评估单位单体口径采用资产基础法评估后的总资产 评估值38,350.40 万元，总负债评估值22,720.38 万元，净资产评估值 15,630.02 万元，评估减值188.43 万元，减值率1.19%。

7

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

项目	账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C=B-A	D=C/A
流动资产	13,347.84	13,347.84	—	—
可供出售金融资产	300.00	300.00	—	—
长期股权投资	24,900.00	24,669.84	-230.16	-0.92
固定资产	27.68	32.39	4.71	17.02
无形资产	—	0.33	0.33	—
资产总计	38,575.52	38,350.40	-225.12	-0.58
流动负债	22,720.38	22,720.38	—	—
非流动负债	36.70		-36.70	-100.00
负债总计	22,757.08	22,720.38	-36.70	-0.16
净资产	15,818.45	15,630.02	-188.43	-1.19

2）收益法评估结论

在评估基准日，在本报告所列假设和限定条件下，被评估单位采用收 益法评估，评估后被评估单位股东全部权益价值为28,400.00 万元，较合 并口径经审计后的归属于母公司所有者权益账面值14,644.49 万元评估增 值13,755.51 万元，评估增值率93.93%。较单体口径经审计后的净资产账 面值15,818.45 万元评估增值12,581.55 万元，评估增值率79.54%。

3）评估结论的选取

8

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料

收益法评估结果为28,400.00 万元，单体口径资产基础法评估结果为 15,630.02 万元，差异金额12,769.98 万元，以收益法评估值为基数计算 差异率44.96%。

两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度 不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产 的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各 项资产的综合获利能力。（2）由于收益法在评估过程中不仅考虑了被评估 单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的商誉、稳定客户资 源、销售网络、销售管理优秀人力资源等对获利能力产生重大影响的因素， 而这些因素未能在资产基础法中予以体现，因此造成收益法的评估结果高 于成本法的评估结果。

基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的 收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取 收益法作为评估结论。

4、根据浩韵控股与新湖中宝2015 年签订的投资入股协议，新湖中宝 以现金人民币15,000 万元认购浩韵控股股权，增资完成后占其持股比例 为45%。截止评估基准日，增资款已到位两期共10,000 万元，尚有5,000 万元没有到位，而浩韵控股已于2016 年完成了工商变更，即新湖中宝持 有浩韵控股45%股权。本次评估是基于已到位的10,000 万元增资款的基础 上对浩韵控股股东全部权益价值进行评估的，股转后第三期增资款仍需出 资，相关出资事项由多方协商确定。若假设评估基准日该5,000 万元出资

9

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料

款出资到位，且不考虑该笔出资款对被评估单位未来经营的影响，仅作为 溢余资产考虑，则浩韵控股股东全部权益价值可简单计算为33,400 万元。 三、关联交易主要内容和履约安排

1、根据评估报告，于评估基准日，浩韵控股已出资部分的股东全部 权益的市场价值评估值为28,400 万元，若剩余5,000 万元出资款出资到 位，则目标公司股东全部权益价值为33,400 万元，新湖中宝同意将其持 有的浩韵控股45%的全部股权（以下简称“标的股权”）作价人民币15,000 万元转让给哈高科，哈高科同意受让。

2、哈高科应在协议签订并生效后支付股权转让款，其中二个月内向 新湖中宝支付10,000 万元，其余按进度支付给浩韵控股。

3、本次股权转让的基准日为2017 年8 月31 日。新湖中宝享有的标 的股权的权利义务由哈高科继承。自股权转让基准日起，哈高科实际行使 作为目标公司股东的权利，履行相应的股东义务，依法享有目标公司利润、 分担风险及承担亏损。

4、双方同意在协议签订并生效后二个月内办妥标的股权转让的工商 变更登记手续。

• 5、如哈高科未能按协议规定按时支付标的股权转让款，每延迟一天，

• 应按延迟部分的万分之三支付违约金。

• 6、本协议自双方有权决策机构审议通过后生效。

• 四、关联交易目的及对本公司的影响

由于哈高科现有的主导产业多是传统产业，竞争激烈、效益不稳，尤 其是大豆深加工更是能耗高、产能过剩、运营成本高、效益差，严重影响

10

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料

了公司和投资者的利益。多年来，本公司多方面积极寻求调整产业结构， 探索新途径、新领域，以提高公司的盈利能力和运营水平。经我们尽职调 查，认真研究，浩韵控股的主要业务是汽车按揭代理服务及相关汽车保险 销售代理，该公司成长性强、前景好、发展空间大、效益佳，公司认为利 用本公司自有资金投资浩韵控股很有必要，可在未来不断提高哈高科的盈 利能力，逐步实现产业结构的调整。

五、关联交易应当履行的审议程序

本次交易于2017 年9 月11 日经本公司第七届董事会审计委员会2017 年第四次会议审议通过，于2017 年9 月13 日经第七届董事会2017 年第

一次临时会议审议通过。本公司董事林兴先生作为关联董事，对该事项回 避表决。本公司独立董事韩东平女士、何慧梅女士于9 月11 日签署声明， 对本次交易事先表示认可。

本公司独立董事韩东平女士、何慧梅女士于9 月13 日对本次交易发 表独立意见如下：

1、该项交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关 联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益， 不会损害非关联股东利益。不会对公司的独立性产生影响。

2、本次关联交易价格根据具有证券、期货业务资格的银信资产评估有 限公司对交易标的出具的评估结果定价，遵循了《公司法》、《证券法》等 相关法律法规的要求，体现了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损 害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。

3、董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序

11

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料

符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章 程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法 有效。

4、浩韵控股经营状况良好，业绩稳定，受让浩韵控股股权有利于实 现哈高科产业结构调整，提升公司业绩，从而提升和维护哈高科全体股东 的利益。因此，同意哈高科与新湖中宝签署关于受让浩韵控股股权的《股 权转让协议》。

董事会审计委员会审核意见如下：

浩韵控股2016 年12 月31 日及2017 年6 月30 日的财务报表经中兴 财光华会计师事务所审计。浩韵控股全部资产和负债经过银信资产评估有 限公司的评估。

根据审计和评估的结果，审计委员会认为浩韵控股财务状况良好。银 信资产评估有限公司评估方法科学，评估价格合理。本次关联交易的价格 公平合理。同意本公司与新湖中宝签署《股权转让协议》，受让浩韵控股 股权。

本次交易尚须提交哈高科股东大会审议，与该关联交易有利害关系的 关联人新湖集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易无 须经其他部门批准。

六、历史关联交易情况说明：

过去12 个月内，本公司向新湖中宝提供防水工程施工服务的关联交 易5 笔，合计金额为725.78 万元；本公司参与温州银行配股的关联交易1 笔，配股金额为3613.48 万元。

12

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料

七、其他文件：

各位股东可以登陆上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

查询关于本次交易的相他相关文件，具体包括：

• 1、哈高科关于签署《股权转让协议》的关联交易公告

• 2、哈高科独立董事关于《股权转让协议》的独立意见

• 3、哈高科第七届董事会2017 年第一次临时会议决议公告

• 4、浩韵控股评估报告

• 5、浩韵控股审计报告

以上议案，请审议。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

==> picture [50 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [110 x 14] intentionally omitted <==

13