Xiangcai Co.,Ltd — AGM Information 2016

Sep 28, 2016

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会资料

（股票代码： 600095 ）

2016年10月10日

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会资料

股东大会须知

各位股东：

为保证本次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合和支持。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议 事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东 大会的各项工作。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股 东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权 益，不得扰乱大会的正常秩序。

• 三、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。 四、投票表决的有关事宜

• 1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括

• 股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。对未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见或字迹 无法辨认或未投的表决票，均按弃权计入表决结果。

会议在主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权股份总数 前终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决。

2、计票程序：会议选举两名股东代表和公司的监事、出席会议的律 师共同作为监票人，监督投票和计票过程。股东投票结束后，由董事会办 公室工作人员在监票人的监督下进行计票并统计投票结果。

3、议案获得通过的条件：本次会议的第一项议案需要由出席会议的

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年第一次临时股东大会资料

股东所持表决权的1/2以上通过，第二项议案属于特别决议议案，需要由 出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

本公司根据表决结果做出股东大会决议。

五、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

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2016 年10 月10 日

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会议程

一、 主持人宣布股东大会正式开始

二、 主持人介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员及见证律师

三、 宣读股东大会须知

四、 审议议案

序号	议题	报告人
1	关于与青岛海高城市开发集团有限公司签署互保协议的议案	马 昆
2	关于修改《公司章程》的议案	马 昆

五、 股东发言及回答股东提问

六、 主持人公布参加现场会议的股东人数和代表股数

七、 选举监票人、宣布投票开始

八、 股东进行投票表决

九、 休会，工作人员统计票数，监票人监票

十、 主持人宣布表决结果

十一、主持人宣读股东大会决议

十二、律师宣读法律意见书

十三、参会人员在会议决议和会议记录上签名

十四、会议闭幕

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关于与青岛海高城市开发集团有限公司 签署互保协议的议案

各位股东：

本公司控股子公司青岛临港置业有限公司拟与青岛海高城市开发集 团有限公司签署互保协议，为双方开展银行授信及向银行或有关金融机构 申办融资业务互相提供担保。具体情况如下：

一、被担保人基本情况

被担保人名称： 青岛海高城市开发集团有限公司

住所：青岛市黄岛区大珠山北路东、胶州湾西路南

法定代表人：董克军 注册资本：伍亿元整

经营范围：创业孵化基地的建设管理；园区开发建设、基础设施建设， 工程建设管理、项目开发、房地产开发、信息咨询；以自有资金对房地产 业、制造业、建筑业、服务业进行投资（未经金融监管部门批准，不得从 事吸收存款，融资担保、代客理财等金融业务）；海上钻井平台作业机器 人设计、研发、生产；动车机车减振器、防震器、工业自动化控制系统设 计、研发、生产；物业管理；货物装卸、仓储（不含危险化学品及一类易 制毒化学品、不含冷库）；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项 目。

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与本公司的关系：青岛海高城市开发集团有限公司为本公司控股子公 司——青岛临港置业有限公司的第二大股东，根据上海证券交易所的规 定，为本公司的关联法人。

主要财务数据：截止2015 年12 月31 日，该公司资产总额人民币87906 万元、负债合计人民币38261 万元、股东权益合计人民币49644 万元。2015 年度营业收入人民币34994 万元、净利润人民币1690 万元。

截止2016 年6 月30 日，该公司资产总额人民币212963 万元、负债 合计人民币21483 万元、股东权益合计人民币191480 万元。2016 年上半 年营业收入人民币19588 万元、净利润人民币2736 万元。

二、互保协议的主要条款

甲方：青岛海高城市开发集团有限公司

乙方：青岛临港置业有限公司

第一条 互保对象

甲乙双方。

第二条 互保总金额

人民币大写: 壹亿玖仟万元(小写: 19,0000,000.00)，在此额度内可

一次或分次使用。

第三条 互保期限

三年

第四条 互保形式

连带责任担保。

第五条 互保方式

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甲乙双方之间相互提供信用担保、不动产抵押、动产质押和权力质押。 第六条 贷款投向

甲乙双方同意在进行担保时，严格按照合法合规要求使用贷款资金， 确保所用资金投向符合国家产业政策，符合企业法人营业执照中许可的经 营范围。

第七条 担保合同的变更

任一方同贷款银行或有关金融机构对贷款合同的任何变更均需事先 征求担保方同意，担保一方同意后对变更后的贷款合同继续承担连带保证 责任，并另外签订补充担保协议。

第八条 债权、债务转让约定

（一）贷款合同的债权银行或有关金融机构依法将其全部或部分债权 转让给任何第三方需事先征得担保一方的同意，担保一方在贷款合同及担 保合同所约定的保证范围及保证期间继续承担连带保证责任。

（二）互保期间，任一方未经对方书面同意不得将贷款合同及担保合 同项下的权利义务全部或部分转让给任何第三方。

第九条、义务和重大事项通报条款

（一）甲乙双方承诺履行各自贷款合同所规定的义务。

（二）担保方有权要求另一方如实提供有关财务报表和其它能反映偿 债能力的资料。

（三）任一方按担保贷款合同约定的期限归还债权银行或有关金融机 构的贷款后，应于三天内将还贷凭证的复印件传真或邮寄给担保方。

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（四）任一方如果计划进行承包或租赁经营、合并或兼并、部分或全 部股份制改造、分立或联营、合资合作、产权转让、资产或债务重组及停 业、歇业、解散、破产等行为，应提前45 天书面通知对方并说明有关计 划情况，双方会同贷款合同的债权银行或有关金融机构共同协商，采取为 三方认可的措施，以保障债权银行或有关金融机构的债权不受侵害。

第十条 互保协议的提前终止及约定

如有证据表明一方经营严重亏损、银行信誉不佳或发生公司解散、分 立及其它重大事项，给另一方带来可能预计的风险，另一方有权提前终止 上述协议，并报告有关金融机构。

第十一条 其他未尽事宜，由双方协商解决。

三、累计对外担保数额

本公司目前累计担保总额为人民币贰亿柒仟叁佰万元（包括本次担 保），其中：本公司对控股子公司担保金额为零元，本公司及控股子公司 合计对外担保金额为人民币贰亿柒仟叁佰万元。

由于青岛海高城市开发集团有限公司为本公司控股子公司——青岛 临港置业有限公司的第二大股东，根据上海证券交易所的规定，与其签署 互保协议构成关联交易。

本议案如获董事会审议通过，将提交股东大会审议。 以上议案，请审议。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事会

2016 年10 月10 日

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关于修改公司章程的议案

各位股东：

根据公司管理需要，公司拟对《公司章程》部分条款作出如下修改：

修改后条款	原条款
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务在本章程规定的辞职或届满后半年期限内仍然有效。	第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后6个月内仍然有效。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以邮件、电子邮件或传真方式；通知时限为：董事会召开前两天。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。	第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：由专人送出书面通知书或电话等其他通讯方式通知；通知时限为：董事会召开日前5天。

以上议案，请审议。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事会 2016 年10 月10 日

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