Xiangcai Co.,Ltd — AGM Information 2016

Jun 3, 2016

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

（股票代码： 600095 ）

2016年6月13日

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

2015 年年度股东大会资料

股东大会须知

各位股东：

为保证本次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合和支持。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议 事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东 大会的各项工作。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股 东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权 益，不得扰乱大会的正常秩序。

• 三、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。 四、投票表决的有关事宜

• 1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括

• 股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。对未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见或字迹 无法辨认或未投的表决票，均按弃权计入表决结果。

会议在主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权股份总数 前终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决。

2、计票程序：会议选举两名股东代表和公司的监事、出席会议的律 师共同作为监票人，监督投票和计票过程。股东投票结束后，由董事会办 公室工作人员在监票人的监督下进行计票并统计投票结果。

3、议案获得通过的条件：本次会议的所有议案均需要由出席会议的

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股东所持表决权的1/2以上通过。

本公司根据表决结果做出股东大会决议。

五、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

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2016 年6 月13 日

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2015 年年度股东大会议程

一、 主持人宣布股东大会正式开始

• 二、 主持人介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员及见证律师

三、 宣读股东大会须知

四、 审议议案

序号	议题	报告人
1	公司2015 年度董事会工作报告	马 昆
2	公司2015 年度监事会工作报告	王锦岐
3	2015 年度独立董事述职报告	何慧梅
4	公司2015 年度财务决算报告	马 昆
5	公司2015 年度利润分配预案	马 昆
6	关于聘请2016 年度审计机构的议案	马 昆

• 五、 股东发言及回答股东提问

六、 主持人公布参加现场会议的股东人数和代表股数

• 七、 选举监票人、宣布投票开始

• 八、 股东进行投票表决

九、 休会，工作人员统计票数，监票人监票

• 十、 主持人宣布表决结果

• 十一、主持人宣读股东大会决议

• 十二、律师宣读法律意见书

• 十三、参会人员在会议决议和会议记录上签名

• 十四、会议闭幕

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2015 年度董事会工作报告

各位股东：

根据《公司法》及《公司章程》的规定，现将公司2015 年度董事会 工作报告如下：

一、董事会日常工作

本公司2015 年共召开了13 次董事会，共审议通过了35 项议案，具

体情况如下：

	会议届次	召开日期	决议内容
1	第七届董事会 第四次会议	2015 年1 月22 日	会议审议通过了《关于计提哈尔滨哈高科 油脂有限责任公司固定资产减值准备的 议案》
2	第七届董事会 第五次会议	2015 年3 月23 日	一、审议通过了《2014 年度董事会工作报 告》；二、审议通过了《2014 年度总经理 工作报告》；三、审议通过了《公司2014 年年度报告》（全文及摘要）；四、审议通 过了《公司2014 年度财务决算报告》；五、 审议通过了《公司2014 年度利润分配预 案》；六、审议通过了《关于聘请审计机 构的议案》；七、审议通过了《2014 年度 内部控制评价报告》；八、审议通过了《关 于召开2014 年度股东大会的议案》

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3	第七届董事会 第六次会议	2015 年4 月29 日	审议通过了公司《2015 年第一季度报告》
4	第七届董事会 第七次会议	2015 年6 月5 日	一、审议通过了《关于向普尼太阳能（杭 州）有限公司提供财务资助的议案》；二、 审议通过了《关于与北方石油化工（集团） 有限公司签署互保协议的议案》；三、审 议通过了《关于召开2015 年第一次临时 股东大会的议案》
5	第七届董事会 第八次会议	2015 年6 月19 日	同意哈高科绥棱二塑防水工程有限公司 与浙江澳辰地产发展有限公司签订防水 工程施工合同，为浙江澳辰地产发展有限 公司开发的兰溪新湖·香格里拉大二期 四、五、六标段做地下室防水工程
6	第七届董事会 第九次会议	2015 年6 月30 日	会议审议通过了《关于向普尼太阳能（杭 州）有限公司提供财务资助的议案》
7	第七届董事会 第十次会议	2015 年8 月19 日	一、审议通过了《公司2015 年半年度报 告》；二、审议通过了《关于与温州鼎尖 贸易有限公司签署互保协议的议案》；
8	第七届董事会 第十一次会议	2015 年9 月2 日	一、审议通过了《关于总经理辞职的议 案》；二、审议通过了《关于聘任总经理 的议案》；
9	第七届董事会	2015 年9	会议审议通过了《关于向交通银行股份有

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	第十二次会议	月14 日	限公司哈尔滨新兴支行申请贷款的议案》
10	第七届董事会 第十三次会议	2015 年10 月15 日	一、审议通过了《关于相子强先生辞职的 议案》；二、审议通过了《关于聘任财务 负责人的议案》
11	第七届董事会 第十四次会议	2015 年10 月30 日	审议通过了公司《2015 年第三季度报告》
12	第七届董事会 第十五次会议	2015 年11 月14 日	同意哈高科绥棱二塑防水工程有限公司 与苏州新湖置业有限公司签订防水工程 施工合同，由哈高科绥棱二塑防水工程有 限公司为苏州新湖置业有限公司开发的 苏州明珠城10 号地块提供防水工程施工 服务
13	第七届董事会 第十六次会议	2015 年11 月20 日	一、审议通过了《关于公司符合非公开发 行股票条件的议案》；二、审议通过了《关 于公司向特定对象非公开发行股票方案 的议案》；三、审议通过了《关于公司本 次非公开发行A 股股票预案的议案》；四、 审议通过了《关于本次非公开发行股票募 集资金使用可行性分析的议案》；五、审 议通过了《关于公司与浙江新湖集团股份 有限公司签订附条件生效的<哈尔滨高科 技(集团)股份有限公司非公开发行股票

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认购协议>的议案》；六、审议通过了《关 于本次非公开发行涉及关联交易的议 案》；七、审议通过了《关于提请股东大 会授权董事会全权办理本次非公开发行 股票相关事宜的议案》；八、审议通过了 《关于无需编制前次募集资金使用情况 报告的议案》；九、审议通过了《关于开 立募集资金专用账户的议案》；十、审议 通过了《关于提请股东大会批准浙江新湖 集团股份有限公司免于以要约收购方式 增持公司股份的议案》；十一、审议通过 了《关于暂不召集公司临时股东大会的议 案》

二、股东大会召开情况

本公司2015 年共召开了两次股东大会，其中1 次年度股东大会，1 次 临时股东大会。具体情况如下：

会议届次	召开日期	决议内容
2014 年年度股东大 会	2015 年4 月14 日	一、审议通过了《2014 年度董事会工作报 告》；二、审议通过了《2014 年度监事会 工作报告》；三、审议通过了《2014 年度 独立董事述职报告》；四、审议通过了《公

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		司2014 年度财务决算报告》；五、审议通 过了《公司2014 年度利润分配预案》；六、 审议通过了《关于聘请审计机构的议案》
2015 年第一次临时 股东大会	2015 年6 月23 日	会议审议通过了《关于向普尼太阳能（杭 州）有限公司提供财务资助的议案》

三、董事会对股东大会决议的执行情况

股东大会2015 年度作出的所有需要董事会执行的决议均已得到有效 执行。

四、公司治理基本状况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上 海证券交易所上市公司内部控制指引》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规的规定，建立健全公司内部控制制度。公司已制定了《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董 事会秘书工作条例》、《总经理工作细则》、《关联交易处理暂行规定》、《信 息披露事务管理制度》、《投资管理办法》、《资金管理若干规定》、《印章、 承诺和授权管理的若干规定》等多项制度，并督促和指导子公司建立了包 括财务、采购、生产、仓储、物流等涵盖生产经营所有环节的内部控制制 度。在公司的经营活动中，各职能部门都能够严格按照内部控制制度进行 操作。目前，公司法人治理结构的实际情况符合国家法律法规以及证券监 管部门的要求。

1．本公司与控股股东的关系

本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。 本公司为控股股东提供担保严格履行了法定程序和信息披露义务。本公司 的控股股东和实际控制人没有直接或间接非经营性占用本公司资金和资

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产的情况，本公司和控股股东及其关联方在报告期内发生的关联交易严格 履行了法定程序和信息披露义务。

2、关于信息披露

本公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披 露事务管理制度》及《公司章程》等相关规定，真实、准确、完整、及时 地披露信息。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，通过接待股东来访 与咨询等多种方式，加强与股东的交流，增强信息披露的透明度，并指定 《上海证券报》、《中国证券报》为公司信息披露指定报刊，使所有股东都 有平等的机会获得信息。公司制定了《信息披露事务管理制度》、《投资者 关系管理制度》，用以规范公司的信息披露行为。

3、关于股东与股东大会

本公司严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会。公司平等对 待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合法权益。公司的治理结 构和相关制度能够确保所有股东享有平等的权利，并承担相应的义务。 4、关于董事与董事会

根据《公司章程》的规定，本公司董事会由五名董事组成，其中包括两 名独立董事。本公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选 举董事。董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等四个专门委员会。 董事会及各专门委员会制订了相应的实施细则。本公司各位董事能够积极 参加有关培训，熟悉有关的法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。 以认真负责的态度出席或授权委托其他董事出席董事会，审议董事会的各 项议案,并行使表决权。

5、关于监事与监事会

根据《公司章程》的规定，本公司监事会由三名监事组成，其中一名为 职工代表监事。人数和人员构成符合法律法规的要求。根据《监事会议事

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规则》，各位监事能够本着对公司和股东负责的精神，严格按照法律法规 及《公司章程》的规定认真履行自己的职责，规范运作，对公司财务以及 公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

6、关于风险控制

公司董事会通过对可能存在控制风险的有关方面进行自我评估后认为， 公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺 陷，实际执行过程中亦不存在重大偏差，在有效性方面不存在重大缺陷。 当然，由于内部控制的固有局限性，仍然存在出现风险与错误的可能，对 此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，以保障财务报告的真实 性、完整性，以及公司经营战略目标的实现。

7、关于避免同业竞争

为避免本公司与控股股东的其他控股企业之间可能存在的同业竞争问 题，本公司控股股东浙江新湖集团股份有限公司和本公司实际控制人黄伟 先生于2010 年5 月共同出具了《避免同业竞争承诺函》。《避免同业竞争 承诺函》承诺：哈高科将不再新增住宅地产项目，在现有的住宅地产项目 完成开发及销售后，哈高科将不再在中国境内从事住宅地产的开发销售。 本公司于2010 年5 月20 日对该事项进行了公告。

五、公司重大资产交易情况

1、出售资产情况

公司2015 年未发生重大资产出售事项。

2、收购资产情况

公司2015 年未发生重大资产收购事项。

六、担保情况

截止2015 年末，公司对外担保情况如下：

被担保方 担保金额 担保期限 审批机构

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普尼太阳能（杭 州）有限公司	1100 万元	2014 年6 月9 日 -2016 年 6 月30 日	六届三十九次董事 会
北方石油化工（集 团）有限公司	7000 万元	2015 年7 月9 日 -2016 年10 月9 日	七届七次董事会
温州鼎尖贸易有 限公司	5000 万元	2015 年11 月13 日 -2016 年11 月13 日	七届十次董事会

2016 年度，公司董事会将从全体股东和公司发展的长远利益出发，围 绕公司年度工作目标，加强内控体系建设，完善法人治理结构，提高公司 盈利能力，回报全体股东对公司的信任与支持。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事会

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2015 年度监事会工作报告

各位股东：

根据《公司法》和《公司章程》的要求，现将公司 2015 年度监事会 工作报告如下：

2015 年，监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认 真履行法律、法规所赋予的职责，通过参加股东大会、列席董事会、开展 定期和不定期的专项检查和内部审计，对董事会和经营班子依法实施了有 效监督，进一步促进了公司规范运作。

一、监事会会议召开情况

2015 年，监事会共召开了 4 次会议，具体情况如下：

1、第七届监事会第三次会议于 2015 年 3 月 23 日上午 11 时在本公司 五楼会议室召开，公司三名监事全部出席了会议。会议审议通过了如下议 案：（1）审议通过了《2014 年度监事会工作报告》；（2）审议通过了《2014 年度总经理工作报告》；（3）审议通过了《公司 2014 年年度报告》（全文 及摘要）；（4）审议通过了《公司 2014 年度财务决算报告》；（5）审议通 过了《公司 2014 年度利润分配预案》；（6）审议通过了《监事会关于公司 2014 年年度报告的书面审核意见》。

2、第七届监事会第四次会议于 2015 年 4 月 29 日以通讯方式召开， 公司三名监事全部出席了会议。会议审议通过了如下议案：（1）审议通过 了《公司 2015 年第一季度报告》；（2）审议通过了《监事会关于公司 2015 年第一季度报告的书面审核意见》。

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3、第七届监事会第五次会议于 2015 年 8 月 19 日在公司 5 楼会议室 召开，公司三名监事全部出席了会议。会议审议通过了如下议案：（1）审 议通过了《公司 2015 年半年度报告》；（2）审议通过了《监事会关于公司 2015 年半年度报告的书面审核意见》。

4、第七届监事会第六次会议于 2015 年 10 月 30 日以通讯方式召开， 公司三名监事全部出席了会议。会议审议通过了如下议案：（1）审议通过 了《公司 2015 年第三季度报告》；（2）审议通过了《监事会关于公司 2015 年第三季度报告的书面审核意见》。

二、监事会对公司 2015 年度有关事项的独立意见：

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

本公司在经营活动中严格按照国家有关的法律、法规以及《公司章程》 的规定进行运作，决策程序合法。2015 年度未发生公司董事、高级管理人 员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务状况。通过对公司 财务报告、会计账目资料的检查，监事会认为，公司财务制度完备、管理 规范。经过中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司 2015 年度 财务报告公允的反映了本公司 2015 年度财务状况、经营成果及现金流量 状况。

• 3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 本公司 2015 年度未发生募集资金的使用。

• 4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

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报告期，公司未发生重大收购出售资产行为。

5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司与控股股东及其关联方发生的关联交易都严格的履行 了审批程序和信息披露义务，合法合规。

三、2016 年努力方向

2016 年度，监事会将继续履行好监督职能，认真履行职责，督促公司 进一步完善法人治理结构，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的 合法性，更好地维护全体股东的合法权益。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司监事会

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告

各位股东：

作为哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立 董事，2015 年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市 规则》以及《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司章程》、《哈尔滨高科 技（集团）股份有限公司独立董事制度》的规定，认真勤勉履职，注意发 挥独立董事的独立作用，为维护公司整体利益和全体股东利益努力工作。 现将2015 年度独立董事履职情况报告如下：

一、参加董事会情况：

2015 年，我们出席了所有应出席的董事会，没有委托出席或缺席的情 况。对提交公司董事会审议的事项，会前认真审阅公司提供的相关资料， 主动了解相关情况。在会议上，每位独立董事均能够认真参与各项议案的 审议并独立、审慎、客观地行使表决权，为董事会决策发挥了积极的作用。 二、发表独立意见情况

2015 年度，全体独立董事对以下事项发表了独立意见：

• 1、2015 年3 月23 日对哈高科2014 年度利润分配预案发表了独立意

• 见，认为公司提出的利润分配预案符合公司章程规定，符合全体股东的利 益，同意公司2014 年度利润分配预案。

• 2、2015 年3 月23 日对公司2014 年度对外担保情况发表独立意见，

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认为公司2014 年度发生的对外担保均严格履行了审批程序和信息披露义 务，不存在违规担保的情况。

3、2015 年6 月19 日发表独立意见，同意哈高科绥棱二塑防水工程有 限公司与浙江澳辰地产发展有限公司签订3,418,668 元防水工程施工合 同。

• 4、2015 年9 月2 日发表独立意见，同意聘任李波先生为公司总经理。

• 5、2015 年10 月15 日发表独立意见，同意聘任卢卫卫先生为公司财

• 务负责人。

6、2015 年11 月14 日发表独立意见，同意哈高科绥棱二塑防水工程 有限公司与苏州新湖置业有限公司签订苏州明珠城10 号地块防水工程施 工合同。

• 7、2015 年11 月20 日对公司非公开发行股票方案发表了独立意见，

• 同意非公开发行股票方案提交公司股东大会审议。

三、对公司进行现场调研的情况

2015 年，我们对公司进行了多次现场调研，了解公司的生产经营情况 和财务状况。平时通过电话和电子邮件与公司其他董事、高级管理人员及 相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影 响，关注传媒、网络的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况， 掌握公司的运行动态。

四、专门委员会履职情况

作为董事会各专门委员会的主任委员或委员，报告期内，各位独立董 事均能够亲自主持或参加各专门委员会召开的会议，依据各专门委员会的

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

实施细则认真履行职责。

五、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、2015 年度有效地履行了独立董事的职责，对于提交董事会审议的 各项议案，在对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核的基础上，独 立、客观、审慎地行使表决权。

• 2、深入了解公司的经营管理和内部控制等制度的完善及执行情况、

• 董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项， 查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。

3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监 督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东 的利益。

• 4、监督和核查董事、高级管理人员履职情况，积极有效的履行了独

• 立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司 和广大社会公众股股东的利益。

六、2016 年努力方向

2016 年，我们将继续忠实、勤勉地履行职责，进一步关注公司治理情 况和公司生产经营情况，更好地发挥独立董事的职能作用，促进公司规范、 稳健地经营，保证公司健康发展。

独立董事：韩东平、何慧梅

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2015 年度财务决算报告

各位股东：

公司 2015 年财务决算工作已完成，现将财务决算情况汇报如下：

一、 报告期末公司主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2015年	2014年	同比增减 (%)
营业收入	264,619,960.27	440,165,422.02	-39.88
归属于上市公司股东的 净利润	14,577,217.42	11,578,258.95	25.90
归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润	-10,670,066.10	1,501,501.35	-810.63
经营活动产生的现金流 量净额	215,875,889.87	30,696,505.69	603.26
	2015年末	2014年末	同比增减 （%）
归属于上市公司股东的 净资产	718,889,368.03	712,986,776.63	0.83
总资产	1,139,790,686.79	1,204,647,821.27	-5.38
期末总股本	361,263,565.00	361,263,565.00	0

二、非经常性损益

单位：元 币种：人民币

单位：元	币种：人民币
非经常性损益项目	2015年金额
非流动资产处置损益	1,694,880.60
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相	21,891,567.80

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	10,944,806.73
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益	199,214.41
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	305,853.80
少数股东权益影响额	-9,318,034.93
所得税影响额	-471,004.91
合计	25,247,283.50

三、每股收益及净资产收益率

单位：元 币种：人民币

主要财务指标	2015年	2014年	本期比上年同期增减 (%)
基本每股收益（元／股）	0.0404	0.0320	26.25
稀释每股收益（元／股）	0.0404	0.0320	26.25
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股）	-0.0295	0.0042	不适用
加权平均净资产收益率（% ）	2.04	1.56	增加0.48个百分点
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）	-1.49	0.20	不适用

以上报告，请审议。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事会

2016 年6 月13 日

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2015 年度利润分配预案

各位股东：

公司 2015 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为 14,577,217.42 元，截止 2015 年 12 月 31 日的未分配利润为 44,603,060.59 元。根据公司 章程以及公司目前财务状况，2015 年度拟按照 2015 年 12 月 31 日总股本 361,263,565 股计算，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.13 元（含税）， 合计派发 4,696,426.35 元。

以上议案，请审议。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事会

2016 年6 月13 日

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

年年度股东大会资料

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 关于聘请2016 年度审计机构的议案

各位股东 ：

公司拟聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）为 2016 年度审计机 构。审计内容包括：2016 年度财务报表审计、2016 年度内部控制审计。 其中 2016 年度财务报表审计费用 40 万元人民币，2016 年度内部控制审计 费用 18 万元人民币。两项费用合计 58 万元人民币。

以上议案，请审议。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事会

2016 年6 月13 日

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