Xiangcai Co.,Ltd — AGM Information 2012

Dec 14, 2012

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2012 年第六次临时股东大会资料 （股票代码： 600095 ）

2012 年 12 月 23 日

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2012 年第六次临时股东大会会议资料

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2012 年第六次临时股东大会议程

主持人：杨登瑞

一、 主持人宣布股东大会正式开始

二、 主持人介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员及见证律师

三、 宣读股东大会须知

四、 审议议案

序号	议案	报告人
1	关于出售普尼太阳能（杭州）有限公司部分股权的议 案	马 昆

五、 股东发言及回答股东提问

六、 主持人公布参加会议的股东人数和代表股数

七、 选举监票人、宣布投票开始

八、 股东进行投票表决

九、 休会，工作人员统计票数，监票人监票

十、 主持人宣布表决结果

十一、主持人宣读股东大会决议

十二、律师宣读法律意见书

十三、会议闭幕

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股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为保证本次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合和支 持。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提 高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、 召开股东大会的各项工作。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股 东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

• 三、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。 四、投票表决的有关事宜

1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包 括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。对未在表决票上填写表决意见或填写多项表决 意见或字迹无法辨认或未投的表决票，均按弃权计入表决结果。

会议在主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权股份 总数前终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表 决。

2、计票程序：会议选举两名股东代表和公司的监事、出席会议 的律师共同作为监票人，监督投票和计票过程。股东投票结束后，由

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董事会办公室工作人员在监票人的监督下进行计票并统计投票结果。

3、议案获得通过的条件：本次会议的议案需要股东大会以普通 决议通过，即需要由出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。

本公司根据表决结果作出股东大会决议。

五、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意 见书。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

2012 年12 月23 日

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关于出售普尼太阳能（杭州）有限公司 部分股权的议案

各位股东：

本公司于 2012 年 12 月 7 日分别与浙商财富（北京）投资基金管 理有限公司等四家企业签订股权转让合同，合计向浙商财富（北京） 投资基金管理有限公司等四家企业出售 261 万美元股权，合计转让价 格 8955 万元人民币。

本公司于 2012 年 12 月 7 日召开董事会，审议通过了上述交易。 上述交易的具体情况如下：

• 一、交易对方当事人情况介绍

• （一）浙商财富（北京）投资基金管理有限公司

• 1、注册资本：3000 万元

• 2、注册地址：北京市海淀区

• 3、法定代表人：沈其芬

• 4、经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。

• 5、与上市公司的关系：浙商财富（北京）投资基金管理有限公

司与本公司不构成关联关系。

• （二）杭州加乾实业投资合伙企业（有限合伙）

• 1、主要经营场所：杭州市上城区清江路138 号

• 2、执行事务合伙人：陈黎昌

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• 3、经营范围：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、 期货）

• 4、与上市公司的关系：杭州加乾实业投资合伙企业（有限合伙）

• 与本公司不构成关联关系

• （三）浙江世纪广场投资有限公司

• 1、注册资本：1000 万元

• 2、注册地址：杭州市杭大路1 号

• 3、法定代表人：翁晓宁

• 4、经营范围：“浙江世纪广场”及其附属设施的投资开发与经

营管理。

• 5、与上市公司的关系：浙江世纪广场投资有限公司与本公司不

• 构成关联关系

• （四）杭州建秀投资管理合伙企业（普通合伙）

• 1、主要经营场所：杭州市滨江区长河街道秋水路

• 2、执行事务合伙人：王建虹

• 3、经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息

咨询

• 4、与上市公司的关系：杭州建秀投资管理合伙企业（普通合伙）

• 与本公司不构成关联关系

• 二、交易标的基本情况

• 1、标的名称：普尼太阳能（杭州）有限公司股权

• 2、标的类别：公司股权

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3、本次股权转让前，普尼太阳能（杭州）有限公司的股东及持 股比例：

股比例：
股东名称	出资金额	持股比例
HONGKONG OPTONY CO.,LIMITED	800 万美元	42.67%
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司	585 万美元	31.2%
温州物华创业投资合伙企业	130 万美元	6.93%
湖州市东湖实业公司	130 万美元	6.93%
北京金盟汇通投资有限公司	100 万美元	5.34%
温州瑞同投资企业	90 万美元	4.8%
蓝山投资有限公司	40 万美元	2.13%

4、交易标的截止 2011 年12 月 31 日账面价值为2506.78 万元人 民币。

5、经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；太 阳能应用技术；生产：薄膜太阳能电池、组件，销售自产产品；服务： 光伏电站工程的设计、咨询。

6、注册资本：1875 万美元

• 7、注册地点：杭州市滨江区

• 8、财务状况：

截止2011 年12 月31 日，该公司资产总额为17731.44 万元、负 债总额4414.69 万元、净资产13316.75 万元。2011 年度营业收入 6935.02 万元、净利润726.65 万元。

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截止2012 年6 月30 日，该公司资产总额为20546.44 万元、负 债总额5724.03 万元、净资产14822.41 万元。2012 年上半年营业收 入6774.99 万元、净利润1481 万元。

以上财务数据经中准会计师事务所审计。

三、股权转让合同的主要内容和定价情况

（一）与浙商财富（北京）投资基金管理有限公司签订的合同

1、哈尔滨高科技（集团）股份有限公司将其持有的普尼太阳能 （杭州）有限公司90 万美元出资额转让给浙商财富（北京）投资基 金管理有限公司，转让金额3088 万元人民币，浙商财富（北京）投 资基金管理有限公司同意按此价格及金额购买上述股权。

2、浙商财富（北京）投资基金管理有限公司同意在本合同签字 盖章后以现金形式向哈尔滨高科技（集团）股份有限公司支付受让总 金额的50%，普尼太阳能（杭州）有限公司工商变更完成后支付余下 的50%；

3、浙商财富（北京）投资基金管理有限公司成为普尼太阳能（杭 州）有限公司股东后，同意哈尔滨高科技（集团）股份有限公司按原 投资协议的约定履行普尼太阳能（杭州）有限公司后续的800 万美元 的增资权，承诺放弃该次增资的权利。

4、股权转让有关费用，由双方各自承担。

（二）与杭州加乾实业投资合伙企业（有限合伙）签订的合同

１、哈尔滨高科技（集团）股份有限公司同意将持有普尼太阳能

（杭州）有限公司的59 万美元出资额转让给杭州加乾实业投资合伙

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企业（有限合伙），转让金额2024 万元人民币，杭州加乾实业投资 合伙企业（有限合伙）同意按此价格及金额购买上述股权。

２、杭州加乾实业投资合伙企业（有限合伙）同意在本合同签字 盖章后以现金形式向哈尔滨高科技（集团）股份有限公司支付受让总 金额的50%，普尼太阳能（杭州）有限公司工商变更完成后支付余下 的50%。

3、杭州加乾实业投资合伙企业（有限合伙）成为普尼太阳能（杭 州）有限公司股东后，同意哈尔滨高科技（集团）股份有限公司按原 投资协议的约定履行普尼太阳能（杭州）有限公司后续的800 万美元 的增资权，承诺放弃该次增资的权利。

4、股权转让有关费用，由双方各自承担。

（三）与浙江世纪广场投资有限公司签订的合同

１、哈尔滨高科技（集团）股份有限公司同意将持有普尼太阳能 （杭州）有限公司的58 万美元出资额转让给浙江世纪广场投资有限 公司，转让金额1990 万元人民币，浙江世纪广场投资有限公司同意 按此价格及金额购买上述股权。

２、浙江世纪广场投资有限公司同意在本合同签字盖章后以现金 形式向哈尔滨高科技（集团）股份有限公司支付受让总金额的50%， 普尼太阳能（杭州）有限公司工商变更完成后支付余下的50%。

3、浙江世纪广场投资有限公司成为普尼太阳能（杭州）有限公 司股东后，同意哈尔滨高科技（集团）股份有限公司按原投资协议的

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约定履行普尼太阳能（杭州）有限公司后续的800 万美元的增资权， 承诺放弃该次增资的权利。

4、股权转让有关费用，由双方各自承担。

（四）与杭州建秀投资管理合伙企业（普通合伙）签订的合同

１、哈尔滨高科技（集团）股份有限公司同意将持有普尼太阳能 （杭州）有限公司的54 万美元出资额转让给杭州建秀投资管理合伙 企业（普通合伙），转让金额1853 万元人民币，杭州建秀投资管理 合伙企业（普通合伙）同意按此价格及金额购买上述股权。

２、杭州建秀投资管理合伙企业（普通合伙）同意在本合同签字 盖章后以现金形式向哈尔滨高科技（集团）股份有限公司支付受让总 金额的50%，普尼太阳能（杭州）有限公司工商变更完成后支付余下 的50%。

3、杭州建秀投资管理合伙企业（普通合伙）成为普尼太阳能（杭 州）有限公司股东后，同意哈尔滨高科技（集团）股份有限公司按原 投资协议的约定履行普尼太阳能（杭州）有限公司后续的800 万美元 的增资权，承诺放弃该次增资的权利。

4、股权转让有关费用，由双方各自承担。

四、出售资产目的和对公司的影响

（一）出售资产的目的

普尼太阳能（杭州）有限公司是一家在太阳能薄膜CIGS 领域的 生产与设备方面拥有完全自主知识产权的高科技公司，公司成立至今 发展良好。为了真正体现高科技企业专业技术团队在企业发展与经营

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年第六次临时股东大会会议资料

过程中的核心地位与作用，公司全体股东一致认为应该始终保持公司 现有专业技术团队在公司的控股地位不变；

根据2009 年8 月于平荣、王东及HONGKONG OPTONY CO.,LIMITED 与本公司签订的投资协议，本公司将根据普尼太阳能（杭州）有限公 司的实际发展状况进行第二次增资800 万美元，用以支持普尼太阳能 （杭州）有限公司的加快发展。如果本公司履行增资800 万美元的承 诺，则保持公司现有专业技术团队控股地位的目的将无法实现。由于 既要履行本公司增资800 万美元的承诺，又要不影响普尼太阳能（杭 州）有限公司现有专业技术团队的控股地位，经普尼太阳能（杭州） 有限公司全体股东协商，本公司在履行增资承诺前先行向市场投资者 出售一部分持有的普尼太阳能（杭州）有限公司股权。只有这样，才 能既履行增资的承诺继续支持普尼太阳能（杭州）有限公司加快发展 壮大，又很好地维护了普尼太阳能（杭州）有限公司专业技术团队的 现有控股地位，真正体现高科技公司的核心所在。

基于上述原因，公司决定对外合计出售持有的普尼太阳能（杭州） 有限公司261 万美元股权。

（二）对上市公司的影响

1、公司在履行增资承诺前先行出售一部分普尼太阳能（杭州） 有限公司股权，放弃了控股普尼太阳能（杭州）有限公司的机会，但 从长远来看，更有利于普尼太阳能（杭州）有限公司的稳定和健康发 展；

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2、如果该项交易在2012 年内完成，预计使本公司2012 年度利 润增加约6450 万元。

以上议案，请审议。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

董事会

2012 年 12 月 23 日

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