Xiangcai Co.,Ltd — AGM Information 2012

Nov 19, 2012

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2012 年第五次临时股东大会资料 （股票代码： 600095 ）

2012 年 11 月 26 日

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2012 年第五次临时股东大会会议资料

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2012 年第五次临时股东大会议程

主持人：杨登瑞

一、 主持人宣布股东大会正式开始

• 二、 主持人介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员及见证律师

三、 宣读股东大会须知

四、 审议议案

序号	议案	报告人
1	关于出售青岛临港经济开发区机械电子工业园区标 准厂房及土地使用权的议案	马 昆

五、 股东发言及回答股东提问

六、 主持人公布参加会议的股东人数和代表股数

七、 选举监票人、宣布投票开始

八、 股东进行投票表决

九、 休会，工作人员统计票数，监票人监票

十、 主持人宣布表决结果

十一、主持人宣读股东大会决议

十二、律师宣读法律意见书

十三、会议闭幕

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股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为保证本次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合和支 持。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提 高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、 召开股东大会的各项工作。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股 东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

• 三、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。 四、投票表决的有关事宜

1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包 括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。对未在表决票上填写表决意见或填写多项表决 意见或字迹无法辨认或未投的表决票，均按弃权计入表决结果。

会议在主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权股份 总数前终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表 决。

2、计票程序：会议选举两名股东代表和公司的监事、出席会议 的律师共同作为监票人，监督投票和计票过程。股东投票结束后，由

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董事会办公室工作人员在监票人的监督下进行计票并统计投票结果。

3、议案获得通过的条件：本次会议的议案需要股东大会以普通 决议通过，即需要由出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。

本公司根据表决结果作出股东大会决议。

五、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意 见书。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

2012 年11 月26 日

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关于出售青岛临港经济开发区

机械电子工业园区标准厂房及土地使用权的议案

各位股东：

本公司的控股子公司青岛临港置业有限公司拟将位于青岛临港 经济开发区机械电子工业园区的3 号、4 号、5 号标准厂房及2 号宗 地出售给青岛临港科技孵化园有限公司，交易价格合计7280 万元， 具体情况如下：

一、关联方介绍

由于青岛临港科技孵化园有限公司是青岛临港经济开发区管理 委员会的下属企业，而青岛临港经济开发区管理委员会是青岛临港置 业有限公司的参股股东，共持有青岛临港置业有限公司47%的股份， 因此根据上海证券交易所相关规定，本次交易构成关联交易。

关联方名称：青岛临港科技孵化园有限公司

住 所：青岛市胶南市临港经济开发区上海路东、北一环路南 企业类型：有限责任公司

法定代表人：肖维荣

注册资本：1000 万元

成立时间：2012 年6 月28 日

经营范围：一般经营项目：高新技术、专利技术的研发、转让、 咨询、服务；知识产权代理；物业管理；以自有资金对房地产业、制

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造业、建筑业、服务业进行投资；投资咨询。

本次交易合同金额7280 万元，数额已超过本公司最近一期经审

• 计净资产5%，且超过3000 万元，因此该项议案须提交股东大会审议。 二、关联交易标的基本情况

交易标的：青岛临港置业有限公司开发的位于青岛临港经济开发 区机械电子工业园区的3 号、4 号、5 号标准厂房建成于2005 年，建 筑面积均为16,724.06 平方米。2 号宗地面积为10,487.92 平方米。 上述资产账面价值合计69,539,406.7 元，评估价值合计71,595,850 元。

• 三、关联交易主要内容和定价政策

• 1、买方：青岛临港科技孵化园有限公司

• 2、卖方：青岛临港置业有限公司

• 3、交易标的：青岛临港置业有限公司开发的位于青岛临港经济

• 开发区机械电子工业园区的3 号、4 号、5 号标准厂房及2 号宗地。 4、交易价格：7280 万元

• 5、结算方式：本合同签订后，买方于 2012 年 11 月 18 日前向卖

• 方支付首付款人民币 3280 万元，剩余款项通过银行按揭贷款付清。

• 6、定价依据：参照会计师事务所出具的资产评估报告，由交易

• 双方协商定价。

• 四、交易标的评估方法的选择和依据

• （一）关于厂房评估方法的选择：

通常，资产评估的基本方法有市场法、收益法、成本法。

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遵照资产评估准则的相关要求：注册资产评估师执行资产评估业 务，应当根据评估对象、评估目的、价值类型、资料收集情况等相关 条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性， 恰当选择一种或多种资产评估方法。

本次评估对三种方法的基本分析及其选择如下：

1、市场法是指在评估房地产价格时，用条件类似的已成交的房 地产与待估房地产相比较，以此推出待估房地产的价格。由于本次评 估对象是工业厂房，待估资产所在区域难于取得条件类似的已成交的 工业厂房交易案例，使用市场法的基础受到一定的限制。因此，本次 不适用市场法。

2、收益法是在分析判断评估对象历史收益资料的基础上，预计 估价对象未来的正常收益，选择适当的资本化率将其折现到估价时点 的现值。本次待估资产属于待售多年的尾盘厂房，既没有使用，也不 能独立获得收益，其收益资料的取得受到很大限制，不能合理的量化 其未来的正常收益及其相对应的风险。因此，本次不适宜收益法评估。

3、由于以上两种方法受到限制，但被评估企业具有完备的财务 信息资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和 信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内 在联系和替代关系，因此本次评估适宜采用成本法。

因此，本次对厂房采用成本法评估。

（二）关于土地评估方法的选择

地价评估方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼

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近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择按照《城镇土地估价 规程》的要求，根据当地地产市场情况并结合估价对象的具体特点及 估价目的等，选择适当的评估方法。

根据本次评估对象的土地利用特点和评估目的，胶南市已有基准 地价成果；同时，因待估宗地位于城区边缘，为工业用地，征地及土 地开发成本明确可求，因此同时采用基准地价系数修正法和成本逼近 法进行评估。

五、关联交易目的以及对本公司的影响

青岛临港置业有限公司成立于 2003 年，主要从事青岛临港经济 开发区机械电子工业园区内工业厂房的开发建设。截止 2005 年分两 期共建成工业厂房 17 栋，已经售出 10 栋，平均售价为每平方米 1300 元。剩余的 7 栋厂房建筑面积共 12 万平方米，由于面积大、层数高、 楼层高度限制，多年来一直销售不畅。公司在银行贷款 19000 万元， 每年财务费用 1600 万元，企业资金压力非常大。

本次出售的 3 栋厂房平均售价为每平方米 1380 元。不扣除税费 的情况下略有盈利，扣除各种税费 407.68 万元后亏损 81.68 万元，归 属于上市公司股东的亏损为 43.29 万元。公司董事会之所以决定以接 近成本的价格出售上述资产，主要是为了盘活资产，缓解资金压力， 降低财务费用。本次交易成功，公司每年可减少利息支出约 610 万元。 青岛临港置业公司现有 14000 万元贷款即将到期，本次资产变现后， 可确保银行贷款如期归还。

六、独立董事意见

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本公司全体独立董事认为：该项交易有利于青岛临港置业有限公 司盘活资产，改善企业经营状况。交易标的经过了资产评估，交易价 格以评估值为依据，因此同意进行该项关联交易。

七、备查文件目录

• 1、董事会决议及经董事签字的会议记录；

• 2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

• 3、北京中科华资产评估有限公司出具的资产评估报告。 以上议案，请审议。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

董 事 会

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