Xiangcai Co.,Ltd — AGM Information 2012

Nov 5, 2012

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会资料

（股票代码： 600095 ）

2012 年 11 月 8 日

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会会议资料

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会议程

主持人：杨登瑞

一、 主持人宣布股东大会正式开始

二、 主持人介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员及见证律师

三、 宣读股东大会须知

四、 审议议案

序号	议案	报告人
1	关于为普尼太阳能（杭州）有限公司担保的议案	马 昆
2	关于修改公司章程的议案	马 昆

五、 股东发言及回答股东提问

六、 主持人公布参加会议的股东人数和代表股数

七、 选举监票人、宣布投票开始

八、 股东进行投票表决

九、 休会，工作人员统计票数，监票人监票

十、 主持人宣布表决结果

十一、主持人宣读股东大会决议

十二、律师宣读法律意见书

十三、会议闭幕

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股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为保证本次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合和支 持。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提 高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、 召开股东大会的各项工作。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股 东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

• 三、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。 四、投票表决的有关事宜

1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包 括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。对未在表决票上填写表决意见或填写多项表决 意见或字迹无法辨认或未投的表决票，均按弃权计入表决结果。

会议在主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权股份 总数前终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表 决。

2、计票程序：会议选举两名股东代表和公司的监事、出席会议 的律师共同作为监票人，监督投票和计票过程。股东投票结束后，由

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董事会办公室工作人员在监票人的监督下进行计票并统计投票结果。

3、议案获得通过的条件：本次会议的议案需要股东大会以普通 决议通过，即需要由出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。

本公司根据表决结果作出股东大会决议。

五、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意 见书。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

2012 年11 月8 日

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关于为普尼太阳能（杭州）有限公司担保的议案

各位股东：

经本公司第六届董事会第十八次会议审议通过，拟为普尼太阳能 （杭州）有限公司发行中小企业私募债券提供担保，担保额度12000 万元，期限三年。

本公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产的50%，且普 尼太阳能（杭州）有限公司是本公司的关联法人，因此该项担保须提 交股东大会审议。

一、普尼太阳能（杭州）有限公司基本情况

• 名 称：普尼太阳能（杭州）有限公司

注册地点：杭州市滨江区江陵路88 号5 幢1-2 楼 法定代表人：于平荣

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转化；太阳能 应用技术；生产：薄膜太阳能电池、组件，销售自产产品；服务：光 伏电站工程的设计、咨询。

与本公司的关系：本公司持有普尼太阳能（杭州）有限公司585 万美元股权，占该公司总股本的31.2%。本公司财务负责人相子强兼 任普尼太阳能（杭州）有限公司副董事长，因此普尼太阳能（杭州） 有限公司是本公司的关联法人。

主要财务数据：截止2011 年12 月31 日，该公司资产总额为 17731.44 万元、负债合计4414.69 万元、净资产13316.75 万元。2011 年度营业收入6935.02 万元、净利润726.65 万元。

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截止2012 年6 月30 日，该公司资产总额为20546.44 万元、负 债合计5724.03 万元、净资产14822.41 万元。2012 年上半年营业收 入6774.99 元、净利润1481 万元。

二、担保的主要内容

担保方式：连带责任担保 期 限：三年

担保额度：12000 万元

三、董事会意见

董事会认为，向银行借款是普尼太阳能（杭州）有限公司经营活 动的需要，为其提供担保符合本公司的利益，因此同意为其提供担保。 截止本公告发布之日，本公司无逾期担保。

四、累计对外担保数额

本公司目前累计担保总额为51452 万元万元（包括本次担保）， 其中：本公司对控股子公司担保数额为16740 万元，本公司及控股子 公司对外担保数额为34712 万元。

以上议案，请审议。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 董事会

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2012 年第四次临时股东大会会议资料

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

为了进一步增强公司现金分红的透明度，便于股东形成稳定的回 报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》要求，拟对《公司章程》部分条款作出如下修改：

一、第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。

拟修改为：

公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报。公司董事会 制订利润分配方案，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立 意见。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。

股东大会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，切实保障社会公众股东参与股东 大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求。董事会、独立董事和 符合一定条件的股东可以征集股东大会投票权。

如因公司经营状况或外部经营环境发生重大变化需调整利润分 配政策，公司应以股东权益保护为出发点，经详细论证后履行相应的 决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

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大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

二、第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策 应保持连续性和稳定性。经股东大会批准，公司可以进行中期现金分 红。

现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，由 董事会根据公司经营情况拟订，报股东大会审议决定。

拟修改为：

公司可以采用现金或者股票方式分配股利。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司可以进行中期现金分红。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十。

公司在当年实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，在足额预 留法定公积金、任意公积金以后，在公司现金流满足公司正常经营和 长期发展的前提条件下，将积极采取现金分红。每年度具体分红比例 由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司股东 大会审议决定。

如股东存在违规占用资金情形的，公司在利润分配时，应当先从 该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

公司在当年实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，董事会未 做出现金利润分配预案的，应在当年的年度报告中披露未现金分红的

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原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表 独立意见，且公司在召开股东大会时，还应提供网络投票等方式以便 于股东参与表决。

公司利润分配方式以现金分红为主。当公司具备股本扩张能力或 项目投资资金需求较大时，为满足可持续发展和提高盈利能力的需 求，可采用股票股利。

以上议案，请审议。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

董事会

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