Xiangcai Co.,Ltd — AGM Information 2009

Feb 13, 2009

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2008 年度股东大会议程

主持人：董事长——张耀辉

一、董事长宣布会议开始，公布参加会议的股东人数和代表股数 二、审议议案 报告人 1、审议本公司2008 年度董事会工作报告 张耀辉 2、审议本公司2008 年度监事会工作报告 叶正猛 3、审议独立董事述职报告 马 昆 4、审议本公司2008 年度财务决算及2009 年度财务预算报告 徐宽明 5、审议本公司2008 年度利润分配预案 徐宽明 6、审议关于聘任2009 年度财务审计机构的议案 徐宽明 7、审议关于调整独立董事津贴标准的议案 马 昆 8、审议关于修改《公司章程》的议案 马 昆

三、股东发言及回答股东提问 四、王锦岐监事宣读投票须知 五、选定监票人、宣布投票开始 六、股东进行投票表决 七、会议休会，统计票数 八、董事长宣读股东大会决议 九、参会董事、监事在股东大会决议、会议记录上签名 十、会议闭幕

投票须知

各位股东及委托代理人：

本次股东大会的表决采取书面表决方式。股东本人参加现场投票 的在投票时应按照表决票的格式详细填写股东姓名、股东账号、持有 股数。委托代理人参加投票的除填写股东姓名、股东账号、持有股数 以外，还应在受委托人一项签名。内容填写不完整的视为无效票，不 计入表决结果。

投票以股数为计票依据，在“表决情况”一栏中，每项议案只能 选择“赞成”、“反对”、“弃权”其中的一项，不选或多选均视为无效 票，不计入表决结果。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

2009 年 2 月 19 日

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2008 年度董事会工作报告

各位股东：

大家好！下面我代表董事会作2008 年度董事会工作报告，请予 以审议。

一、 董事会召开情况

公司2008 年共召开了14 次董事会，具体情况如下：

1、第四届董事会第三十五次会议于2008 年1 月24 日以通讯方 式召开。会议经过审议，同意本公司的控股子公司——青岛临港置业 有限公司为胶南市易通热电有限责任公司向银行借款900 万元人民 币提供担保。

• 2、第四届董事会第三十六次会议于2008 年1 月31 日上午9 时

• 在本公司5 楼会议室召开。

会议经审议，形成如下决议：

• 1）审议通过了本公司2007 年度董事会工作报告；

• 2）审议通过了本公司2007 年度总经理工作报告；

• 3）审议通过了本公司2007 年年度报告及摘要；

• 4）审议通过了本公司2007 年度财务决算及2008 年度财务预算

报告；

• 5）审议通过了本公司2007 年度利润分配预案；

• 6）审议通过了关于调整2007 年期初资产负债表相关项目及其金

额的议案；

• 7）审议通过了关于聘任2008 年度财务审计机构的议案；

• 8）审议通过了关于召开2007 年年度股东大会的议案；

• 9）审议通过了关于为哈高科白天鹅药业集团有限公司提供担保

• 的议案。

• 3、第四届董事会第三十七次会议于2008 年4 月24 日以通讯方

• 式召开。会议审议通过了本公司2008 年第一季度报告全文及摘要。

• 4、第四届董事会第三十八次会议于2008 年5 月22 日以通讯方

• 式召开。会议决定向四川汶川地震灾区捐献价值277,280 元的食品、 药品。

• 5、第四届董事会第三十九次会议于2008 年6 月6 日以通讯方式

• 召开，会议审议通过了如下议案：

• 1）审议通过了关于为青岛临港置业有限公司继续担保的议案；

• 2）审议通过了关于召开2008 年第一次临时股东大会的议案。

• 6、第四届董事会第四十次会议于2008 年7 月18 日上午9 时在

• 本公司5 楼会议室召开。会议经审议，形成如下决议：

• 1）审议通过了《关于董事会换届的议案》；

• 2）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

• 3）审议通过了《关于制定〈独立董事年度报告工作制度〉的议

案》；

• 4）审议通过了《关于对〈董事会审计委员会实施细则〉进行修

• 订的议案》；

• 5）审议通过了《公司治理整改情况说明》；

• 6）审议通过了《关于召开2008 年第二次临时股东大会的议案》。

7、第四届董事会第四次临时会议于2008 年7 月21 日以通讯方 式召开， 会议经审议，同意本公司的子公司——青岛临港置业有限 公司为哈高科大豆食品有限责任公司向银行借款2500 万元提供连带 责任担保。

8、第四届董事会第五次临时会议于2008 年7 月25 日召开。会 议经审议，决定将座落于哈尔滨市南岗区复华小区7 栋2 单元3 层1 号的住宅以267,977 元的价格出售给王云。

• 9、第五届董事会第一次会议于2008 年08 月06 日上午10 时在

• 本公司5 楼会议室召开。会议审议通过了如下议案：

• 1）审议通过了关于选举董事长的议案；

• 2）审议通过了关于选举副董事长的议案；

• 3）审议通过了关于董事会战略委员会换届的议案；

• 4）审议通过了关于董事会提名委员会换届的议案；

• 5）审议通过了关于董事会薪酬与考核委员会换届的议案；

• 6）审议通过了关于董事会审计委员会换届的议案；

• 7）审议通过了关于聘任总经理的议案；

• 8）审议通过了关于聘任徐宽明先生为常务副总经理、财务负责

人的议案；

• 9）审议通过了关于聘任马昆先生为副总经理的议案；

• 10）审议通过了关于聘任董事会秘书的议案；

• 11）审议通过了关于聘任证券事务代表的议案；

• 12）审议通过了关于调整独立董事津贴标准的议案。

10、第五届董事会第二次会议于2008 年8 月25 日以通讯方式召

开。会议审议通过了本公司2008 年半年度报告全文及摘要。

11、第五届董事会第三次会议于2008 年9 月17 日以通讯方式召 开， 会议经审议，同意以本公司持有的45,624,715 股温州银行股份 有限公司的股份为哈高科大豆食品有限责任公司向中国农业发展银 行借款3000 万元人民币提供质押担保。

12、第五届董事会第四次会议于2008 年10 月06 日以通讯方式 召开。会议审议通过了关于向哈高科大豆食品有限责任公司增资的议 案。根据哈高科大豆食品有限责任公司发展的需要，会议决定向其增 资8160 万元。

13、第五届董事会第五次会议于2008 年10 月28 日以通讯方式 召开。会议审议通过了本公司2008 年第三季度报告全文及正文。

14、第五届董事会第六次会议于2008 年12 月3 日以通讯方式召 开。会议经研究决定，将道里区工程街10 号1 层建筑面积83.91 米 的车库出售给哈尔滨市人民对外友好服务中心。

二、股东大会召开情况

公司2008 年共召开了3 次股东大会，具体情况如下：

1、2007 年度股东大会于2008 年2 月22 日上午9 时在哈尔滨开 发区迎宾路集中区天平路2 号，本公司5 楼会议室举行。会议审议通 过了如下议案：

• 1）审议通过了《2007 年度董事会工作报告》；

• 2）审议通过了《2007 年度监事会工作报告》；

• 3）审议通过了《2007 年度独立董事述职报告》；

• 4）审议通过了《2007 年度财务决算及2008 年度财务预算报告》； 5）审议通过了《2007 年度利润分配预案》；

• 6）审议通过了《关于聘任2008 年度财务审计机构的议案》。

• 2、2008 年第一次临时股东大会于2008 年6 月23 日上午9 时在

• 哈尔滨开发区迎宾路集中区天平路2 号，本公司5 楼会议室举行。

• 会议审议通过了关于为青岛临港置业有限公司继续担保的议案。

• 3、2008 年第二次临时股东大会于2008 年08 月06 日上午9 时

• 在哈尔滨开发区迎宾路集中区天平路2 号本公司5 楼会议室举行。会 议审议通过了如下议案：

• 1）审议通过了关于董事会换届的议案；

• 2）审议通过了关于监事会换届的议案；

• 3）审议通过了关于修改公司章程的议案。

• 三、公司治理基本状况

目前，公司治理的实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在 明显差异。

• 1、 公司内部控制制度的建立健全情况

为了更好地发挥独立董事和审计委员会在年度报告编制过程中 的监督职能，经第四届董事会第四十次会议审议通过，本公司制定了 《独立董事年度报告工作制度》，并对《董事会审计委员会实施细则》

进行了修订。由于本公司一些基本情况发生变化，经2008 年第二次 临时股东大会审议通过，对《公司章程》部分条款进行了修订。 公司监事会、独立董事和审计委员会在2008 年分别对公司及各 子公司的内控制度执行情况进行了多次检查，没有发现内控制度的执 行方面存在明显的漏洞。

公司计划在2009 年依照《企业内部控制基本规范》对公司本部 及控股子公司的包括生产经营、财务管理、信息披露等方面的各项规 章制度进行一次全面的疏理，如发现有不完善的地方及时进行必要的 修订和补充。

2、独立董事参加董事会的出席情况

姓名	本年应参加董事 会次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）	备注
卢建平	14	12		2
金雪军	6	5		1
王玉伟	6	5		1

3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事 会议案事项提出异议。

四、 公司投资情况

经公司第五届董事会第四次会议研究决定，为满足哈高科大豆食 品有限责任公司发展的需要，向其增资8160 万元。

增资后哈高科大豆食品有限责任公司的注册资本将增至28300

万元。其中本公司投资27300 万元，占其注册资本的96.47%，哈尔 滨高科技集团天健医药开发有限公司投资金额1000 万元，占其注册 资本的3.53%。

五、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

六、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

• 七、董事会对股东大会决议的执行情况

本公司于2008 年共召开3 次股东大会，各次股东大会做出的决 议均得到了及时有效的执行。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

董 事 会

2009 年02 月19 日

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2008 年度监事会工作报告

各位股东：

下面，由我代表监事会作2008 年度监事会工作报告，请各位股 东审议。

2008 年，监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规 定，认真履行法律、法规所赋予的职责，通过参加股东大会、列席董 事会、开展定期和不定期的专项检查和内部审计，对董事会和经营班 子依法实施了有效监督，进一步促进了公司规范运作。

一、监事会会议召开情况

1、第四届监事会第十二次会议于 2008 年 1 月 31 日在本公司五 楼会议室召开。会议审议通过了如下议案：（1）审议通过了 2007 年 度监事会工作报告；（2）审议通过了 2007 年年度报告及摘要；（3） 审议通过了 2007 年度财务决算及 2008 年度财务预算报告；（4）审议 通过了 2007 年度利润分配预案。

2、第四届监事会第十三次会议于 2008 年 4 月 24 日以通讯表决 方式召开。会议审议通过了如下议案：（1）审议通过了 2008 年第一 季度报告全文及摘要；（2）审议通过了监事会对 2008 年第一季度报 告的书面审核意见。

3、第四届监事会第十四次会议于 2008 年 7 月 18 日在本公司五 楼会议室召开。会议审议通过了关于监事会换届的议案。

4、第五届监事会第一次会议于 2008 年 08 月 06 日上午 11 时在

本公司五楼会议室召开。会议审议通过了关于选举监事会主席的议 案。

5、第五届监事会第二次会议于 2008 年 8 月 25 日在本公司五楼 会议室召开。会议审议通过了如下议案：（1）审议通过了本公司 2008 年半年度报告全文及摘要；（2）审议通过了监事会对 2008 年半年度 报告的书面审核意见。

6、第五届监事会第三次会议于 2008 年 10 月 28 日以通讯表决方 式召开。会议审议通过了如下议案：（1）审议通过了 2008 年第三季 度报告全文及正文；（2）审议通过了监事会对 2008 年第三季度报告 的书面审核意见。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

本公司在经营活动中严格按照国家有关的法律、法规以及《公司 章程》的规定进行运作，决策程序合法。2008 年度未发生公司董事、 经理等高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程和 损害公司利益的行为。

• 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

中准会计师事务所有限责任公司出具的 2008 年度审计报告公允

的反映了本公司 2008 年度财务状况、经营成果及现金流量状况。

• 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

• 本公司 2008 年度未发生募集资金的使用。

• 五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

本公司 2008 年度发生的收购、出售资产行为，均严格履行了法

定审批程序和信息披露义务，不存在违法、违规的情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

本公司 2008 年度未与大股东及其关联方发生关联交易。 以上报告，请审议。

（本页无正文）

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

监 事 会

2009 年02 月19 日

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 关于审议 2008 年度独立董事述职报告的议案

各位股东：

根据中国证监会《上市公司章程指引（2006 年修订）》第 69 条和 《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司章程》第 69 条的规定，每位 独立董事应当在年度股东大会上对一年来的工作进行述职。

据此，本公司独立董事卢建平先生、金雪军先生、王玉伟先生分 别准备了2008 年度述职报告，现向股东大会报告。

附件一：独立董事卢建平先生述职报告

附件二：独立董事金雪军先生述职报告

附件三：独立董事王玉伟先生述职报告

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

2009 年2 月19 日

2008 年度独立董事述职 报告

卢建平

各位股东：

本人作为哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，2008 年严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票 上市规则》等法律法规和《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司章程》、 《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司独立董事制度》的规定，认真 勤勉履职、注意发挥独立董事的独立作用，为维护公司整体利益和社 会公众股民利益努力工作。现将 2008 年度本人履行独立董事职责的 情况向各位股东报告如下：

一、参加会议和投票情况：

2008 年度，公司共召开了 14 次董事会会议，本人亲自出席了其 中的 12 次，有 2 次因工作原因未能出席。对于亲自出席的董事会会 议，在审议议案时，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未 提出异议，均投了赞成票。

二、发表独立意见情况

2008 年度，本人对以下事项进行了审议，并发表独立意见如下： 1、2008 年 1 月 31 日对大股东占用哈高科资金及哈高科对外担

保情况发表独立意见如下：

根据中准会计师事务所审计结果，并经我们核实，2007 年度未

发生大股东及其关联方占用哈高科资金的情况。哈高科对外提供担保 均严格履行了审批程序和信息披露义务，不存在违规担保的情况。

2、2008 年 1 月 31 日对 2007 年度利润分配方案发表独立意见如 下：

经中准会计师事务所审计，哈高科 2007 年度实现净利润为 28,978,997.66 元，弥补以前年度的亏损后，可供分配的利润余额为 17,393,620.61 元。为公司经营发展的需要，哈高科提出 2007 年度不 进行利润分配，未分配利润用于公司生产经营活动的利润分配方案。 我们认为该方案是合法、合规的，因此同意该方案。

3、2008 年 7 月 18 日对第五届董事会非独立董事候选人发表独 立意见如下：

作为哈尔滨高科技（集团）股份有限公司独立董事，我们对张耀 辉先生、杨登瑞先生、徐宽明先生、马昆先生等四名候选人的个人情 况进行了充分的了解，我们认为以上四名候选人完全符合《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的上市公司董 事任职条件，同意推荐为哈尔滨高科技（集团）股份有限公司第五届 董事会董事。

4、2008 年 7 月 18 日对第五届董事会独立董事候选人发表独立 意见如下：

作为哈尔滨高科技（集团）股份有限公司独立董事，我们对卢建 平先生、金雪军先生、王玉伟先生等三名候选人的个人情况进行了充 分的了解，我们认为以上三名候选人完全符合《公司法》、《上海证券

交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的上市公司独立董事任职 条件，同意推荐为哈尔滨高科技（集团）股份有限公司第五届董事会 独立董事。

5、2008 年 08 月 06 日对新任高级管理人员发表独立意见如下： 作为哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”） 独立董事，我们在对杨登瑞、徐宽明、马昆等候选人的职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职等个人基本情况充分了解后，发表 独立董事意见如下：

以上候选人均完全符合《公司法》、本公司章程中关于上市公司 高级管理人员任职条件的要求。同意聘任杨登瑞为本公司总经理；同 意聘任徐宽明为本公司常务副总经理、财务负责人；同意聘任马昆为 本公司董事会秘书、副总经理。

三、日常工作情况

2008 年，本人除正常参加董事会以外，闲会期间还对公司经营 管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等 进行了现场调查、监督，有效地履行了独立董事的职责，同时通过 了解公司日常经营情况，结合自身专业知识，为公司战略发展和规范 经营提出了多项建议，并得到了采纳。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

作为公司的独立董事，一年来本人积极有效的履行了独立董事职 责，对须经公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资 料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切

实维护了公司和社会公众股民的合法权益，并对公司内部控制制度的 执行情况、投资情况、子公司经营情况等事项进行监督和核查。对公 司定期报告、有关提名人选及其它有关事项等做出了客观、公正的判 断，发表了独立意见和相关专项说明。在维护全体股东利益方面，特 别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和 投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中 小股东的权益。平时通过学习、掌握中国证监会和上海证券交易所最 新的有关法律法规和各项规章制度，不断提高自己的履职能力，形成 自觉保护公司利益和社会公众股东权益的思想意识。

五、其他事项

• 1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

• 六、2009 年努力方向

2009 年，本人将继续忠实、勤勉地履行职责，进一步关注公司 治理和生产经营，更好地发挥独立董事的职能作用，促进公司更加规 范、稳健经营，实现公司又快又好的发展。同时也忠心希望公司更好 地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，以更加优异的业绩回报广 大投资者。对公司董事会、管理层在我履行独立董事职务过程中所给 予的积极、有效的配合和支持，在此表示感谢！

独立董事：卢建平

2009 年 2 月 19 日

2008 年度独立董事述职 报告

金雪军

各位股东：

本人作为哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，2008 年严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票 上市规则》等法律法规和《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司章程》、 《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司独立董事制度》的规定，认真 勤勉履职、注意发挥独立董事的独立作用，为维护公司整体利益和社 会公众股民利益努力工作。现将 2008 年度本人履行独立董事职责的 情况向各位股东报告如下：

一、参加会议和投票情况：

2008 年度，在本人当选哈高科独立董事后，公司共召开了 6 次 董事会会议，本人亲自出席了其中的 5 次，有 1 次因工作原因未能出 席。对于亲自出席的董事会会议，在审议议案时，均能充分发表自己 的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票。

二、发表独立意见情况

2008 年 08 月 06 日对新任高级管理人员发表独立意见如下：

作为哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”） 独立董事，我们在对杨登瑞、徐宽明、马昆等候选人的职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职等个人基本情况充分了解后，发表

独立董事意见如下：

以上候选人均完全符合《公司法》、本公司章程中关于上市公司 高级管理人员任职条件的要求。同意聘任杨登瑞为本公司总经理；同 意聘任徐宽明为本公司常务副总经理、财务负责人；同意聘任马昆为 本公司董事会秘书、副总经理。

三、日常工作情况

2008 年，本人除正常参加董事会以外，闲会期间还对公司经营 管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等 进行了现场调查、监督，有效地履行了独立董事的职责，同时通过 了解公司日常经营情况，结合自身专业知识，为公司战略发展和规范 经营提出了多项建议，并得到了采纳。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

作为公司的独立董事，一年来本人积极有效的履行了独立董事职 责，对须经公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资 料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切 实维护了公司和社会公众股民的合法权益，并对公司内部控制制度的 执行情况、投资情况、子公司经营情况等事项进行监督和核查。对公 司定期报告、有关提名人选及其它有关事项等做出了客观、公正的判 断，发表了独立意见和相关专项说明。在维护全体股东利益方面，特 别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和 投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中 小股东的权益。平时通过学习、掌握中国证监会和上海证券交易所最

新的有关法律法规和各项规章制度，不断提高自己的履职能力，形成 自觉保护公司利益和社会公众股东权益的思想意识。

五、其他事项

• 1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、2009 年努力方向

2009 年，本人将继续忠实、勤勉地履行职责，进一步关注公司 治理和生产经营，更好地发挥独立董事的职能作用，促进公司更加规 范、稳健经营，实现公司又快又好的发展。同时也忠心希望公司更好 地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，以更加优异的业绩回报广 大投资者。对公司董事会、管理层在我履行独立董事职务过程中所给 予的积极、有效的配合和支持，在此表示感谢！

独立董事：金雪军 2009 年 2 月 19 日

2008 年度独立董事述职 报告

王玉伟

各位股东：

本人作为哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，2008 年严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票 上市规则》等法律法规和《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司章程》、 《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司独立董事制度》的规定，认真 勤勉履职、注意发挥独立董事的独立作用，为维护公司整体利益和社 会公众股民利益努力工作。现将 2008 年度本人履行独立董事职责的 情况向各位股东报告如下：

一、参加会议和投票情况：

2008 年度，在本人当选哈高科独立董事后，公司共召开了 6 次 董事会会议，本人亲自出席了其中的 5 次，有 1 次因工作原因未能出 席。对于亲自出席的董事会会议，在审议议案时，均能充分发表自己 的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票。

二、发表独立意见情况

2008 年 08 月 06 日对新任高级管理人员发表独立意见如下：

作为哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”） 独立董事，我们在对杨登瑞、徐宽明、马昆等候选人的职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职等个人基本情况充分了解后，发表

独立董事意见如下：

以上候选人均完全符合《公司法》、本公司章程中关于上市公司 高级管理人员任职条件的要求。同意聘任杨登瑞为本公司总经理；同 意聘任徐宽明为本公司常务副总经理、财务负责人；同意聘任马昆为 本公司董事会秘书、副总经理。

三、日常工作情况

2008 年，本人除正常参加董事会以外，闲会期间还对公司经营 管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等 进行了现场调查、监督，有效地履行了独立董事的职责，同时通过 了解公司日常经营情况，结合自身专业知识，为公司战略发展、财务 管理和规范经营提出了多项建议，并得到了采纳。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

作为公司的独立董事，一年来本人积极有效的履行了独立董事职 责，对须经公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资 料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切 实维护了公司和社会公众股民的合法权益，并对公司内部控制制度的 执行情况、投资情况、子公司经营情况等事项进行监督和核查。对公 司定期报告、有关提名人选及其它有关事项等做出了客观、公正的判 断，发表了独立意见和相关专项说明。在维护全体股东利益方面，特 别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和 投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中 小股东的权益。平时通过学习、掌握中国证监会和上海证券交易所最

新的有关法律法规和各项规章制度，不断提高自己的履职能力，形成 自觉保护公司利益和社会公众股东权益的思想意识。

• 五、其他事项

• 1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、2009 年努力方向

2009 年，本人将继续忠实、勤勉地履行职责，进一步关注公司 治理和生产经营，更好地发挥独立董事的职能作用，促进公司更加规 范、稳健经营，实现公司又快又好的发展。同时也忠心希望公司更好 地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，以更加优异的业绩回报广 大投资者。对公司董事会、管理层在我履行独立董事职务过程中所给 予的积极、有效的配合和支持，在此表示感谢！

独立董事：王玉伟 2009 年 2 月 19 日

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2008 年度财务决算及 2009 年度财务预算报告

各位股东：

请允许我代表公司做 2008 年度财务决算及 2009 年度财务预算的 报告。

一、 2008 年度财务决算情况

（一）公司本年度主要利润实现情况（单位：元）

营业外收支净额 : 3,136,233.93 元 利润总额： 15,029,044.58 元

净利润： 9,762,727.23 元

（二）主要会计数据和财务指标同2007 年度对比

指标项目	2008 年	2007 年
营业收入	401,337,463.85 元	645,751,739.15 元
归属于母公司的净利润	10,429,128.71 元	32,378,283.29 元
基本每股收益	0.0289 元	0.0896 元
总资产	1,273,405,164.14 元	1,404,880,449.19 元
归属于母公司的所有者权益	692,446,753.50 元	679,384,718.55 元
每股净资产	1.917 元	1.881 元
归属于母公司的净资产收益率	1.51%	4.77 %

二、2009 年各项财务指标预算如下：

	单位：万元
一、营业收入	50,000
减：营业成本	40,500
主营业务税金及附加	700
销售费用	2,800
管理费用	4,000
财务费用	1,500
资产减值损失
加：公允价值变动收益
投资收益	400
二、营业利润	900
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 （亏损以“-”号填列）	900
减：所得税费用	300
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	600

以上议案，请审议。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

2009 年 2 月 19 日

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2008 年度利润分配预案

各位股东：

经中准会计师事务所审计，本公司 2008 年度实现净利润为

10,429,128.71 元，可供分配的利润余额为 27,822,749.32 元。

公司预计 2009 年度资金需求量较大，因此 2008 年度拟不进行利

润分配，取得的利润全部用于补充公司流动资金。

以上议案，请审议。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

2009 年 02 月 19 日

关于聘请 2009 年度财务审计机构的议案

各位股东：

本公司拟续聘中准会计师事务所为公司 2009 年度财务审计机

构，审计费用为 35 万元人民币。

以上议案，请审议。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

2009 年 02 月 19 日

关于调整独立董事津贴标准的议案

各位股东：

本公司拟从第五届董事会起将独立董事基础津贴标准调整为每 位独立董事每年 8 万元人民币（税前）。 以上议案，请审议。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2009 年 2 月 19 日

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

根据中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的 决定》（中国证监会令[2008]57 号），本公司拟对《公司章程》第一百 五十五条的内容进行修改，具体如下：

原条款：“第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分 配股利。”

现修改为：“第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式 分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司利 润分配政策应保持连续性和稳定性。经股东大会批准，公司可以进行 中期现金分红。

现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，由 董事会根据公司经营情况拟订，报股东大会审议决定。” 以上议案，请审议。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

2009 年 02 月 19 日