Xiangcai Co.,Ltd — AGM Information 2007

Apr 12, 2007

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

2006 年度股东大会会议资料

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2006 年度股东大会议程

主持人：董事长——黄卫峰

一、董事长宣布会议开始，公布参加会议的股东人数和代表股数 二、审议议案

• 议题 报告人 1、审议本公司2006 年度董事会工作报告 黄卫峰 2、审议本公司2006 年度监事会工作报告 王锦岐 3、审议2006 年度独立董事述职报告 王秉利 4、审议本公司2006 年度财务决算及2007 年度财务预算报告 陈 文 5、审议本公司2006 年度利润分配预案 陈 文 6、审议关于聘任2007 年度财务审计机构的议案 陈 文 7、审议关于修改《公司章程》的议案 马 昆 8、审议关于修改《股东大会议事规则》的议案 马 昆 9、审议关于修改《董事会议事规则》的议案 马 昆 10、审议关于修改《监事会议事规则》的议案 马 昆

三、股东发言及回答股东提问

四、王锦岐监事宣读投票须知 五、选定监票人、宣布投票开始 六、股东进行投票表决 七、会议休会，统计票数 八、董事长宣读股东大会决议 九、参会董事、监事在股东大会决议、会议记录上签名 十、会议闭幕

2006 年度董事会工作报告

黄卫峰

各位股东：

您们好！现在我代表哈高科董事会向本次股东大会作工作报告， 请予审议，并请各位股东及股东代表提出意见。 一、关于2006 年工作

2006 年共召开董事会12 次，审议通过了二十二项议案；主持召 开了三次股东大会，审议通过了七项议案。

股权分置改革是2006 年度董事会的一项重要工作。由于哈高科 上市初受到追捧，股价较高，后来长期由于经营业绩平平，内部变化 较大和大盘不景气，不少股民在高价位套牢，因此颇多怨言。尽管新 湖控股接手后在调整和发展中有不少实际举措，各方面都较快地趋于 稳定，但由于时间较短，业绩未能显现，我们估计股改会有一定难度。 因此尽可能未雨绸缪，把困难和问题想的多一点，把工作做的细一点， 策划的周全一点。在此过程中，力争盯紧动态、精心组织、一丝不苟、 认真应对，在多方支持下，终于于2006 年6 月19 日以总股数的97.98% 和流通股的88.97%通过了股改，圆满完成了股改大事。在此期间协 助新、老股东完成了余下的法人股由管委会向新湖控股的转让，使股 权结构全面理顺。伴随大盘回升，在没有重大重组并购的条件下哈高 科总市值由2006 年初的7.5 亿元左右提高到近期的近26 亿元。

2006 年董事会组织经营班子在认真分析内外部形势的基础上精 心操作好了几件大事：

1、继续推进观念的转变，人才的选拔和使用和追求实效，精细 工作的工作作风的形成和企业凝聚力的提高。骨干员工的精神面貌发 生了较大改观，和谐经营、扎实工作的内部环境基本形成。

2、在深入调研基础上，制定了《投资管理办法》等制度，并修 订了《资金管理的若干规定》等制度。这些制度的特点是具明显的哈 高科业务特点，科学有效，操作性强，且大力度地推进落实。至此公 司风险防范机制和高效的独立负责的分层决策、分层负责机制基本建 立。

3、致力于同重要合作伙伴间的信誉的建立提升，为公司的持续 发展提供信誉形象支撑。哈高科在多家银行的信誉持续提升，特别是 政策性银行农发行去年开始放贷3500 万元给大豆公司，还给兴隆油 脂发放了3000 万元短期专项贷款；同开发区管委会的关系不因其股 权变更和主要领导更换而影响反而更加融洽，在多方面都得到管委会 大力支持；同青岛临港置业公司所在地政府和合作方的关系也在提 升，随着青岛胶南工业园区经国家发改委、国土资源部核准为省级开 发区，我们的发展空间变大、土地资源的获得更有优势；大豆收购和 初加工基地所在的巴彦县委县政府对我们也非常支持。

4、对闲置或效率不高的非核心资产进行全面清理和处置。在 2006 年收回现金1312 万元，取得历年多交税款退回710 万元，同样 重要的是确定并补办了3000 多万资产的权属和权证。2007 年初又收 回现金500 万元。

5、完善大豆蛋白产业链，切实提高质量稳定性，切实下降成本，

提高市场信誉。此项工作在经营班子的不懈努力下，已全面推进，其 竞争力已有显著提高。

6、在提高获得未来发展资源的能力方面作出了全面安排，并取 得初步成效。随着新湖·明珠项目的竣工和销售，在哈市寻找新的开 发项目在推进中，临港置业公司工业土地的获得和部分土地变性开发 经济商品房的工作进展良好，大豆收购和生产全过程通过了国际认 证，仓储设施的扩大也在进行中。国家发改委批准的大豆污水处理、 综合利用项目已开工建设并获得国家260 万元拨款支持。所有这些都 是为未来发展拉大了空间。

7、2006 年经营效果实现了股改的承诺，实现净利润2270 万元。 更重要的是新湖·明珠项目经营班子在干中学，提高很快，效益较好。 其销售收入和利润都在2007 年进账，为2007 年利润提供了保证。制 药业在经历2006 年风雨后，2007 年会有切实的提高发展。

8、2006 年来银行贷款数额2.9 亿元（不含兴隆短期专项贷款）， 因互保等原因形成的对外担保余额1.26 亿元，对下属控股子公司担 保1.27 亿元。这些担保都经规范批准并在有效监控之中。

二、2007 年主要工作

1、完成章程修订工作。根据法律和监管当局的各项法规、规定， 依照新的章程进一步推进法人治理结构的完善和经营运行的规范化， 完善各项制度，更好地发挥董事会作用。

2、继续推进2006 年已展开，2007 年要继续深入实施并切实取 得实效的各项工作，组织经营班子深入细致地把各项经营工作做好，

出效益、出成果、增竞争力，新湖·明珠项目的余房销售和品牌打造， 大豆蛋白产业链的联动经营、长期合作伙伴的发展和质量稳定，成本 降低，制药行业的止滑复升和适度的研发技改，博士后科研工作站的 运行和出成果等等。

3、青岛临港置业公司发展是今年一项重要工作，借助开发区升 级的东风和国家对工业用地收紧相对有利条件，加快已建厂房出售和 将要竣工的生活区的出租资源回笼资金，择机开工二期。同时抓好开 发区内生活区商品住宅项目的争取和启动工作，把此作为新一年新的 增长点。同时尽快落实哈市新的房地产开发项目并启动。

4、进一步清理非核心资产和变现，收回现金。在此基础上进一 步扩大银行尤其是农发行对我们的授信规模，以切实的机制调节提高 二级融资积极性，为未来大的投资提供可能。

5、通过去年一年的实践，预算管理已经初步成形，今年要加大 推行力度，以预算管理为抓手，将管理拉入规范、严谨、可控的轨道， 使企业应对市场变化能快速、准确地作出有效反应，同时保证完成主 营业务收入5.4 亿元，净利润3000 万元的任务。

6、全面营造全员创新的氛围，开展务实、持续、全方位、全过 程的创新活动。

公司正在全面调研的基础上制定《关于设立创新奖的若干规 定》，并设计推进创新的各项措施和机制，在产品开发、技术研发、 技术改造、管理流程再造、营销创新等方面开展创新活动，以推进哈 高科核心竞争力的提高和品牌的塑造。

7、进一步推进已经开始形成的致力发展、务实工作、健康经营、 和谐共事、效果说话的企业文化的成型并深入人心，溶进工作。发现、 引进、重用、培养适用人才，为发展提供人力资源保证。

我们深深地明白，受托经营哈高科责任重大，经济形势发展变 化迅速，市场竞争越加激烈。我们要以高昂的激情，充沛的精力，全 部的理想和高度的责任感，全身心地投入2007 年的工作，为股东们 交出满意的答卷。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

董事会

2007 年4 月20 日

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2006 年度监事会工作报告

各位股东：

下面，由我代表监事会作2006 年度监事会工作报告，请审议。 2006 年，监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规 定，认真履行法律、法规所赋予的职责，通过参加股东大会、列席董 事会、开展定期和不定期的专项检查和内部审计，对董事会和经营班 子依法实施了有效监督，进一步促进了公司规范运作。

一、监事会会议召开情况

1、第四届监事会第二次会议于 2006 年 2 月 16 日在本公司五楼 会议室召开，会议审议通过了如下议案：（1）审议通过了 2005 年度 监事会工作报告；（2）审议通过了 2005 年年度报告及摘要；（3）审 议通过了 2005 年度财务决算及 2006 年度财务预算报告；（4）审议通 过了 2005 年度利润分配预案。

2、第四届监事会第三次会议于 2006 年 4 月 24 日在本公司五楼 会议室召开，会议审议通过了如下议案：（1）审议通过了本公司 2006 年一季度报告；（2）审议通过了监事会对 2006 年一季度报告的书面 审核意见。

3、第四届监事会第四次会议于 2006 年 8 月 15 日在本公司五楼 会议室召开，会议审议通过了如下议案：（1）审议通过了本公司 2006 年中期报告；

（2）审议通过了监事会对 2006 年中期报告的书面审核意见；

4、第四届监事会第五次会议于 2006 年 10 月 27 日上午 11 时在 本公司五楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：（1）审议通过了 本公司 2006 年三季度报告；（2）审议通过了监事会对 2006 年三季度 报告的书面审核意见；

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

本公司在经营活动中严格按照国家有关的法律、法规以及《公司 章程》的规定进行运作，决策程序合法。2006 年度未发生公司董事、 经理等高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程和 损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

• 中准会计师事务所有限公司出具的 2006 年度审计报告公允的反

映了本公司 2006 年度财务状况、经营成果及现金流量状况。

• 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

• 本公司 2006 年度未发生募集资金的使用。

• 五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

本公司 2006 年度发生的收购、出售资产行为，均严格履行了法

定审批程序和信息披露义务,不存在违法、违规的情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

本公司 2006 年度未与大股东及其关联方发生关联交易。

以上报告，请审议。

（本页无正文）

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

监 事 会

2007 年 4 月 20 日

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2006 年度独立董事述职报告

各位股东：

作为哈尔滨高科技（集团）股份有限公司的独立董事，2006 年我 们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法则和《哈尔滨高科技 （集团）股份有限公司章程》、《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 独立董事制度》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事职能，维 护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。下面， 我从六个方面对独立董事 2006 年度工作进行述职： 一、参加会议情况

2006 年公司共召开 12 次董事会，其中独立董事王秉利先生出席 了全部会议，独立董事卢建平先生和独立董事朱玉栓先生亲自出席了 其中 6 次，委托其他独立董事出席 2 次。各位独立董事在参加的会议 上，都能够认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为 公司董事会作出正确决策起到积极的作用。对于因工作原因确实无法 出席的，主动向公司了解会议内容，索取相关资料，提出个人意见。 闭会期间，我们也经常主动向公司了解生产、经营情况，并结合各自 专业特长为公司的经营管理出谋划策。

二、发表独立董事意见情况

1、对哈高科对外担保及与关联方资金往来情况发表独立意见

我们核查了公司的资金往来情况，2006 年哈高科未发生与控股股 东及其关联方的资金往来。

对于哈高科 2006 年发生的对外担保，我们都对被担保方的资产负 债和经营状况进行了充分调研，在确认风险可控的前提下，同意担保。 2、对定期报告发表了独立意见

• 3、参与了哈高科股权分置改革工作，并对股权分置改革方案发表

• 了独立意见

4、对公司 2005 年度利润分配方案发表了独立意见

三、关于公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务 等方面的独立情况

业务方面独立情况：公司主营业务突出，具有独立完整的业务自 主经营能力。2006 年没有发生与控股股东之间的关联交易。

人员方面独立情况：公司在劳动、人事及工资等方面实行独立管 理；并设立了独立的劳动人事职能部门，总经理、副总经理等高级管 理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东单位领取报酬。

资产方面独立情况：公司资产产权明确，拥有独立的生产体系和 配套设施，不存在股东单位占用公司资产的情况。

机构方面独立情况：公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产 单位，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作。

财务方面独立情况：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按 有关法律、法规的要求建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立 开立银行账户。

四、报告期内，我们认真审议了 2005 年度财务决算报告、2005 年年度报告、2006 第一季度报告、2006 年中期报告、2006 年第三季 度报告，确保公司及时、准确、完整地披露公司的财务状况、经营成 果和现金流量情况。

五、独立董事在改善公司治理结构方面的作用

我们积极参与了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》的修订工作，在制度的修订进程中提出 了许多意见和建议，在其中发挥了比较重要的作用。 六、参加业务培训情况

2006 年，独立董事卢建平先生参加了在上海国家会计学院举办的 独立董事资格培训班，并获得结业证书。通过参加培训，对独立董事 责任、权利和义务有了更加深入的认识。

报告期内，全体独立董事均能勤勉尽责，在工作过程中保证客观 独立性，对健全法人治理结构、保证公司规范经营起到了重要作用， 维护了公司及全体股东的利益。2007 年我们将继续本着诚信与勤勉 的精神，本着为公司和股东负责的精神，按照法律法规、公司章程的 规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护 全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。

独立董事：卢建平、朱玉栓、王秉利 2007 年 4 月 20 日

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2006 年度财务决算及 2007 年度财务预算报告

各位股东：

请允许我代表公司做 2006 年度财务决算及 2007 年度财务预算的 报告。

一、 2006 年度决算报告

（一）公司本年度主要利润实现情况（单位：元） 主营业务利润： 60,397,343.28 元 其他业务利润： 12,059,547.07 元 营业利润： 18,222,006.53 元 投资收益： 3,321,800.96 元 营业外收支净额 : 1,381,447.81 元 利润总额： 22,925,255.30 元 净利润： 22,705,695.46 元 扣除非经常性损益后的净利润: -9,062,461.52 元 经营活动产生的现金流量净额: 47,525,199.91 元 现金及现金等价物净增减额： -29,856,705.71 元 （二）主要会计数据和财务指标同2005 年度对比

指标项目 2006 年 2005 年 主营业务收入 267,398,737,93 元 252,776,790.41 元 净利润 22,705,695.46 元 8,436,014.34 元 每股收益 0.0629 元 0.032 元

总资产 1,491,806,207.09 元 1,274,441,541.41 元 股东权益 644,265,413.18元 622,561,090.45元 每股净资产 1.783 元 2.380 元 净资产收益率 3.52% 1.36% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.132 元 0.205 元

二、2007 年各项财务预算指标如下：

单位：

元

一、营业收入	540,000,000.00
减：营业成本	390,000,000.00
主营业务税金及附加	31,500,000.00
销售费用	30,000,000.00
管理费用	30,000,000.00
财务费用	20,000,000.00
资产减值损失
加:公允价值变动收益
投资收益	6,000,000.00
二、营业利润	44,500,000.00
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额 （亏损以“-”号填列）	44,500,000.00
减：所得税	14,500,000.00
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	30,000,000.00

以上议案，请审议。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

2007 年 4 月 20 日

哈尔滨高科技 ( 集团 ) 股份有限公司 2006 年度利润分配预案

各位股东：

经中准会计师事务所审计,公司 2006 年度实现净利润为

22,705,695.46 元，弥补以前年度的亏损后，可供分配的利润余额是

-21,430,444.84 元，没有可供分配的利润。

以上议案，请审议。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

2007 年 4 月 20 日

关于聘请 2007 年度财务审计机构的议案

各位股东：

公司拟续聘中准会计师事务所有限公司为本公司 2007 年度财务 审计机构，审计费用为 35 万元人民币。

以上议案，请审议。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

2007 年 04 月 20 日

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

根据新颁布的《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》，本 公司对《公司章程》进行了修订，现提交股东大会审议。 附：《公司章程（审议稿）》

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2007 年 4 月 20 日

公司章程 （审议稿）

目 录

第一章 总则---------------------------------------------3 第二章 经营宗旨和范围-----------------------------------3 第三章 股份 第一节 股份发行-------------------------------------4 第二节 股份增减和回购-------------------------------4 第三节 股份转让-------------------------------------5 第四章 股东和股东大会 第一节 股东-----------------------------------------6 第二节 股东大会的一般规定---------------------------7 第三节 股东大会的召集-------------------------------9 第四节 股东大会的提案与通知------------------------10 第五节 股东大会的召开------------------------------10 第六节 股东大会的表决和决议------------------------13 第五章 董事会 第一节 董事----------------------------------------15 第二节 董事会--------------------------------------17 第六章 总经理及其他高级管理人员------------------------20 第七章 监事会 第一节 监事----------------------------------------21 第二节 监事会--------------------------------------22 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度--------------------------------23 第二节 内部审计------------------------------------23 第三节 会计师事务所的聘任--------------------------24 第九章 通知与公告 第一节 通知----------------------------------------24 第二节 公告----------------------------------------25 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资----------------------25 第二节 解散和清算----------------------------------26 第十一章 修改章程----------------------------------------27 第十二章 附则--------------------------------------------27

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）系依照 《股份有限公司规范意见》和其它有关规定成立的股份有限公司。

公司经哈尔滨市股份制协调领导小组办公室哈股领办字[1993]42 号《关于 同意组建哈尔滨高科技（集团）股份有限公司的批复》批准，以定向募集的方式 设立；在哈尔滨市工商行政管理局开发区分局注册登记，取得营业执照，营业执 照号：2301992010272(1-1)。

第三条 公司于1997 年6 月16 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行 人民币普通股5000 万股，于1997 年7 月8 日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：哈尔滨高科技(集团)股份有限公司。 公司英文名称：HARBIN HIGH-TECH(GROUP)C0.,LTD。

第五条 公司住所：哈尔滨开发区迎宾路集中区天平路2 号，邮政编码： 150078。

第六条 公司注册资本为人民币361,263,565 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本公司高级管理人员包括总经理和其他高级管理人员，本章程所 称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：充分利用高新技术优势和人才优势，依法进行 高科技开发、生产经营活动；不断提升企业信誉，诚信经营，不断优化资产结构，

提高经济效益，为股东取得最大的投资回报。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：法律法规禁止的不得经营；应经 审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目， 开展经营活动。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1 元。

第十七条 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。

第十八条 公司经批准发行的普通股总数为8000 万股。成立时向发起人发 行6000 万股，占公司可发行普通股总数的75%。公司发起人为：哈尔滨高新技 术产业开发区房屋建设开发总公司、哈尔滨火炬高新技术开发总公司、哈尔滨高 新技术产业开发区对外贸易公司。

第十九条 公司的股份总数为361,263,565 股，公司的股本结构为：普通股 361,263,565 股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

• （三）向现有股东派送红股；

• （四）以公积金转增股本；

• （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其它方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份：

• （一）减少公司注册资本；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

• （三）将股份奖励给本公司职工；

• （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

• 其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

• （三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当1 年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离 职后6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月 时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

• 行使相应的表决权；

• （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

• （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

• 份；

• （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

• 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

• （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

• 配；

• （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

• 其股份；

• （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。

公司有合理根据认为股东查阅前条所述信息或者资料有不正当目的，可能损 害公司合法利益或其他股东合法利益的，可以拒绝提供查阅。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人 民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1 次，并应于上一个会计年度完结之后的6 个月之内举行。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临 时股东大会：

（一）董事人数不足5 人时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，股东大会的会议 地点由董事会确定。公司根据需要提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

• 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股 东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

• 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日和参会登记时间；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书、股东身份证、股东股票账户卡。

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人或董事会、其他决策机 构决议授权的人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明、股东股票账户卡；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书、股东股票账户卡。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容：

（一）代理人的姓名；

• （二）是否具有表决权；

• （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

• 示；

• （四）委托书签发日期和有效期限；

• （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。

第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容：

• （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

• 理人员姓名；

• （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

• 份总数的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3 以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会的决议，可以实行累 积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。

第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举1-2 名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。

第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。

第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 股东大会结束后立即就任。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

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第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务：

• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

• （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

• 储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

• （三）及时了解公司业务经营管理状况；

• （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

• 准确、完整;

• （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

• 使职权;

• （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

• 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后6 个月内仍然有效。

第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。

第二节 董事会

第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零六条 董事会由7 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。

第一百零七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

• 司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

• 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东大会作出说明。

第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审。公司发生的交易行为，按照下列规定进行审 批：

（一）对外投资（含委托理财、委托贷款）

公司对外投资由董事会审批。交易金额占上市公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过5000 万元的提交股东大会审议。

（二）收购和出售资产

单笔交易金额不超过 500 万元，由董事长审批。 单笔交易金额在 500 万元以上，由董事会审批。 交易金额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000 万元的提交股东大会审议。

一年内购买出售资产超过公司资产总额30%的，应提交股东大会审议，并经 出席会议的股东所持表决权2/3 以上通过。

（三）对外担保

公司对外提供担保由董事会审批。属于本章程第 41 条规定的担保应提交股 东大会审议。

（四）关联交易

关联交易金额在3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对

• 值5%以上的关联交易应提交股东大会审批，没有达到以上标准的由董事会审批。 （五）抵押、质押

公司进行资产抵押或质押由董事会审批。交易金额占上市公司最近一期经审 计净资产50%以上，且绝对金额超过5000 万元的提交股东大会审议。

• （六）租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、债权债务重组、签订

• 许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等其它交易行为。

• 单笔交易金额不超过 500 万元，由董事长审批。

单笔交易金额在 500 万元以上，由董事会审批。

交易金额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000 万元的提交股东大会审议。

上述6 项交易的审批权限同时应符合国家法律、行政法规和中国证监会、上 海证券交易所等证券监管部门的有关规定。

第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。

第一百一十二条 董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署董事会重大文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条 董事会每年至少召开2 次会议，由董事长召集，于会议召 开10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持 董事会会议。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：由专人送出书 面通知书或电话等其他通讯方式通知；通知时限为：董事会召开日前5 天。

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。

第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。

第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。

第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

• 的票数）。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十四条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于

高级管理人员。

• 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤

• 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条 总经理每届任期3 年，总经理连聘可以连任。

第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

• 告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

• 员；

• （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。

第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十二条 公司副总经理协助总经理工作。

第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监 事

第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。

第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。

第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民 主选举产生。

第一百四十四条 监事会行使下列职权：

• （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

• （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

• 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正；

• （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会；

• （六）向股东大会提出提案；

• （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼；

• （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10 年。

第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。

第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节 内部审计

第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可 以续聘。

第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知与公告

第一节 通知

第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。

第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。

第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以由专人送出书面通知书或 电话等其他通讯方式进行。

第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以由专人送出书面通知书或

电话等其他通讯方式进行。

第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。

第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公 告

第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通 知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。

第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10 日内通知债权人，并于30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券 时报》上公告。

第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内 在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书

之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十八条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散；

• （三）因公司合并或者分立需要解散；

• （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。

第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

• （二）通知、公告债权人；

• （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

• （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

• （五）清理债权、债务；

• （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接 到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报 其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。

第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。

第十一章 修改章程

第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。

第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。

第十二章 附 则

第一百九十二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。

第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在哈尔滨市工商行政管理局开发区分局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。

第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。

第一百九十八条 本章程自公司2006 年度股东大会批准后施行。

关于修改《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

根据新颁布的《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》， 公司对《股东大会议事规则》进行了重新修订，现提请股东大会审议。 附：《股东大会议事规则（审议稿）》

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2007 年 04 月 20 日

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 股东大会议事规则(审议稿)

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第一条 为规范本公司股东大会行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）的规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。全体董事应当勤 勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东 大会应当在2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程 的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在 收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同 时向中国证券监督管理委员会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

董事会办公室负责对提案的形式和内容进行下列审查：

• 1、提案人是否具有提交提案资格；

• 2、提案人提交提案的形式是否符合规定；

• 3、提案内容是否属于股东大会职权范围；

• 4、提案是否具有明确议题；

• 5、提案是否具有具体决议事项；

董事会办公室对符合上述规定的提案予以签收，不符合规定的，说明理由后 退回。

第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。

第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披 露独立董事的意见及理由。

第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有本公司股份数量；

• （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。

第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第四章 股东大会的召开

第二十条 公司召开股东大会地点由董事会确定。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、经 济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。

第二十一条 上市公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一

日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证 件。

第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。

第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出 解释和说明。

第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。

第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。

第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会的决议， 可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一 事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。

第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。

第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议 主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。

第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十一条 股东要求大会发言、质询，应提前办理登记手续并填写发言单。 董事会办公室负责办理登记并审核股东出示的持股证明，按报名顺序安排发言。 第四十二条 大会安排股东发言时间一般不超过1 小时。股东发言时，应首

先报告股东姓名（或名称）及其所持有股份数额。除涉及商业秘密不能在股东大 会上公开外，董事会、监事会及高级管理人员应对股东的质询和建议做出明确的 回答或说明。

第四十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内 容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理 和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10 年。

第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第四十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按 公司章程的规定就任。

第四十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司应当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第四十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或 者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法 院撤销。

第六章 附则

第四十八条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有 关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，上市公司可以选择在中国证监会指定 报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公 布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公 告。

第四十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、

“多于”，不含本数。

第五十条 本规则由董事会负责解释。

第五十一条 本规则经股东大会审议通过之日起施行。原《股东大会议事规 则》同时废止。

关于修改《董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据上海证券交易所新颁布的《上市公司董事会议事示范规则》， 公司对原《董事会议事规则》进行了重新修订，现提交股东大会审议。 附：《董事会议事规则（审议稿）》

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2007 年 04 月 20 日

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 董事会议事规则（审议稿）

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制 订本规则。

第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

第三条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第四条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第五条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

• （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

• （二）1/3 以上董事联名提议时；

• （三）监事会提议时；

• （四）董事长认为必要时；

• （五）1/2 以上独立董事提议时；

• （六）总经理提议时；

• （七）证券监管部门要求召开时；

• （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第六条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接 向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

• （一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与 提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改 或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会 议并主持会议。

第七条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日 将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者 其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应

当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第九条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

• （一）会议的时间、地点；

• （二）会议的召开方式；

• （三）拟审议的事项（会议提案）；

• （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （五）董事表决所必需的会议材料；

• （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

• （七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。

第十条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书 面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。

第十一条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及 时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董

事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅 会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

• （一）委托人和受托人的姓名；

• （二）委托人对每项提案的简要意见；

• （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

• （四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专 门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席 的情况。

第十三条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。

第十四条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下， 经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件 表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十五条 会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提 案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制 止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他 董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十六条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发 表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、 会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在 会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十七条 会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新 选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十八条 表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时 收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表 决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。

第十九条 决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决 议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政 法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其 规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决 议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

• （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

• （二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关 系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审 议。

第二十一条 不得越权

董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权 形成决议。

第二十二条 关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审 议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之 外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师

出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告 的其他相关事项作出决议。

第二十三条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议 在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条 暂缓表决

1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因 会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当 要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十五条 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录 音。

第二十六条 会议记录

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记 录应当包括以下内容：

• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

• （二）会议通知的发出情况；

• （三）会议召集人和主持人；

• （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向；

• （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

• （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十七条 会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议

召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制 作单独的决议记录。

第二十八条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议 记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时 作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向 监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第二十九条 决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务 人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后 的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十一条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的 授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪 要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。

第三十二条 附则

在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

本规则由董事会解释。

关于修改《监事会议事规则》的议案

各位股东：

根据上海证券交易所新颁布的《上市公司监事会议事示范规则》， 公司对原《监事会议事规则》进行了重新修订，现提交股东大会审议。 附：《监事会议事规则（审议稿）》

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2007 年 04 月 20 日

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

监事会议事规则（审议稿）

第一条 宗旨

为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效 地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。

第二条 监事会办公室

监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。

监事会主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章。监事会主席可以要 求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第三条 监事会定期会议和临时会议

监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每6 个月召开1 次。出现下列情况之一的,监事会应当 在10 日内召开临时会议：

(一)任何监事提议召开时；

(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种 规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时；

(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证 券交易所公开谴责时；

(六)证券监管部门要求召开时；

(七)本《公司章程》规定的其他情形。

第四条 定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集 会议提案,并至少用2 天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时,

监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行 为的监督而非公司经营管理的决策。

第五条 临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会 主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

• (一)提议监事的姓名；

• (二)提议理由或者提议所基于的客观事由；

• (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• (四)明确和具体的提案；

• (五)提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后3 日内,监事会办公 室应当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。

第六条 会议的召集和主持

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第七条 会议通知

召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前10日和5日将 盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式, 提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

第八条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

(一)会议的时间、地点；

• (二)拟审议的事项(会议提案)；

• (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• (四)监事表决所必需的会议材料；

• (五)监事应当亲自出席会议的要求；

• (六)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快 召开监事会临时会议的说明。

第九条 会议召开方式

监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持 人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事 项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明 投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

第十条 会议的召开

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部 门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第十一条 会议审议程序

会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工 或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第十二条 监事会决议

监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选 择,拒不选择的,视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

第十三条 会议录音

召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。

第十四条 会议记录

监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内 容：

• (一)会议届次和召开的时间、地点、方式；

• (二)会议通知的发出情况；

• (三)会议召集人和主持人；

• (四)会议出席情况；

(五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案 的表决意向；

• (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)；

• (七)与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会 议记录。

第十五条 监事签字

与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可 以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声 明。

监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向 监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。

第十六条 决议公告

监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。

第十七条 决议的执行

监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会 议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十八条 会议档案的保存

监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、 表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由监事会主席指定专人 负责保管。

监事会会议资料的保存期限为10 年以上。

第十九条 附则

本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。

在本规则中,“以上”包括本数。

本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。

本规则由监事会解释。