Xiangcai Co.,Ltd — AGM Information 2005

Oct 11, 2005

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2005 年第四次临时股东大会会议资料

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2005 年第四次临时股东大会会议议程

主持人：黄卫峰

• 一、审议议案

1 、审议关于修改董事会议事规则的议案 报告人：马 昆 2 、审议关于修改监事会议事规则的议案 报告人：马 昆 3 、审议关于调整独立董事津贴标准的议案 报告人：马 昆 4 、审议关于调整董事会会议补贴标准的议案 报告人：马 昆 5 、审议关于参股温州市商业银行的议案 报告人：徐宽明 二、回答股东提问 三、股东对各项议案进行投票表决 四、宣布表决结果、宣读本次股东大会决议 黄卫峰 五、参会董事在股东大会决议、会议记录上签字 六、会议闭幕

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关于修改《董事会议事规则》的议案

各位股东：

本公司第四届董事会第一次会议对《董事会议事规则》进行了修

改，现提交本次股东大会审议。

具体修改内容详见《董事会议事规则（审议稿）》。

附：《董事会议事规则（审议稿）》

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2005 10 18 年 月 日

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董事会议事规则（审议稿）

第一章 总 则

第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科 学化、制度化，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》 的有关规定，结合公司实际情况，特制定本议事规则。

第二条 本规则是董事会在议事和决策过程中必须遵循的程序和 规定。

第三条 本规则所述议事范围以《公司章程》规定的董事会职权 及相关事项为限。

第二章 董事会议事范围和职权

第四条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，待提请公司 股东大会审议通过后方可实施：

( 一 ) 公司经营方针发生重大变化；

( 二 ) 标的金额（包括承担的债务和费用）超过公司最近一期经 50% 10000 审计净资产的 或绝对金额超过 万元的收购、出售资产、投 资、担保等交易行为；

原第一项:公司经营方针发生重大变化和运用公司资产投资达到 5000 万元（不含5000 万元）以上时；

修改原因：与公司章程一致。

( 三 ) 选举和更换董事、独立董事，决定有关董事、独立董事的 报酬、津贴事项；

原第三项：选举和更换董事、独立董事，决定有关董事、独立董

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事、监事的报酬、津贴事项；

修改原因：监事的报酬事项不应在董事会上审议。

( 四 ) 公司董事会工作报告；

• ( 五 ) 公司的年度财务预算方案、决算方案；

• ( 六 ) 公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• ( 七 ) 公司增加或者减少注册资本方案；

• ( 八 ) 发行公司债券方案；

• ( 九 ) 公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

• ( 十 ) 修改公司章程方案；

• ( 十一 ) 公司聘用、解聘会计师事务所方案；

• ( 十二 ) 公司有表决权股份总数百分之五以上股东的提案。

第五条 凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施： ( 一 ) 标的金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期 50% 10000 经审计净资产的 ，且绝对金额不超过 万元的收购、出售资 产、投资、担保等交易行为。

原第一项：在股东大会授权范围内,决定运用公司5000 万元以下 (含5000 万元)资金进行的投资事项和资产抵押及其它担保事项；

( 二 ) 决定公司内部管理机构的设置；

( 三 ) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；

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( 四 ) 制订公司的基本管理制度；

( 五 ) 听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；

( 六 ) 有关公司信息披露事项的方案；

( 七 ) 就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报 告向股东大会作出说明的方案；

( 八 ) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方 案。

第三章 董事长职权

第六条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职 权：

( 一 ) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

( 二 ) 督促、检查董事会决议的执行；

( 三 ) 签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

( 四 ) 签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文

件；

( 五 ) 行使法定代表人的职权；

( 六 ) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并事后向董事会和股 东大会报告；

( 七 ) 董事会授予的其它职权。

第四章 董事会会议的召集及通知程序

第七条 董事会每年至少召开两次，每次会议应于召开十日前通

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知各位董事和监事，临时董事会会议的召开应于会议召开七日前通知 各位董事、监事。

1/3 第八条 如遇紧急情况、或在董事长认为必要时、或者 以上 1/2 董事联名提议、或 以上的独立董事联名提议、或监事会提议、或 总经理提议等情况下，可以召开董事会临时会议。

第九条 董事会会议通知包括以下内容：

( 一 ) 会议日期和地点；

( 二 ) 会议期限；

( 三 ) 会议议题；

( 四 ) 发出通知的日期。

会议通知由公司董事会办公室根据会议议题拟定，并报经董事长 批准后由董事会办公室分送各位董事和监事。

董事是董事会会议的参会人员。监事、非董事总经理、董事会秘 书及证券事务代表是董事会会议的列席人员，因会议需要，董事会可 邀请其它有关人员到会列席。

第十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席 的，可以书面委托其它董事代为出席。授权委托书应当载明代理人的 姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人和代理人共同签名或 盖章方为有效。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。

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第五章 董事会议事原则和议事程序

第十一条 议事原则

( 一 ) 董事会应由 1/2 以上董事参加方可举行，董事会作出普通决 议应由全体董事超过半数通过，董事会作出特别决议应由全体董事 2/3 以上通过；

( 二 ) 董事会应对会议所议事项的决定作出会议记录，出席会议 的董事、董事会秘书和记录员在会议记录上签字。 第十二条 议事程序

( 一 ) 董事会由董事长召集并主持，董事会办公室筹备；董事长 因故不能出席的，可委托副董事长或其它董事召集并主持；董事长未 1 指定人选的由董事会半数以上董事推举 名董事任会议主持人。

( 二 ) 董事会议题分为报告事项和议决事项。各项议题分别由下 列方提出：

• 1 、公司增加或者减少注册资本、配股、增发新股、发行公司债

• 券的方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票和合并、分立、解散 的方案；《公司章程》的修改方案；更换会计师事务所的方案，由公 司董事长提出。

• 2 、年度经营计划和总结报告、预算决算方案、投资方案、利润

• 分配和弥补亏损的方案、贷款和担保方案、基本管理制度、由总经理 和财务负责人提出。

• 3 、任免、报酬、奖励议案由董事长、总经理按照权限分别提出。

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• 4 、董事会机构设置的议案由董事长提出、公司管理机构及分支

• 机构设置议案由总经理提出。

• 5 1/3 、其它议案可由董事长、独立董事、 以上董事联名、监事会

• 和总经理等分别提出。

( 三 ) 各项议题要求简明、真实、结论明确，需提交股东大会审 10 议的投资议案要附可行性报告。各项议题于董事会召开 日前送交 董事会办公室。

原第三款：各项议题要求简明、真实、结论明确，投资等议案要 附可行性报告。各项议题于董事会召开10 日前送交董事会办公室。

( 四 ) 列席董事会的人员以及其它参会人员不得干涉董事会议 程，在董事会正式会议上不参与董事会的讨论和表决；在董事会非正 式会议上可以发表自己的意见和建议，供董事决策时参考。

( 五 ) 董事应在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规和公司章程的有关规定，致使公司遭受损失 的，对决议表决同意并在决议上签字的董事对公司负有赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 任；

( 六 ) 董事若与董事会议案存在关联关系，则关联董事不参与表 决 , 不计入法定人数。被公司章程视为不能履行职责的董事在股东大 会撤换之前不具有对各项议案的表决权。依法自动失去资格的董事， 也不具有表决权；

( 七 ) 董事会决议由全体参会董事共同签署，董事会办公室印发。

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第六章 董事会决议和会议记录

第十三条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记 载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件 作为公司档案由公司董事会办公室保存，会议记录的保管期限不低于 六年。

第十四条 董事会会议决议包括如下内容：

( 一 ) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

( 二 ) 会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

( 三 ) 说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

• ( 四 ) 说明经会议审议并经投票表决的议案的内容；

( 五 ) 如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；

( 六 ) 其它应当在决议中说明和记载的事项。

第七章 独立董事特别规定

第十五条 独立董事除履行董事一般职责外，还应当对以下事项 向董事会发表独立意见：

( 一 ) 提名、任免董事；

( 二 ) 聘任或解聘高级管理人员；

• ( 三 ) 公司董事、高级管理人员的薪酬；

( 四 ) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

( 五 ) 公司章程规定的其它事项。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职

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应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按 照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个 月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事 可以不再履行职务。

原第十六条 ：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导 致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关规定的最低要求时，该 独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 修改原因：与公司章程的规定一致

第十七条 公司应保证独立董事有与其它董事同等的知情权，凡 须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 2 2 当 名或 名以上独立董事认为某事项资料不充分或论证不明确时， 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项。

第八章 附 则

第十八条 本规则为《公司章程》的附件。本规则未及之处，遵 照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定执行。

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原第十八条 ：本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上 海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定执行。 修改原因：明确董事会议事规则是《公司章程》的附件。

第十九条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会 办公室提出修改意见，提交董事会和股东大会审议。

原第十九条： 本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事 会秘书处提出修改意见，提交董事会审定。

修改原因：董事会议事规则的修改需提交股东大会审议。

第二十条 本规则经股东大会审议通过后即时生效。

原第二十条 ：本规则经董事审议通过并经全体董事签字后即生 效。

第二十一条 本规则由公司董事会负责解释。

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关于修改《监事会议事规则》的议案

各位股东：

本公司第四届监事会第一次会议对《监事会议事规则》进行了修

改，现提交本公司股东大会审议。

具体修改内容详见《监事会议事规则（审议稿）》。 附：《监事会议事规则（审议稿）》

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

监 事 会

2005 10 18 年 月 日

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 监事会议事规则 ( 审议稿 )

为了规范公司监事会工作，提高监管工作的有效性，确保监事会 依法独立、有效行使监督权，依照《公司法》和《公司章程》有关规 定，特制定本议事规则。

第一条 监事会议事方式主要采取定期会议和临时会议的形式进 行，监事会会议由监事会主席主持。

第二条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者《公司章程》的行为进行监督；

（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会；

（五）列席董事会会议；

（六）公司章程规定或股东大会授予的其它职权。

本条为新增条款，增加了对监事会职权的规定。

2 第三条 监事会定期会议每年召开 次，会议主要议题一般包括： 1 2 （ ）讨论监事会工作报告；（ ）审议公司年度报告或半年度报告；

3 4 （ ）审议年度财务决算及财务预算报告；（ ）审议年度利润分配预

5 案；（ ）讨论《公司章程》规定和股东大会授权的其他事项。

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原第三条 监事会定期会议每年召开2 次，会议主要议题一般包 括：（1）审议总经理提交的年度经营指标和投资计划完成情况报告； （2）讨论监事会年度工作报告和工作计划；（3）议定对董事会决议 审议建议；（4）讨论公司章程规定和股东大会授权的其他事项； 修改原因：原有规定表述不清。

第四条 有下列情况之一的，经监事会主席或三分二以上监事提 议，监事会可以召开临时会议：

1 （ ）准备提议召开临时股东大会；

2 （ ）决定向董事会提交议案；

原第一项：在提议召开临时股东大会或临时董事会需决定提交相 关议案时；

修改原因：原有规定表述不清。

3 （ ）在发现有违反法律、法规，违反《公司章程》行为或损害 公司及股东利益行为，需决定向股东大会及上级主管机关报告时；

4 （ ）对公司特定事项进行专题调研或对董事会、总经理提出有 关质询时；

5 （ ）监事会对某些重大监督事项，认为需要委托会计师、律师 提出专业意见时；

6 （ ）讨论《公司章程》规定和股东大会授权的其他事项。

2/3 第五条 监事会会议由 以上监事组成。必要时可以邀请董事 长、董事、总经理列席会议。监事因故不能出席会议，应事先向监事 会主席请假、并提出书面表决意见，也可书面委托其他监事，但委托

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书中应写明授权范围。监事无故缺席并且不提供书面意见，视为放弃 在该会议上的表决权。

第六条 监事会召开会议应在十日之前通知全体监事，并且提供 会议相关材料。

原第六条：监事会召开定期会议应在一周前，召开临时会议应在 2 天前通知全体监事，并且提供会议相关材料。

修改原因：与《公司章程》的相关规定一致。

第七条 监事会决议的表决应采用举手表决方式，监事各有一票 1/2 表决权。一般事项的表决经出席会议监事的 以上赞成方为有效。

第八条 监事会会议必须认真作好会议记录，会议记录由监事会 指派人员担任，出席会议监事和记录人应当在会议记录上签字。监事 有权对本人在会议上发言做出某种说明性记载。

第九条 监事会形成的决议文件及会议记录要列入监事会工作档 6 案，指派专人统一保管，保存期限为 年。

原第九条 监事会形成的决议文件及会议记录要列入监事会工作 档案，由董事会秘书处统一保管，保存期限为20 年。

第十条 本规则为《公司章程》的附件。本规则未及之处，遵照 《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定执行。

新增条款，明确监事会议事规则是《公司章程》的附件。

第十一条 本议事规则经股东大会审议通过后生效。

原第十条：本议事规则经监事会通过后生效。

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关于调整独立董事津贴标准的议案

各位股东：

本公司第四届董事会第一次会议审议通过了关于调整独立董事 津贴标准的议案，具体方案如下：

40000 每位独立董事每年发给基础津贴 元人民币，另外每位独立 董事每参加一次董事会（包括以通讯方式召开的董事会和授权其他董 1000 事代为表决）发给津贴 元人民币。以上津贴均为税后实发额， 个人所得税由公司财务审计部代缴。

2005 08 05 本津贴标准从 年 月 日开始计算，经本次股东大会审 议通过后开始执行。

以上议案，请审议。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

2005 10 18 年 月 日

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关于调整董事会会议补贴标准的议案

各位股东：

本公司第四届董事会第一次会议审议通过了关于调整董事会会 议补贴标准的议案，具体方案如下：

一、补贴对象：董事 ( 独立董事除外 ) 及列席会议的监事。 二、补贴标准：

（一）董事：每位董事每参加一次董事会（包括以通讯方式召开 1000 的董事会和授权其他董事代为表决）发给会议补贴 元人民币；

1000 （二）监事：每位监事每列席一次董事会发给会议补贴 元 人民币。

三、会议补贴从公司董事会经费中列支。

本补贴标准从第四届董事会第一次会议开始计算，经本次股东大 会审议通过后开始执行。

以上议案，请审议。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

2005 10 18 年 月 日

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关于参股温州市商业银行的议案

各位股东：

4000 本公司拟受让新湖控股有限公司持有的温州市商业银行的 8.5% 万股股份，占温州市商业银行发行在外全部股份的 ，收购价格 1.37 / 5480 元 股，收购金额合计为 万元人民币。

一、温州市商业银行基本情况：

1 、股本结构：

股份类型	股份数量（股）	比例（%）
财政股	40,500,000	8.60
法人股	302,953,900	64.35
个人股	127,341,900	27.05
合 计	470,795,800	100.00

2 、主要股东及持股情况

序号	股东名称	持股数量（股）	比例（%）
1	温州市财政局	40,500,000	8.6
2	红蜻蜓集团有限公司	40,000,000	8.5
3	新湖控股有限公司	40,000,000	8.5
4	浙江恒际实业发展有限公司	40,000,000	8.5
5	温州电力建设有限公司	30,000,000	6.4
6	温州市房地产有限公司	29,900,000	6.3
7	泰力实业有限公司	20,800,000	4.4

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8	温州市烟草专卖局	20,000,000	4.2
9	温州华春经贸有限公司	20,000,000	4.2
10	杭州方豪实业有限公司	19,100,000	4.1

• 3 、主营业务：吸收公众存款，发放贷款，办理人民币结算，办

• 理票据贴现，同业拆借业务等。

4、注册资本：470,795,800 元

5 1999 03 10 、设立时间： 年 月 日

• 6 1 、注册地点：温州市车站大道华海广场 号楼

7 2004 12 31 、财务状况：截止 年 月 日资产总额 14,883,984,377.68 元，负债总额 14,253,885,343.39 元，净资产 630,099,034.29 元，主营业务收入 528,730,845.11 元，主营业务利 润-17,623,014.77 元，净利润 52,589,979.43 元。以上财务数据已 经审计。

二、盈利预测（单位：万元）

项目	2005 年利润预测	2006 年利润预测	2007 年利润预测
一、营业收入	64500	73500	87500
二、营业支出	43420	47560	57090
三、营业税金及附加	2580	2940	3410
四、利润	18500	23000	27000

三、收购目的

温州市商业银行公司在中国银监会的监管之下，治理结构比较完 善，温州市商业银行的资产质量较好，近几年的业绩始终保持稳定增 2002 2004 2655.16 4332.07 长。 年— 年的净利润分别为 万元、 万元、 5259.00 3.1% 4.1% 6.1% 万元，分红比率逐年递增，分别达到 、 和 。

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通过参股温州市商业银行，可以获得长期、稳定的收益。

以上议案，请审议。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

董 事 会

2005 10 18 年 月 日

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