Xiangcai Co.,Ltd — AGM Information 2004

Jun 29, 2004

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2003 年度股东大会会议资料

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2003 年度股东大会议程

主持人： 杨登瑞

议程：

一、宣读并表决本次大会《议事规则》 刘勇棋 二、审议议题： 1、审议公司 2003 年度董事会工作报告 杨登瑞 2、审议公司 2003 年度监事会工作报告 彭国军 3、审议公司 2003 年度利润分配预案 孙景双 4、审议公司 2003 年度财务决算及 2004 年度财务预算报告 孙景双 5、审议关于修改公司章程的议案 刘海涛 6、审议关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案 范林业 三、宣读本次大会决议 杨登瑞

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2003 年度董事会工作报告

各位股东：

现在，我代表公司董事会做2003 年度董事会工作报告，请审议。 一、2003 年经营情况

2003 年是哈高科发展史上尤为关键的一年。在各种挑战和困难面前， 公司董事会和经营班子团结和带领全体员工，发扬艰苦奋斗、顽强拼搏、 开拓进取的精神，迎难而上，真抓实干，确保了生产经营活动的正常进行。 全年实现主营业务收入28757.96 万元，利润总额1485.74 万元，净利润 620.85 万元，超额完成了年初制定的经营目标。

（一）主要控股公司的经营情况及业绩

1、大豆食品有限公司

实现销售收入9272.30万元，净利润-88万元。全年销售各类蛋白产品 12592吨。其中生产分离蛋白4364吨，销售3800吨；生产组织蛋白6668吨， 销售6840吨；向国外出口各类蛋白制品1266吨。

2003年国内大豆价格大幅上涨，致使企业原料采购成本增长过快，直 接影响了企业效益指标的完成。初步计算，受价格因素的影响，大豆食品 有限公司利润减少了570万元左右。

2、哈高科白天鹅药业有限公司

实现销售收入6318.23万元，比上年同期降低3%，利润总额773万元， 比上年同期增长9%。年内推出了苦参碱、干扰素、头孢克胺三个新产品；

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通过积极开拓市场，培育出奇莫欣、促肝两个销售收入超千万元的品种。

3、哈高科房地产开发有限公司

实现销售收入3070.57万元，利润总额477.96万元，超额完成了年初制 定的经营指标。

4、哈高科绥棱二塑有限公司

实现销售收入3090.69 万元，利润总额75.83 万元。2003 年公司经营 走出谷底，经济效益开始明显回升。

（二）投资情况

1、募集资金投资情况

配股募集资金已于2002 年全部使用完毕，2003 年没有剩余募集资金 用于投资。

2、非募集资金投资情况

大豆食品有限公司分离蛋白车间二期扩建工程预计总投资1435 万元， 实际投资1090 万元，节约资金300 余万元。2003 年7 月份开始试运行，10 月份通过验收正式投产。二期工程的完工使分离蛋白年生产能力由过去的 3000 吨上升到6000 吨，且产品成本、设备折旧等费用也比过去有了明显降 低。

白天鹅药业公司基因工程车间技改项目，计划投资1285万元，截止2003 年底共计投入950 万元。项目已基本建成，并于2003 年9 月通过了黑龙江 药监局的初检，进入试运行阶段。该项目力争在2004 年10 月以前通过国 家药监局的 “GMP”认证，预计项目达产后可增加年销售收入3000 万元， 增加利润400 万元。

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哈高科佳木斯中药有限公司“GMP”改造项目，已于2003 年8 月顺利 通过了“GMP”认证，计划投资1500 万元，实际投资1039 万元。 二、董事会重点工作

(一)为解决公司的历史遗留问题，按照会计准则、会计政策的有关规 定，公司于2001年计提了大额的坏账准备和减值准备，进而导致出现巨额 亏损。2002年公司上下为实现全面扭亏的目标，大力开展清欠工作，取得 了显著成效，一举扭转了亏损的局面。公司由巨额亏损到实现盈利，引起 了监管部门的关注，证监会为此约见董事长谈话并责令公司进行整改。公 司几位主要领导多次赴京，向证监会有关部门进行陈述，表明公司的态度， 争取他们的谅解。按照证监会的要求，公司聘请了中鸿信建元会计师事务 所对以前年度的财务报告重新进行了审计。此次整改和相关工作的完成， 促进了公司的规范运作，保证了公司平稳、健康地发展，从一定意义上讲， 使公司规避了“ST”乃至退市的风险。

（二）为了进一步深化企业产权制度改革，大力推进体制创新和机制 创新，清除不利于企业发展的体制性障碍，通过股权转让形式引进战略投 资者是公司改革与发展的必然选择。为此，在开发区管委会的高度重视下， 在公司与有关方面的努力下，经过细致的分析、调研、论证工作，开发区 管委会及三大股东于2003年11月与浙江新洲集团有限公司签订了公司《国 有股权转让框架协议》，在此基础上，于2003年12月26日正式签订了股权转 让合同，并上报中国证监会和国资部门审批。

（三）在公司法人股股权转让过程中，董事会和经营班子经过不懈的 努力和卓有成效的工作，使一些长期制约公司发展的历史遗留问题得到了

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解决。

1、4.77亿元贷款问题

哈尔滨开发区管委会以我公司名义在国家开发银行的4.77亿元贷款， 一直是监管部门和投资者关注的焦点。为防范或有风险，真正体现对广大 投资者负责的精神，公司董事会始终千方百计的探求解决该问题的途径和 方法。经过与开发区管委会的多次沟通协商，公司于2003年10月23日与国 家开发银行、哈尔滨开发区管委会、哈尔滨合力基础设施公司签署了贷款 主体变更协议，将4.77亿元贷款的主体变更为哈尔滨合力基础设施公司。 至此，该问题得到了根本解决。

2、大股东欠款问题

根据中鸿信建元会计师事务所出具的《专项核查报告》，截止2003年12 月25日公司前三名法人股东的欠款共计23,441,428.10元，公司为第一大股 东——哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司提供贷款担保为 400万元。经过协商，三名法人股东承诺对于上述欠款，由收购方在其支付 股份转让款中扣除并直接支付给哈高科。同时，解除哈高科为大股东的贷 款担保。

（四）鉴于哈高科房屋建设开发分公司没有独立的房屋开发建设资质， 长期借用哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司的名义开展业 务，为了进一步实现与股东单位的“分开”，同时也为了整合公司的房地产 开发业务，公司董事会2003年临时会议研究决定哈高科房屋建设开发分公 司，将其部分资产以投资的形式对哈高科房地产有限公司进行增资。

（五）公司第三届董事会第二十三会议审议通过了公司高级管理人员

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年薪激励方案，将公司高管人员的薪酬与公司的效益直接挂钩，为在公司 建立符合现代企业制度要求的激励约束机制迈出了重要的一步。

（六）为进一步完善公司控股企业的法人治理结构，公司董事会于2003 年12 月对大豆公司、药业公司、房地产公司和基太公司4 家企业的董事会 进行了调整，推荐了新的法人代表。同时，改选了绥棱二塑、佳木斯中药 的派出董事。

在总结和回顾公司2003 年工作的同时，我们还必须清醒地看到，目前 影响和制约公司快速发展的因素还很多，问题主要表现在：主导产业盈利 能力低；房地产业项目开发和储备不足；下属企业股权结构有待完善，投 资主体多元化还没有取得突破性进展；资金紧张；存量资产需进一步盘活； 观念转变、机制创新需加大力度。

三、董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容

报告期内共召开了10次董事会，具体情况如下：

• 1、第三届董事会第二十一次会议于2003年4月7日召开，会议审议通过

了如下议案：

• （1）2002年度董事会工作报告

• （2）2002年度总经理工作报告

• （3）2002年度财务决算及2003年财务预算报告

• （4）2002年度利润分配预案

• （5）2003年经营计划

• （6）2002年年度报告及其摘要

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• （7）关于调增对大豆食品有限公司投入的资本金及变更其注册资本的

议案

• （8）关于修改公司章程的议案

• （9）关于郭秋杰先生辞去公司董事、副董事长、总经理职务的议案

• （10）关于回收4000万元基础设施项目投资本金的议案

• （11）董事会对2002年度审计报告解释性说明所涉及事项的专项说明

• 2、第三届董事会第二十二次会议于2003年4月28日召开，会议审议通

• 过了如下议案：

• （1）2003年一季度报告

• （2）关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司向中国银行哈尔滨开发

• 区支行申请2400万元流动资金贷款的议案

• 3、第三届董事会第二十三次会议于2003年5月18日召开，会议审议通

• 过了如下议案：

• （1）关于调整公司内部管理机构的议案

• （2）公司高级管理人员年薪激励方案

• （3）关于撤消公司资产管理委员会的议案

• （4）关于召开公司2002年年度股东大会的议案

• 4、第三届董事会临时会议于2003年6月20日召开，会议审议通过了对

• 哈高科房屋建设开发分公司进行清算的议案

• 5、第三届董事会第二十四次会议于2003年8月17日召开，会议审议通

• 过了公司2003年半年度报告全文及摘要

• 6、第三届董事会临时会议于2003年9月17日召开，会议审议通过了为

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哈高科大豆食品有限责任公司向广东发展银行大连分行申请4000万元短期 贷款的授信额度提供信用担保的议案

• 7、第三届董事会临时会议于2003年10月15日召开，会议审议通过了公

• 司第三届董事会延期换届的议案

• 8、第三届董事会第二十五次会议于2003年10月28日召开，会议审议通

• 过了公司2003年三季度报告

• 9、第三届董事会第二十六次会议于2003年12月23日召开，会议审议通

• 过了如下议案：

• （1）关于追溯调整的整改公告

• （2）关于向部分下属企业推荐董事长、法人代表的议案

• 10、第三届董事会第二十七次会议于2003年12月26日召开，会议审议

• 通过了如下议案：

• （1）关于收购事宜致全体股东报告书

• （2）控股股东债务清偿方案

• （二）董事会对股东大会决议的执行情况

2003 年公司共召开了2 次股东大会，审议通过了聘任独立董事、《董 事会会议补贴办法》、回收4000 万元基础设施项目投资本金等共计15 项议 案。截止2003 年底，全部议案均得到了及时、有效的贯彻执行。

四、2004 年工作思路

2004 年公司将以企业改革为核心，以提高效益为根本，依法经营，加 强管理，加大清欠和融资工作力度，提高增长质量和经济效益，不断壮大 企业实力，力争实现主营业务收入32047 万元、利润总额511.6 万元的经

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营目标。

（一）强化以经济效益为中心的经营理念，全方位开展提升企业经济效 益工作。

公司2004年的经营管理要突出以经济效益为中心的思想，并把这一思想 贯彻到每一项工作中，灌输到每名员工的思想中。要把有利于提高企业经 济效益作为经营决策的重要依据。

（二）加大清欠力度，盘活不良资产。

公司因历史原因遗留下来的大量应收款项和不良资产严重影响了公司 的正常生产经营。2003年公司为此组织各方面的力量做了大量的工作，并 取得了一定成果。但截止目前，还有一定数量的资产无法产生效益，各项 减值准备金的计提还将会对公司的损益带来较大的影响。2004年，公司要 进一步加大清收欠款和盘活资产的力度，通过一切合法、有效的手段，最 大限度地减少经济损失。

（三）全方位、多角度开展融资工作。

流动资金不足，是近几年制约公司发展的主要瓶颈。为了尽快摆脱资金 匮乏的局面，2004年公司上下必须加大融资工作力度，筹措更多的资金为 产业发展提供充足的资金保障。

（四）加快房地产业发展的步伐。

房地产业作为公司主要的利润来源，2004年应在盘活存量房、开发新项 目上有新的更大的举措，在全面提升企业效益水平上迈上一个新台阶。

（五）进一步提高公司规范化运作水平。一是充分利用国有股权转让的 契机，转变观念，努力实现公司体制、机制创新；二是按照现代企业制度

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的要求，真正形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制 约机制；三是公司董事和高管人员应树立股东利益最大化的观念，强化诚 信意识，忠实履行职责，切实维护公司和股东利益。

2004年是公司加快发展的一年。我们完全有理由相信，在公司董事会 的领导下，在经营班子的努力下，坚持科学的发展观，不断排除前进道路 上的障碍，调动一切积极因素，采取各种有效措施，扎实工作，一定能够 确保企业经济效益的稳定增长和管理水平的不断提高，以良好的业绩回报 广大股东的支持与厚爱。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

董 事 会

2004 年6 月29 日

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2003 年度监事会工作报告

各位股东：

现在，我受公司监事会的委托，做2003 年度监事会工作报告，请审议。 2003 年公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定， 认真履行有关法律、法规所赋予的职责，通过参加股东会和列席董事会、 了解和掌握公司经营状况与财务状况，听取并审核了公司2003 年年度报告 及摘要、2003 年中期报告及摘要，开展了定期或不定期的专项检查或内部 审计工作，依法实施有效监督，进一步促进了公司规范运作。

一、监事会会议情况

2003 年公司监事会共召开了两次会议。

1、第三届监事会第七次会议于2003 年4 月7 日在公司召开，会议审 议通过了3 项议题：公司2002 年年度报告全文及其摘要、2002 年度监事会 工作报告、监事会独立意见。该次会议决议公告刊登在2003 年4 月9 日的 《上海证券报》。

2、第三届监事会2003 年第一次临时会议于2003 年10 月15 日以通讯 方式召开，会议审议通过了关于第三届监事会延期换届的议案。该次会议 决议公告刊登在2003 年10 月16 日的《上海证券报》。

二、监事会独立意见

（一）公司依法运作情况

公司在日常的经营活动中严格按照国家有关的法律、法规以及《公司 章程》的规定进行运作，决策程序合法，公司建立健全了内部控制制度， 但需要进一步完善和有效执行。2003 年度未发现公司董事、经理等高级管 理人员在执行公司职务时存在违反法律、法规、公司章程和损害公司利益 的行为。

（二）检查公司财务情况

中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具的2003 年度审计报告公允 地反映了公司2003 年度财务状况、经营成果及现金流量状况。

（三）募集资金使用情况

公司2003 年未发生募集资金的使用。

（四）收购、出售资产情况

公司于2003 年8 月向哈尔滨高新实业发展公司、蔺皓出售哈尔滨基太 生物芯片有限公司605 万股权，控股比例由原来84.1%下降至29.09%，由 此产生296.5 万元收益已计入当期。出售资产交易价格合理，没有发现内 幕交易，没有损害股东权益或造成公司资产流失。

（五）关联交易情况

本年度公司发生的关联交易公平合理,没有损害上市公司利益的情况。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2003 年度利润分配预案

各位股东：

经中鸿信建元会计师事务所审计，公司2003 年度实现净利 润 6,208,549.88 元，弥补以前年度的亏损后，可供分配的利润 余额是-52,421,224.86 元，没有可供分配的利润。公司决定本 年也不实施公积金转增股本。

以上议案,请审议。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2004 年 6 月 29 日

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

2003 年度财务决算及 2004 年度财务预算报告

各位股东：

请允许我代表公司做 2003 年度财务决算及 2004 年度财务预算的报告。 一、 2003 年度财务决算

（一）公司本年度主要利润实现情况（单位：元）

主营业务利润：77,240,445.49

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扣除非经常性损益后的净利润：-5,661,129.74

经营活动产生的现金流量净额: 19,893,528.02

现金及现金等价物净增减额： 27,593,453.75

（二）主要会计数据和财务指标同2002 年度对比

调整前 调整后 1、主营业务收入 287,579,557.68 227,328,417.21 227,328,417.21 2、净利润 6,208,549.88 7,040,352.26 6,035,708.96 3、每股收益 0.0237 0.0269 0.0231 4、总资产 919,986,109.29 1,451,053,642.08 1,444,694,536.03 5、股东权益 601,287,090.56 600,222,367.61 594,966,197.96 （不含少数股东权益） 6、每股净资产 2.299 2.295 2.275

7、调整后的每股净资产 2.215 2.126 2.109 8、净资产收益率 1.03% 1.176% 1.02% 9、扣除非经常性损益 -0.95% -9.76% -10.01% 后的净资产收益率 10、每股经营活动产生 0.076 0.144 0.144 的现金流量净额

二、2004 年度财务预算

二、2004 年度财务预算
	单位：元
一、主营业务收入	320，470，000
减：主营业务成本	251，540，000
主营业务税金及附加	2，401，000
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）	66，529，000
加：其他业务利润（亏损以：“-”号填列）	2，020，000
减：营业费用	26，950，000
管理费用	35，639，240
财务费用	7，640，500
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	-1，680，740
加：投资收益（亏损以“-”号填列）	6，796，818
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额 （亏损以“-”号填列）	5，116，078
减：所得税	3，430，570
少数股东损益	337，508
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	1，348，000

以上议案，请审议。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

2004 年 6 月 29 日

关于修改公司章程的议案

各位股东：

由于本公司住所地名称变更，及为了规范公司对外担保行为，拟 对《公司章程》做如下修改：

一、原《公司章程》第五条“公司住所：哈尔滨高新技术产业开 发区迎宾路集中区 5 号街区，邮政编码：150078。”修改为“公司住 所：哈尔滨开发区迎宾路集中区天平路 2 号，邮政编码：150078。” 二、在第七章后增加第八章：对外担保。具体条款如下：

第一百四十八条 公司不得为控股股东及其子公司和附属企业、 本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保。

第一百四十九条 公司对外担保总额累计不得超过最近一个会 计年度合并会计报表净资产的 50%。

第一百五十条 公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反 担保的提供方应当具有实际承担能力。

第一百五十一条 公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直 接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。

第一百五十二条 公司应当严格按照《上海证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务， 并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第一百五十三条 公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当

期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第一百五十四条 公司对外提供担保，应履行如下程序：

（一）公司财务部是公司指定的唯一可经办对外担保事项的部 门。财务部根据公司需要，提出有关担保议案，在对被担保对象的资 信情况、反担保方担保能力做出详细调查报告并对其信用等级做出评 估后，提交公司董事会审议。

（二）对外担保金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%（包 括本数）的行为，由公司董事会审议批准。

提交董事会审议的对外担保，须取得董事会全体成员 2/3 以上同 意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

（三）对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%，则 由公司董事会提出预案，提交股东大会审议。

提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东 或授权代表应当回避表决。

第一百五十五条 公司应就担保事项建立预警制度，对被担保对 象的资信变化情况及时了解，并将相关信息及时反馈给决策者。

第一百五十六条 未经公司股东大会或者董事会审议通过，董 事、经理、公司分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

第一百五十七条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外 担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承 担连带责任。

《公司章程》中原第八章改为第九章，第一百四十八条改为第一

百五十八条，依次顺延。

以上议案，请审议。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

2004 年 6 月 29 日

关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案

各位股东：

根据证监会有关文件的要求，上市公司聘请会计师事务所进行财 务审计及向其支付报酬的情况必须经股东大会审议通过并进行公开 披露，本公司拟续聘中鸿信建元会计师事务所为公司 2004 年度财务 审计机构，审计费用为人民币 30 万元。

以上议案，请审议。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2004 年 6 月 29 日